【关键词】企业并购中国特色并购动因综述
尽管西方的企业并购动因理论在一定程度上能够解释我国的部分并购活动，但我国的并购动机仍有自己的特色。上文指出，企业并购活动在我国起步晚，显然相应的理论研究也不够成熟，未形成自己的理论体系（这也是本文摘要中只对中国特色并购“动因”进行综述而未加“理论”二字的原因）。以下部分将是对中国学者认为能较好解释中国企业并购活动的西方并购动因理论和中国特色并购动因，分中国企业国内并购动因和海外并购动因进行的综述。
1.中国企业国内并购动因
由于我国正处于转型转轨的特殊时期，因而我国上市公司的并购动因也呈现出多样化和特殊性，通过阅读学者们的相关研究发现，中国上市公司国内并购行为存在很多异于西方并购理论所解释的方面。
1.1政府干预动机
洪道麟、刘力等（2006）通过分析多元化并购也指出，我国上市公司大部分是国有控股企业,它们与地方政府具有千丝万缕、错综复杂的关系。一方面，上市公司的发展离不开地方政府的鼎力支持，如资金筹集、税收返还以及政策引导等各种优惠；另一方面,上市公司有时会因为政府关联而背负一些额外的义务。贾良定等（2005)的调查显示国内企业在进行多元化选择时会考虑政府政策。
1.2狂妄假说理论
熊德华（2006）以1999—2003年间我国证券市场上的并购事件为样本,从并购角度考察我国上市公司的多元化并购战略与企业长期绩效之间的关系表明，狂妄假说和自由现金流假说可以较好地解释我国企业的并购类型选择动机。绩效越好，实力越强，管理层就越容易受到狂妄情绪的影响，这些企业也越容易选择实行多元化并购。
1.3借壳上市动因
范磊（2004）、陈传刚（2007）在各自的研究中都指出，有的中国企业并购动机受到资本市场的限制，借壳或买壳上市成为他们的主要动机。陈静（2008）认为，由于我国公司上市实行严格的审批制度，所以上市公司资格的稀缺性；同时严格的上市标准使得一些民营企业被拒之门外，所以民营企业往往以上市公司作为并购目标，通过控制上市公司，从而达到本企业上市融资的目的。
2.中国企业海外并购动因
由于我国企业的跨国并购实践起步较晚，加入WTO后才开始蓬勃发展，参与时间比较短，参与程度较低，关于我国企业跨国并购理论和实践问题的研究不多，没有形成统一的体系。但可以有以下几点概括。
2.1获得优质资产及品牌,抢占国际市场
党伟、朱莹（2010）指出，中国企业并购外国已有的知名品牌，借助该品牌在当地的知名度、营销网络等资源进入该国市场，是中国企业抢占国际市场的一条捷径。对于增长己进入瓶颈时期的中国制造业企业来说，通过跨国并购，既可以依靠目标企业的品牌效应增强在国内市场的竞争力，还可以利用目标企业原有的稳定、系统的销售渠道开辟跨国市场，迅速在当地市场占有一席之地，提高在国际市场上的占有率。
2.2获得经济发展所需要的自然资源
薛求知（2004）将邓宁的国际生产折衷理论与我国企业跨国并购的具体实践相结合，对我国企业的跨国并购动因进行理论分析，把我国企业跨国并购的动因分为四类。在市场寻求型中指出，中国企业海外并购获取技术的动机日益清晰，与20世纪七、八十年代日本企业、90年代韩国企业的海外扩张动机不谋而合。
2.3政府的鼓励政策
我国相当部分跨国并购并不是纯粹的企业行为,政府的鼓励政策对其从宏观上加以引导、协调、监督、管理和扶持,使其能顺利、平稳、持续地发展。政府出台了一系列经济政策来引导企业跨国并购。王习农（2004）认为，政府政策的改变特别是向有利于吸引外资的政策转变，能使更多国家的企业并购进入，跨国并购对一国政治经济稳定性的敏感性较为突出，目标公司所在国政府更迭的频率、权力交接秩序、政府政策的稳定性、工会力量的强弱、劳动力价格水平以及劳动生产率水平等因素，都会在相当程度上影响跨国并购行为。
三、结论
企业的并购动因是多种多样，复杂多变的。本文通过对中西并购动因（理论）的简单述评，可以看出，尽管以上西方的企业并购动因能够解释我国部分并购活动，但我国的企业并购动机仍存在自己的特色。特别是中国企业的并购行为似乎始终有政府的影子，对此作者将在接下来的学习中对其进行实证研究。我们只有将各种动因之间、中西并购动因加以结合考虑，才能对我国企业的并购行为得到正确、深刻的认识，为我们研究企业并购效应和其它相关问题开个好头。
参考文献：
［1］洪道麟,刘力,熊德华.多元化并购、企业长期绩效损失及其选择动因,经济科学,2006年第5期
［2］陈传刚,企业并购动因理论综述,北方经济,2007年第4期
［3］张维,齐安甜.企业并购理论研究评述,南开管理评论,2002年第2期
［4］朱莹.中国企业跨国并购的动因、问题及对策研究【D】.中国优秀硕士学位论文全文数据库，2010年12月
［5］王习农.开放经济中企业跨国并购研究【D】.中国优秀硕士学位论文全文数据库,2004年5月
随着资本国际化和国际直接投资的发展，跨国公司通过在世界范围内建立技术战略联盟、参股、控股与并购等方式整合各国的资源，不断扩大市场份额已经成为世界经济最引人注目的现象。据联合国贸发会议统计，近20年来全球并购以年平均42%的速度上升，2000年跨国并购已达到11000亿美元，其中单项交易超过10亿美元的并购有109起。
2002年我国以527亿美元，居全世界吸引外资直接投资总额之最，我国正成为全球吸引外商直接投资的热点地区。在1999～2000年合并热之后，虽然全球的兼并与收购数量大幅减少，2003年比2002年减少了40％以上，但是入世后国民经济的快速发展使得中国却以不断增长的并购交易数量和交易金额居于亚洲领先地位。根据汤姆森金融公司对跨国并购和国内并购总额的统计，中国2003年前3季度的并购额中，吸收跨国并购占16%，约为38.4亿美元。但相比于世界跨国直接投资的80%以并购方式实现，我国目前以并购方式吸引外资的比例仅为5%左右，因此我国外资并购具有很大的发展空间。
近年来，中国政府放松了限制，出台了一系列有利于外资参与国有企业改组改造的法律法规，公布了《外商投资产业指导目录》（修订）和《中西部地区外商投资优势产业目录》、《上市公司收购管理办法》等法律法规。修订后的政策将原来禁止进入的电讯、燃气、热力、供排水等城市管网首次列为对外开放领域，增加了76条鼓励类投资项目，减少限制类项目达2/3，在原来禁止、限制进入的行业，外资通过并购方式也可以快速进入。国务院有关部门相继出台的《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购国内企业暂行规定》，对外国投资者参与国有企业并购重组作出了具体的规定，放宽了外资并购主体和外国投资者并购中国境内企业的出资比例等。这些改变，大大加快了外资并购国企的步伐。随着社会主义市场经济体制的不断完善，中国将加快外资并购国企进程，大力发展资本市场和其他要素市场，积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资，推动了国有经济布局和结构的调整。
2外资并购国企的动机
外资并购国有企业，是作为一种产权市场中的商业行为与企业发展战略，综合起来大致有以下动机：
2.1利用国企优势，布点全球战略
我国国有企业具有自己的特点，它们在技术、人才、管理、设备、品牌等方面有优势,作为中国产业的龙头企业，深受外资并购者的青睐。跨国公司同国有企业早期组建合资企业，其目的之一是利用我国劳动力成本低、原材料价格便宜等优势，降低生产成本，占领中国市场。外资如今并购国有企业，是为了更有效地整合和利用这些资源，降低经验成本曲线，和其全球战略相一致。特别是在第二产业的制造业，外商通过多年的合资，已经同不少国有企业建立起产品联盟，获取了不菲的市场收益。现在并购国有企业，为的是在产权交易中获得更大收益，并通过产权交易达到产业上的全球协同，使其成为全球战略的一部分。
外资并购国有企业后，可迅速进行全球业务上的战略整合。如香港华润集团公司通过收购多家啤酒厂国有股,使其在短短几年内迅速成为中国的三大啤酒集团之一，其业务分布南北东西都有，在中国这个世界上最大、并且还在迅速发展的啤酒市场上建立了较合理的布局，其中并购国企发挥了关键作用。也有一些外资并购国有企业通过拓展相关业务，进一步加速公司内的业务融合。如加拿大格林科尔公司（世界第三大制冷剂企业）用5.6亿元和4.2亿元的价格分两次收购了科龙电器34.06%的股权，就是为了实现制冷剂与电冰箱的业务融合，以电冰箱副业推动制冷剂主业发展，并取得了良好的成绩。
2.2为在竞争中后来居上
中国经济增长持续强劲，投资环境看好，吸引跨国公司纷纷来华投资。那些捷足先登的企业取得了直接投资的先发优势。于是，较晚进入中国市场的跨国公司，特别愿意采用收购国有企业的方式，缩小同竞争对手之间的差距，以便后来居上。典型的例子是1998年柯达公司收购了汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家感光器材公司，将先进入中国市场的日本富士公司甩在了自己的身后。这从另一方面可以看到，中国国有企业经过改革开放已积累了一定的资源优势，如一定能力的生产基地和营销网络，收购国有企业就可以取得更大的后发收益。
2.3资源外取动机
改革开放20多年来，许多国有企业在中国市场中形成了许多较外国公司而言具有相对优势的资源，如营销网络、具有一定能力的生产基地等。这些资源，往往是外资所不具备的，虽然某些国企从表象上看不具备这些优势，但它们通过注资和对技术、劳动力、管理、设备、营销渠道等各种资源和无形资产进行整合，使国有企业改善经营管理，盈利能力大幅提高。一些外资收购国有企业，目的就是为了获取这些具有相对优势的资源。例如，柯达公司收购汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家公司，目的之就是为了获取三家企业的生产能力，虽然这三家企业在并购之前都是亏损企业，但这并没有影响柯达公司的决定；阿尔卡特公司通过收购国有股达到控股目的,原因之一是为了获取和利用上海贝尔的营销网络，这个营销网络对阿尔卡特公司开展其在中国的业务是十分重要的。
2.4充分利用中国的改革开放政策，开拓中国市场
中国众多的人口、广博的地域所形成的潜力无限的市场，对国外公司无疑是有巨大诱惑力的。例如，中国是世界上第一大啤酒市场、第一大手机市场、第四大汽车市场并且很快将成为第二大市场，从上面这些简单的数据就可以看到它们对相关的跨国公司意味着什么。德国大众汽车公司作为世界六大汽车公司之一，目前在中国的利润占其全部公司利润的80%以上，中国不仅仅是一个巨大的市场，而且是一个有利可图的市场。同时，中国经济的持续快速增长、政治和社会的和谐与稳定进一步增大了对外国公司的吸引力。
随着市场经济的发展，我国政府相继出台了《上市公司收购管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业暂行规定》等一系列法规规定。这些政策已经突破了以前外资只能采取间接方式并购投资国有企业的限制,确立了外资并购国有企业的合法地位。这是外资难得的市场机遇,谁抓住了这一机遇,谁将在中国市场立足更稳。中国利用外资先后经历了合资、后合资和并购国企的三个阶段。目前的并购国企,具有广阔的前景，它是在中国资本市场不断完善和国有企业改革深入发展中出现的新机遇。聪明的外资能领悟到中国外资政策的转变精神,懂得并购国有企业的无限商机，为进一步开拓中国市场服务。
2.5其他国际惯例下的跨国并购动机
跨国公司并购国企同时也存在着在别的国家并购存在的相同动机。例如，通过并购，可以使跨国公司绕过关税壁垒和贸易摩擦,有效地实现内部化管理，降低交易费用；可以降低跨国公司进入新行业的障碍，减少原有企业的抵制，避免引发价格战；可以降低发展的风险和成本；可以使跨国公司将自己在东道国的潜在竞争对手转化为合作伙伴，加强竞争优势，形成自己的价值链；可以使跨国公司实现合理避税，如采用换股并购方式可以免税，或者通过先转换为可转换债券，再转换为股票实现免税。另外，如果跨国公司并购国有亏损企业，还可以根据国际惯例，利用亏损递延条款享受东道国的免税政策。
与组建一个新的合资企业相比，并购国有企业，是跨国公司更为便捷的资本转移方式和快速盈利途径。中国有10万亿国有资产存量和1000多家上市公司，为外商提供了巨大的选择空间。中国入世后，外资普遍倾向于采用并购国企的方式取代传统的合资或独资，在于它能够缩短建设周期，加快投资周转速度，以实现更快更好地盈利。一般情况下，收购企业比新建企业形成一定的投资规模所需要的时间可缩短2～3年。
3外资并购国企的效应分析
经营机制的僵化和管理水平一直是制约国有企业发展的根本问题。在企业形成了巨大的内部利益而无法从内部突破时，只有借助于外部的力量来打破阻碍改革的利益链条。跨国公司正是这样的一个外部力量，其雄厚的资本和高水平的公司治理模式，是国企改革走到今天最需要的东西。但外资并购国企，尤如一把双刃剑，对我国经济产生了深刻而又广泛的影响，具有不同的效应：
3.1正面效应
3.1.1有利于深化国有企业产权制度改革，建立现代企业制度
现代企业制度是适应市场经济发展的企业制度，为了建立现代企业制度，我们需要在产权、公司治理结构等方面做相应的调整。为了形成有效的公司治理结构，解决国有企业出资者行为不到位问题，一些竞争性领域的大型国有企业产权结构实现多元化，已经是一个明确的改革方向。据统计，我国目前拥有国有企业近40万家，对其进行资产重组至少需要资金3万亿元。面对如此庞大的国有资产，要使其产权结构多元化，国内非国有投资者能力明显不足，而跨国资本则是重要的现实来源。目前，跨国公司正在全球范围内进行新一轮战略性资源重组，这为我国引进优质的外国资本提供了千载难逢的机遇。因此，利用好外资是有利于我们国企的改革。
3.1.2有利于国企竞争力的提高
跨国公司不但拥有雄厚的资本实力，而且拥有强大的研发能力、先进的技术、庞大的营销网络、先进的经营理念和管理方法。因此，吸引跨国公司来华投资，不仅可以引进大量的资金，更重要的是可以引进技术、营销、管理等知识资本，促进我国企业战略重组和技术升级，提升企业的竞争力。而要想迅速提高国企的技术研发能力、经营理念和管理水平，往往需要较多的时间和较大的资金，而跨国公司的进入，可以部分解决这些问题。
3.1.3能够使国有企业资产存量变现获得大量的资金，有利于国企改革
这些资金一方面可用于企业发展，另一方面可用于弥补社会保障资金的不足，为解决国有企业改革过程中富余人员的安置问题扫除了障碍，为深化国有企业改革创造条件。国有企业由于历史原因，存在着大量的富余人员，解决好他们的安置问题，是国企改革的重要问题，而最大的问题是资金的问题，即人员安排的资金，外资的并购可以为我们提供安置富余人员的资金。
3.2负面影响
3.2.1产业安全和经济安全受影响
目前，国内一些行业的龙头企业被外商控股后，使外商占有相当的市场份额，特别是在轻工、化工、医药、机械、电子等行业中，有不少已被外商占有约1／3的市场份额。如果我们完全不加以控制，就有可能损害我国的相关产业和国家的经济安全，在这方面拉美国家为我们提供了宝贵的教训，特别是在关系一些国计民生的战略产业上，一定要保持本国企业的控制权。
3.2.2冲击我国现有企业
外商并购国有企业与国内企业的兼并不能同日而语，跨国公司具有雄厚的资金，一流的管理和技术水平，全球化的运作经验，国内企业往往很难抗衡，如果不对其加以控制，就有可能造成大量的国内企业受到严重冲击，损害我国的国有经济，不利于我国一些新兴产业的兴起，对此，我们要保持清醒的认识，不能因为一些外资所带来的暂时利益而放弃了长远的利益。
从上面我们可以看到，外资并购国企是有自己的战略目标和动机，它所带来的影响也是各有利弊，对此我们要有充分的认识，保持清醒的判断，只有这样才能在对外开放的过程中，兴利除弊，不断成长壮大。
摘要伴随着当前中国入世后各项开放政策的陆续实施，外资并购国企成为关注的焦点。外资并购国企，有它自己的动机和目标，尤如一把双刃剑，对我国经济产生积极影响的同时也有其不利的一面。因此，对外资并购国企要有充分而又正确的认识。
关键词外资并购国企动机效应分析
科技创业
当前，经济全球化和新经济浪潮汹涌澎湃，国际跨国并购活动规模越来越大。与此同时，我国经济结构正在进行战略性调整，国有经济改革进入关键阶段，加入WTO更使我国直面国际竞争，外资并购国企也一浪高过一浪。本文就当前外商直接投资中的并购国有企业问题，探讨了外商控股并购国有企业的动机及正负效应。
参考文献
1董雪梅．我国企业兼并的发展现状及对策分析［J］．经济问题，2002
2成丽．全球企业大并购下的我国企业并购［J］．国际经贸探索，2001
我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。
主题词：外资并购税收筹划
外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。
笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。
1.我国税法对外资并购的规制
我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。
外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。
以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。
1.1税法对外资并购的一般规制
1.1.1.股权并购税收成本
1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：
(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。
(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。
(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。
1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：
在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。
1.1.2资产并购税收成本
1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本
1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税
(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税
(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。
(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。
(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。
(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。
(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。
(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。
(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。
(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。
1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本
(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。
(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。
(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。
(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。
1.2税法对外资并购的特殊规制
1.2.1税法对并购目标企业选择的影响
为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。
1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定
纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。
我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。
2.外资并购中的税收筹划
2.1并购目标企业的筹划
目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：
2.1.1目标企业所处行业
目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
2.1.2目标企业类型
目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。
1.1研究背景及意义
随着国家间的经济联系日益频繁,经济全球化趋势迅速发展,外资并购逐渐成为取代“绿地投资”的最主要的外商直接投资方式。自我国改革开放及入世以来,外资并购我国境内企业的活动日趋活跃,它给我国带来了丰富的管理经验、先进的技术、庞大的资金,极大的促进了我国经济的发展、技术的进步,但许多外国企业将并购目标瞄准我国行业中的龙头企业、民族产业、敏感产业,如果我国不加以合理的引导和规制,将给我国国家安全带来一定的隐患。同时,我国企业在并购外国企业屡屡挫败,让我国也渐渐意识到建立外资并购国家安全审查制度的重要性。面对这样的情形,我国采取了相应的应对措施。2006年六部委联合颁布并实施了《关于外商投资企业并购境内企业的规定》,2008年全国人大颁布了《中华人民共和国反垄断法》,2011年国务院办公厅颁布了《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,同年,商务部出台了《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》,我国逐渐建立起了外资并购国家安全审查制度。但相比西方发达国家的外资并购国家安全审查制度而言,仍然存在很多立法缺陷和空白。美国不仅是建立该制度最早的国家,同时也是最完善的国家。自1988年的《埃克森-佛罗里奥修正案》到《2007年外国投资与国家安全法》及实施细则的出台,美国一直试图用立法来保持外资并购与国家安全之间的平衡,其在审查主体、审查对象、审查标准、审查程序等方面的探索与创新值得我国借鉴。因此,本文通过比较分析英美法系国家和大陆法系国家的外资并购国家安全审查制度,在着重研究分析美国的外资并购国家安全审查制度的基础上,结合本国外资并购现状和国情,为构建和完善我国外资并购国家安全审查制度提出一些可行性建议。
………
1.2文献综述
自20世纪90年代以来,我国学界才开始对外资并购进行理论研究,90年代初期,主要集中对外资并购理论的介绍和动态研究,如史建三的《跨国并购论》>,王巍与康荣平主编的连续出版物《中国并购报告》>,到了中期,随着我国规制外资并购的相关法律、法规的出台,学者们将注意力转移到研究外资并购的国家安全审查上,如田文英的《外资并购与国家安全》,扬智勇的《跨国并购中的国家安全法律问题研究》,张举胜博士于2011年发表的博士学位论文《美国外资并购国家安全审查制度研究——兼论中国外资并购国家安全审查制度的构建》,刘民博士在2008年第5期《社会科学在线》上发表的《论外资并购安全审查制度的独立性》等。学者们研究外资并购国家安全审查制度角度甚多,有的学者将外资并购的反垄断审查与国家安全审查作比较研究,如王芳于2013年发表的硕士毕业论文《外资并购中国家安全审查与反垄断审查的协调机制研究》,有的学者从产业安全的角度来探讨怎样维持外资并购与国家安全的平衡关系,如田文英于2011年出版的着作《外资并购与国家安全》,还有学者以国家经济安全为视角,研究外资并购国家安全审查制度的法律规制问题,如漆彤主编的《跨国并购的法律规制》。在国外的研究现状中,尤其以美国各大学的法学博士对美国外资并购国家安全审查制度的研究较为显着,如GeorgeStephanovGeorgiev在2008年发表的《TheReformedCFIUSRegulatoryFramework:MediatingBetweenContinuedOpennesstoForeignInvestmentandNationalSecurity》,JamesF.F.Carroll在2009年发表的《BackToTheFuture:RedefiningTheForeignInvestmentAndNationalSecurityAct'sConceptionOfNationalSecurity》,美国国会研究部对美国的外资并购国家安全审查制度进行了跟踪研究,并发表了系列报告。
………
第2章我国外资并购国家安全审查问题的提出
2.1我国外资并购国家安全审查的经典案例评析—凯雷并购徐工案
2005年10月25日,徐工集团与凯雷徐工机械实业有限公司(下称“凯雷徐工”),签署《股权买卖及股本认购协议》和《合资合同》。根据协议,凯雷徐工以相当于人民币20.69亿元的等额美元,购买徐工集团所持82.11%徐工机械的股权;同时徐工机械在现有12.53亿元注册资本基础上增资人民币24.16亿元,增资部分全部由凯雷徐工认购。上述股权转让和增资完成后,变身为中外合资经营企业的徐工机械投资总额为42亿元,注册资本约14.95亿元人民币,凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权,剩余部分由徐工集团持有。>其中,凯雷徐工是资产量排名世界第六的私募股权基金凯雷投资集团的全资子公司,投资主要集中在需要庞大资金的军火、能源、矿山、银行、电信等领域。徐工集团是中国最大的工程机械制造企业,其全资子公司徐工机械注册资本12.53亿元,2004年实现
销售收入65.9亿元。经过两年多的合作洽谈,凯雷集团将注资3.75亿美元(约30亿元人民币),获得徐工机械85%的股份,徐工集团保留徐工机械15%的股权。凯雷集团将凭借其国际化运作经验,在全球做大做强徐工品牌,使徐工跻身世界工程机械知名企业行列,提高中国工程机械行业的整体水平。……….
2.2我国外资并购国家安全审查的相关概念分析
“外资并购”用英文表述为“MergerandAcquisition,”简称为M&A。在英文中,“Merger”具有广义和狭义之分。在《大不列颠百科全书》中,“Merger”作广义的解释方法,即“两家或更多独立的企业公司合并组成一个独立的法人实体,通常由具有优势地位的企业吸收一家或多家企业的方式进行,合并的结果有两种,即以成立新的公司法人为标志的新设合并,与以消灭被合并公司法人的主体资格为标志的吸收合并”。《大美百科全书》对“Merger”做出了狭义的解释,即“两个或两个以上的公司合并成一个公司,被合并的公司中有一个继续存在,其余公司丧失独立的法人资格,继续存在的公司可以保留原来的名称和章程,并取得其他公司的资产”。从以上定义中,可以看出“Merger”一词,广义上包括新设合并和吸收合并,狭义上仅包括吸收合并。“Acquisition”一词的英文原意为转移财产所有权的行为。在法律领域中,是指通过购买企业的股权或资产从而取得企业实际控制权的商业行为。从上述的解释中,我们可以看出,“Merger”与“Acquisition”两者最大的区别在于:前者必然导致法人主体资格的变更,即只有并购企业存在,目标企业成为并购企业的一部分,不再独立。而后者则是通过购买股权或资产而取得企业实际控制权,并不会影响被并购企业的法人地位。即收购企业仍是独立法人,目标企业也以独立法人身份存在。当然,“Merger”与“Acquisition”也存在相同之处,都是取得公司所有权或控制权的商业行为,正是由于这些共同点,于是就产生了“MergerandAcquisition”这一专业术语。
………..
第3章外资并购国家安全审查制度的理论基础.....10
3.1国家原则........10
3.2国家经济安全理论.........11
3.3效果原则.......12
3.4本身违法与合理原则.......12
第4章外国的外资并购国家安全审查制度....13
4.1英美法系国家的外资并购国家安全审查制度......13
4.2大陆法系国家的外资并购国家安全审查制度......23
4.3外国外资并购国家安全审查制度对我国的启示....29
第5章我国外资并购国家安全审查制度的构建.....32
5.1我国外资并购国家安全审查制度的立法现状........32
5.2我国外资并购国家安全审查制度的立法原则.....39
5.3我国外资并购国家安全审查制度的立法建议......41
第5章我国外资并购国家安全审查制度的构建
5.1我国外资并购国家安全审查制度的立法现状和存在的问题
随着我国经济体制改革和对外开放的不断深入,自20世纪90年代以来,外资并购逐渐成为外商直接投资的主要方式。可以说,外资并购是一把“双刃剑”,它在为我国带来资金、技术、人才、管理经验的同时,也给我国经济带来了一系列问题,如对我国民族经济的冲击、形成垄断性的市场结构、导致国有资产流失、危害国家安全等。为了有效规范外资并购的运行,我国有必要在相应的法律法规政策中对外资并购行为进行适当规制。最早提出维护国家安全的立法是从2001年的《关于外商投资企业合并与分立的规定》,这一规定在前文中已经提及,虽然该规定的第5条并未明确提出国家安全的概念,但已经从避免外资在某些领域中的控股和主导地位的角度>！
………
结语
我国加入WTO以来，外资并购发展迅速，医药产业作为直接关乎国民健康和国家经济安全的产业更是受到国内学者的关注。对国内有关外资并购的理论、动因、外资并购效应为研究角度进行分类综述，并对目前外资并购研究的局限性作了分析，从而提出未来的研究需要从静态研究向动态研究转变、从定性分析向定量分析转变、从宏观分析向微观分析转变的观点。
关键词：
外资并购；医药产业安全
中图分类号：
F74
文献标识码：A
文章编号：16723198（2015）09004303
1问题提出
自20世纪90年代以来，我国外资并购呈现出由慢到快直至井喷的一种态势。伴随着我国人口结构进入老龄化阶段，我国医药产业也将迎来前所未有的钻石时代，外资企业独自战斗的战略战术也已经过时，使用并购手段迅速占领中国医药市场将会是接下来一段时期的主要手段。对此，国内的学者们一直在进行着相关的研究，从而实现我国医药产业的健康快速的发展。但是，对于外资并购在企业的发展和产业的安全中的作用一直存在着不同的观点。毋庸置疑，外资并购对于我国引进国外资金、先进的管理经验上有很大的积极作用，但并购并非一成不变的，其规模、意图、对象、方式都在随市场环境的变化而不断演变。因此，外资并购对医药产业安全的影响也不断的变化，我们需要寻找一个科学系统的方法来动态的评估并购的整个过程。
外资并购对于我国医药产业安全上究竟在哪些方面产生影响以及影响到何种程度，如何权衡并购所产生的利与弊成为国内学者的热议的话题，同时也是国家需要解决的迫切问题。
本文将从外资并购动因、外资并购对我国医药产业与经济安全造成的影响以及影响机制进行回顾和评述。并以此为基础，对外资并购与我国医药产业安全未来研究的重点和难点问题进行展望。
2医药跨国并购动因研究
2.1并购理论
对于跨国投资理论的研究最初是由海默提出，在此之后经过金德尔伯格的发展和延伸形成“垄断优势理论”。跨国并购是全球经济活动的重要组成部分之一，起初理论大都是跨国公司直接投资出发，跨国并购就是跨国直接投资的一种重要形式，其主要指导理论是以垄断优势论、内部化理论、折衷论。
（1）垄断优势论。
美国学者史蒂芬・海默在其《一过企业的国际经营活动：对外直接投资研究》中第一次提出垄断优势论，并运用在早期的直接投资当中。垄断优势论很好的解释了为什么一个国家的企业能够比外国本土企业更好地渗透到当地市场中去？为什么这些企业希望到国外去控制增值活动？其认为根本原因就是市场中存在垄断结构和不充分的竞争，这些因素决定了某些具有特定优势的企业能够在国外寻求到比国内更大的利益。
后来，美国学着尼克尔博克进一步提出寡占反应理论，认为在对外直接投资中往往会出现“跟随效应”。此后，美国学者在海默的基础上进一步研究提出寡占反应理论，在理论中指出跨国企业的对外投资会出现“跟随效应”―当寡占企业率先在国外进行投资时，同行业的竞争这为了缩小差距、降低风险并保持双方力量均衡，会纷纷紧随气候向同一地区投资，导致相关部门智能光普遍的国际化。这方面的理论解释了寡头企业赢得国际市场份额并形成国际生产和销售增长的原因所在。
（2）内部化理论。
内部化理论是由巴克莱、卡森和拉格曼合作完成并提出的。内部化的目标就是跨国公司将外部市场内部化，以内部市场代替外部市场，以避免外部市场不完全造成的损失。内部化理论与垄断优势论不同，其与垄断优势论存在不同之处，垄断优势论主要强调跨国公司特有知识产权优势，而内部化理论更强调企业通过内部组织体系降低运营成本的能力，指出这种能力才是跨国公司进行对外经济活动的真正动因。
（3）国际生产折衷论。
英国跨国公司专家邓宁将各种对外投资理论结合在一起，形成著名的折衷理论，即OIL范式。他将垄断优势论、内部化理论、区域论结合起来形成折衷理论，形成更普适化的理论。OIL分别为厂商所有权优势（O）、内部化优势（I）、国家区位优势（L）三个变量，将这三个变量的拥有程度作为判断企业跨国经营的依据和条件。该理论提出跨国公司只有在O、I、L三个条件同时具备的情况下才会促使跨国公司对外进行投资。
2.2跨国企业并购我国医药企业的动因分析
国内学者对跨国并购我国医药企业的动因研究主要是基于垄断优势论、内部化理论、国际生产折衷论的基础上发展而来。
从医药产业安全角度来看外资并购我国医药企业的动因，涉及到三个利益主体：跨国企业、被并购企业、被并购方国家政府（戴浩森，2007）。三个利益主体之间关于利益的权衡和分配决定并购是否能够完成以及并购后所产生的影响。目前我国正处于医疗改革的重要阶段，这种医疗政策环境为并购提供了可以操作的可能性。外资企业自身的相关因素、我国自身的医疗政策、被并购企业自身的发展需求分别形成自身激励因素、外在并购环境、外在推动综合造就外资并购的浪潮发生。
2.2.1我国整体医疗环境
（1）我国特有的医疗区位优势。
经济全球化为更多的跨国企业带来了更多的机遇和挑战。我国作为发展速度较快的国家，在短短的几年时间已经跃居到世界第二大经济实体。医药市场更是发展较快的新兴市场，稳定的政治环境，持续改善的居民生活环境，逐步完善的医疗体制，巨大的医疗市场潜力，庞大且低廉的劳动力市场，构成了我国特有的医疗区位优势，使国际上很多的跨国医药巨头盯上中国市场这块大蛋糕。
（2）国内药企的自身加强。
起初外资药企刚刚进入中国市场时期，很少对中国的医药企业感兴趣。从1999年到2011年之间，鲜有大的并购之举。而在这10余年间，其他行业如日化用品、食品等行业的外资并购却进行的如火如荼。这种现象的发生主要是由于我国医药企业自身素质有关。本土药企GMP管理、生产流程和制备工艺控制等许多环节与外资企业有着质上差别，收购一个中国药厂之后对其的后续改造成本远超过重新造一个药厂的成本。
如今的制药企业对于药品生产的控制已经有了长足的进步，自2010版GMP颁布执行以来不仅质量上提升，而且在品牌上也深得人心。国内的制药企业实力越强也越容易引起跨国药企的并购欲望，这成为外资开始对本土企业感兴趣的主要原因。
（3）人口基数大、结构分层明显、医保政策的改善等因素。
伴随着第六次的人口普查结束，统计局的数据显示，我国现在已经步入老龄化社会，并且老年人口的基数在不断的增大。作为医药产品的主要消费者，巨大的市场潜力和庞大的患者人群，让很多的跨国企业看到中国这块医药新蓝海。同时，中国的医疗制度的改革下，中国居民医保参保率不断上升，医保政策在不断的改善，大大的刺激了中国患者对优质的医疗服务的需求。在此巨大利益的驱动下，外资企业通过并购快速的占领中国市场，推动医药企业的快速整合。
2.2.2外资并购方的自身激励因素
外资医药企业并购我国医药企业的自身动因主要包括以下几个方面（王中华，李湘君，2006）：（1）并购方所在国医药政策和金融市场状况，对并购的刺激作用；（2）医药公司对于全球业务发展的要求需要快速进入并占领中国医药市场；（3）并购之后所有权的持有优势；（4）注重劳动力成本优势；（5）获取我国上市公司资源；（6）把中国作为全球药品主要供应基地；（7）从战略层面出发把控医药市场；（8）快速融入本土文化实现产品与品牌的本土化；（9）规避行业税收壁垒；（10）获取金融收益等。
2.2.3外资并购外在推动因素
（1）本土企业的主动推动。
对我国的本土企业而言，接受外资企业并购的最常见动因是通过外资并购这种方式学习国外先进成熟的管理理念和运营方式，同时可以借助跨国企业已有的品牌效应快速建立自己的品牌，从而提升自己的企业核心竞争力，实现利润最大化；依托跨国企业的跨国经营的经验，学习其整合国际市场资源的能力，逐步实现本土企业跨国经营的目标；希望通过并购中的产权交易促进企业经营和管理结构的完善，降低管理成本，提高管理效率，提高盈利能力。
（2）国家与地方政府的推动。
在改革开放初期，医药产业是以“以市场换技术”为战略思想，相关政策对于外资医药企业医药外资企业并购我国本土医药企业相对宽松，大大的刺激了外资医药企业的并购需求。但是外资企业往往选择经营较好的龙头企业进行并购，而随着越来越多的龙头企业被并购，医药卫生界对于并购所带来的产业安全隐患问题不断重视，防范不良并购动机的意识不断提高，我国相关政策部门开始寻找并购产生利与弊的平衡点，既要实现外资并购对本国企业的带动问题，也要实现并购后我国本土医药产业的安全。
从地方政府角度出发，其接受外资并购我国企业主要出于两个方面的因素：①快速实现任期内的政绩；②通过招商的方式获取利益（尚胜利，2007）。从这个角度上来说，地方政府与中央政府在对待外资并购问题上往往存在一定利益上的差异。现有文献从多个角度详尽地分析了跨国并购以及外资并购我国企业的动因，为研究外资并购对我国产业安全的影响打下了一定的理论基础。总体来说，中国和西方国家发生的跨国并购动因有诸多的相似之处，但是，中国医药产业以及医改的推动下的区位特征，外资并购中国医药企业具有一些特殊的动因。未来研究的重点应结合我国特殊的医药制度背景，结合具体案例，创建适合我国特有状况的理论，帮助在未来的并购事件的发生提供有效的指导和预警。
3外资并购对我国医药产业安全的影响机制研究
3.1宏观层面分析
联合国贸发会议（UNCATD，2000）指出：跨国并购对于被并购方所在国家除了带来加速资本的流动性、增加技术转移和改善公司管理结构意外，还会有负面影响，比如被并购方医药产业集中度过高，阻碍合理的竞争等等。
3.1.1医药外资企业并购我国医药企业对发展产生的积极影响
（1）引入外资有利于弥补我国医药产业发展需求的资金缺口。
（2）有利于我国医药产业结构优化。
（3）改善我国医药公司管理水平，推动国有企业改革的进程。
（4）有利于药品生产的标准化，促进药品生产达到国际化的标准。
（5）有利于解决国内医药方面人才的培养和就业问题。
3.1.2医药外资企业并购我国医药企业对发展产生的消极影响
（1）行业垄断的出现。一些实力雄厚的医药巨头会将较为优质的企业并购，尤其会将同类型的品种进行并购，从而降低行业竞争实现垄断利润，在追逐垄断利润的同时必然会产生药价升高的现象，一方面会损害我国患者的用药利益，同时会给政府的医药带来压力，带来较大的医保缺口。
（2）医药行业发展两级分化。造成我国医药行业发展两级分化严重，一些受到外资企业青睐的国内企业在外资的帮助下发展较快，但是一些价格低，利润小的药品品种的生产企业将会在竞争中逐渐被淘汰，造成一些价格低疗效好的产品生产动力不足死亡，产生强烈的两级分化现象。
（3）医疗卫生体系对行业的把控能力下降。外资并购我国大部分的优秀企业，将会造成医药卫生体系对市场、品牌、股权以及技术的控制能力下降、严重损害我国医药产业安全。
（4）造成我国医药企业研发依赖性，失去自主创新能力。
（5）造成医药产业贸易逆差，相关医药人才流失。
3.2微观层面分析
国内外大量的实践经验和研究结论都明确的显示出，对于企业本身而言外资并购所带来的最明显的获益是企业自身的管理水平的提高。Rossi和Volpin（2004）认为外资企业在并购中通过溢出效应和协同效应来帮助被并购企业在管理和经营的过程中得到提高。
张秋生（2001）认为在并购的过程中以及随着行业并购的深入会造成国内的一些原有品牌的流失，同时会因为品牌的流失造成行业的上级市场和下级市场的影响，造成整个体系的紊乱。徐建中，刘琳等（2004）指出，外资企业的进入尤其是外资医药巨头的到来，会通过并购的形式将我国的医药企业置于产业链的低端，一方面可以降低其在中国市场中的运营成本，另一方面可以有效的防止企业的核心技术的溢出。这种并购方式可以说是对我国医药企业损害最严重的一种。盛庆辉，刘淑芹（2010）指出企业在引入外资以经过一段时间的磨合期，企业的生产效率会有显著的提高，并且这种提高会伴随着企业的出口行为进一步的强化。从目前的研究结论来看，医药外资切队我国医药企业的并购所带来的影响不是单一的，往往是多元化的，那么这些影响之中在不同的时期对我国医药企业所产生的净效益也是不同的。在我国医药企业初期往往需要强有力的医药企业帮助我们来进行发展，但是伴随着我们自己的成长，我们要学会审时度势，既要利用好并购，又要避免受之损害。
4结论与未来研究展望
综合以上的陈述，我们可以看到国内的专家已经开始注意也着手研究医药外资并购对我国医药产业安全影响的问题，从不同的方面进行了阐述和总结，为后续的研究提供了可贵的经验。但是，并购的产生开始到现在他说一个不断进行变化和演变的过程，在全球经济化的不断的进展中，我国的医药企业也必将迎来一个新的时期。在此我们需要在之前研究的指导下继续讨论医药并购中的问题。尤其是对我国医药产业的安全影响问题，在此时看来非常具有理论和实践意义。
综合各个部分的文献评述，未来的研究重点应侧重于以下三个方面进行展开：在接下来的研究当中笔者认为应该进行以下三个方面的转变：
4.1将研究视角从静态转变为动态
目前现有的研究主要是进行静态的研究和分析，仅关注于某一特定的阶段或者已发生案件的评述。忽略了外资并购的影响会随着市场的发展，国际化的进程以及包括并购后公司的发展状况等环境因素变化而变化。如何将研究的问题以一个动态发展的视角来进行讨论将是以后的发展的主要方向。
4.2将分析的方法从定性研究向定量研究转变
医药外资企业的并购行为对我国医药产业的影响具体如何不能够仅仅从定性的角度来进行主管判断，必须在相关的理论和对应的数据支持下来进行判断和支撑。单方面的从定性的角度或者不科学的量化方式来评述外资并购对我国医药产业的影响，非但不能对我国医药产业安全起到正向的推动反而有可能延误产业的经济发展。进一步的研究需要在探讨外资并购对我国医药产业安全影响机制的基础上，将定性分析与定量研究相结合，科学合理地判断外资并购对医药产业安全的影响。
4.3将研究的层面从宏观层面向微观层面转变
整个医药产业安全与否是建立在医药企业是否安全的基础之上的。因此，对于外资并购对我国医药产业安全的影响一定要立足到最基础之处，不能仅仅孤立在产业层面的研究，而是需要建立一个医药企业、医药产业、卫生系统的研究体系。从现有研究成果来看，从微观的角度来考察企业的安全情况进而讨论整个产业安全状况的研究很少，仅有少数的学者强调过企业安全的重要性。建立多层次的研究体系，是进一步研究的重点与难点内容。
参考文献
[1]戴浩森.2006年国内外医药行业发展现状分析[J].中国医药技术经济与管理，2007，（01）.
企业在并购时的融资必将使其资本结构发生较大变动，也将对企业的资金成本、税后每股盈余（EPS）、公司价值乃至公司的发展产生巨大的影响。本文将立足于此对如何进行并购前的资本投资决策，以谋求并购后达到最佳的资本结构等问题作以下探讨。论文频道的管理学论文还为广大网友提供了其他精彩内容分析。敬请期待。论企业并购与其资本结构的有关问题一、资本组合、资本结构和企业的成长企业通过资本结合的方式能促进它从外部成长，而并购双方选择的资本结合方式不同，将使得并购后的资本结构产生差异。我们研究不同的资本组合方式与资本结构的关系可知，在公司中处于不同地位的股东对公司资本结构的态度各不相同：1、在并购中取得控股地位的大股东，对公司的经营会侧重于运用其控股价值。他们期望：①取得EPS的最大化；②公司价值的最大化；③财务杠杆的充公利用。这时，公司的资本结构会偏重于适应高风险、高保留盈余、高报酬率的高负债经营方式。2．形成对半合资企业的双方股东，侧重于投资报酬率及市场利益的获取。他们期望；①县小的资金成本；②EPS的最大化；③公司价值的最大化。这时，公司的资本结构偏重于稳定、负债比率一般化的经营方式。3、并购中仅取得少数股权的股东最关注的当然是公司或股票的转让价值及投资的现金回报。他们期望：①公司价值的五大化（即股票市价最高）；②股利的最大化。一般要求在资本结构中应尽量保持较少的保留盈余，较多的对外负债。另外，在并购商考虑并购后对目标公司的资本结构作出安排时，一般而言，目标公司如增加负债来退还股本给目标公司股东，则收购公司可以较低价格买到目标公司。此外，在同样的资产下，负债愈多，买方支付给卖方的收购价格就愈少，甚至不花分文即可取得全部股权。因此，收购价格与目标公司的资本结构是互动的关系。二、外部并购融资对资本结构的影响并购时任何的对外融资活动都将对并购双方的资本结构造成明显的或隐蔽的影响。下面我们将分不同的外部融资方式来探讨它们对并购双方资本结构的作用和影响。1、现金收购目标公司的原胜：收购公司在增资收购时，资本会增加，负债可能不变．而负债比率将下降；如非增资收购，一般都通过增加负债来筹集用于收购的资分。这时，其资产负债率上升。同时，目标公司仅发生资本所有权的替换，其资本结构不变，而目标公司的股东则获得现金。2．认购目标公司的新股：收购公司情况与认购原股类似。目标公司方面的资本额将增大，负债比率下降；整个财务状况将好转。但目标公司股东的控股份额将减少。3、增资换股：并购方资本额通常会增加，但却是虚拟资本增加，负债比率的下降并不表明财务状况好转。目标公司在共同增资换股中，资本领会增加；而在非虚增资本的情况下，资本结构将保持不变。4、纯交叉式换股：这时并购双方的资本结构在理论上都应保持不变，变动的仅是资本内部的成分组合不同，即控股成分不同。实际上由于交换的不等价”性，往往一方的资本公积金会有所增加或减少。企业在并购时的融资必将使其资本结构发生较大变动，也将对企业的资金成本、税后每股盈余（EPS）、公司价值乃至公司的发展产生巨大的影响。本文将立足于此对如何进行并购前的资本投资决策，以谋求并购后达到最佳的资本结构等问题作以下探讨。论文频道的管理学论文还为广大网友提供了其他精彩内容分析。敬请期待。论企业并购与其资本结构的有关问题一、资本组合、资本结构和企业的成长企业通过资本结合的方式能促进它从外部成长，而并购双方选择的资本结合方式不同，将使得并购后的资本结构产生差异。我们研究不同的资本组合方式与资本结构的关系可知，在公司中处于不同地位的股东对公司资本结构的态度各不相同：1、在并购中取得控股地位的大股东，对公司的经营会侧重于运用其控股价值。他们期望：①取得EPS的最大化；②公司价值的最大化；③财务杠杆的充公利用。这时，公司的资本结构会偏重于适应高风险、高保留盈余、高报酬率的高负债经