关键词：信赖规则；适用范围；表见；合伙企业法
2006年，我国对《合伙企业法》进行全面的修订，首次确立了有限合伙这一新的合伙企业形态，标志着有限责任在我国由公司法人向非法人企业的转变。从修订后的《合伙企业法》实施情况来看，我国立法以“信赖规则”限制有限合伙人有限责任，在实践中主要存在两个方面问题：一是“信赖规则”在我国适用的范围问题，即适用于有限合伙人执行合伙事务的所有行为，还是部分行为？二是“信赖规则”适用的结果问题，即有限合伙人与第三人实施交易行为的法律后果如何承担？本文尝试以有限合伙人执行合伙事务为视角，结合美国“信赖规则”立法本意，探究我国“信赖规则”的本质，以此为基础，对上述问题进行分析，以期有益于我国“信赖规则”法律制度的完善。
一、对我国《合伙企业法》限制有限合伙人执行合伙事务的解读
我国《合伙企业法》在2006年修订之前，我国合伙企业其实只有普通合伙企业一种形态，关于普通合伙企业的合伙人对合伙事务的经营问题，无论《民法通则》（第30条）还是《合伙企业法》（第2条）都采取强制性限制的立法原则，即合伙人对合伙事务必需“共同经营”。实践中，合伙协议如约定部分合伙人只“共同出资、共享利益、共担风险”，而不共同经营合伙事务，则视为是对限制合伙人“共同经营”的强行法的违反，通常将合伙企业与没有实际经营合伙事务的合伙人之间的法律关系视为借贷关系，即只出资而不共同经营合伙事务的合伙人则不具有合伙人身份。立法之所以作出此种限制，显然是对“隐名合伙”的否认。立法对合伙人共同经营合伙事务的强行性限制，并不表明合伙人必需亲自执行合伙事务，合伙人可以将对合伙事务的经营委托给其他合伙人或者非合伙人，如《民法通则》第34条之规定。
2006年，修订后的《合伙企业法》对于合伙事务的经营问题仍然实行限制的原则。但对有限合伙与普通合伙人经营合伙事务的限制，则分别采取强制性限制和禁止性限制两种截然相反规定，即合伙事务由普通合伙人执行，而有限合伙人不参与合伙事务的执行。我国《合伙企业法》第67条和第68条即为限制有限合伙人执行合伙事务的具体法则。但是，我国立法对于有限合伙人执行合伙事务的禁止性限制规定，只是表明有限合伙人对于合伙事务并不享有“法定执行权”，而不是说明有限合伙人不能成为合伙企业的“实际执行人”。“在有限合伙法中，普通合伙人拥有合伙事务的经营管理权以及对外代表权，有限合伙协议或者普通合伙人一致同意、追认、默认可以重新分配有限合伙的经营权，从而使有限合伙人获得有限合伙法明确认可之外的经营权。”[1]。“法定执行权”与“实际执行人”之间的联系与区别，理论上体现为以下两个方面：（1）享有“法定执行权”的合伙人可以不需要另外授权而当然成为合伙企业的执行人，其代表合伙企业对外实施的行为对合伙企业具有绝对的法律效力。但享有“法定执行权”的合伙人不是必然成为合伙企业的“实际执行人”，因为“法定执行权”可以依法放弃或转托他人。因此，“法定执行权”与“实际执行人”两者可以一致，也可以不一致。（2）对于合伙事务的执行，无论从执行合伙事务自身的正当性，还是执行合伙事务的法律后果对合伙企业的约束性，无疑均应要求执行人以享有执行权为必要条件。但“实际执行人”所享有的执行权，可以直接来源于法律规定，即“法定执行权”，普通合伙人执行合伙事务所享有的执行权即属于此类。也可以来源于享有“法定执行权”的合伙人共同授权，即委托执行权。
综上所述，对于《合伙企业法》第68条立法目的，仅对法条进行文义解释，该条的立法本意似乎是限制有限合伙人“法定执行权”，此种解释符合执行有限合伙事务的基本法理，即有限合伙人没有“法定执行权”为世界各国之通则。但是，有限合伙的“法定执行权”规则，《合伙企业法》第67条已经有明确的规定，即使立法为避免实践中对有限合伙人“法定执行权”问题理解出现分歧，确有进一步立法必要，对于同一性质的问题也不亦用两个法条重复规定，应该将《合伙企业法》第68条的内容作为第67条第2款，这样才能更准确的理解其立法本意。我国立法之所以用两个法条对相关问题进行规制，立法目的应该非常明显，即《合伙企业法》第68条立法目的并非“法定执行权”规则。所以，结合《合伙企业法》第67条之规定，对《合伙企业法》第68条的内容进行体系解释，《合伙企业法》第67条、第68条立法目的应有所区别，前者的立法本意是有限合伙企业中只有普通合伙人才享有“法定执行权”，即“法定执行权”规则。而后者的立法本意是有限合伙企业中有限合伙人特殊情况下可以成为“实际执行人”，即“实际执行人”规则。所以，《合伙企业法》第68条规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。应该修改为“有限合伙人未经授权不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”
二、我国“信赖规则”适用范围面临的困惑
有限合伙人有限责任的范围属于立法价值选择问题，不同国家可以宽严不一，同一国家不同时期亦可有所不同。我国《合伙企业法》对有限合伙人有限责任的限制主要是两个方面：有限合伙人转变为普通合伙人和有限合伙人以有限合伙企业的名义对外为交易行为。前者不在本文探讨的范围，对于后者，在美国1985年《统一有限合伙法》中被称之为“信赖规则”。所谓信赖规则，即只有债权人因信赖其交易对象是普通合伙人而进行该项交易，该有限合伙人才承担个人责任[2]（P58―61）。我国《合伙企业法》第76条规定：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。此为合伙企业中信赖规则在我国立法中具体体现。根据我国《合伙企业法》第76条之规定，信赖规则的适用必需同时具有两个客观条件：一是有限合伙人以合伙的名义对外实施交易行为；二是该交易行为的法律后果对合伙企业有约束力，并因此产生合伙企业的债务。但是，信赖规则在我国适用首先面对的困惑是适用范围问题。即，实践中，有限合伙人以合伙企业的名义对外实施交易行为存在被授权交易和未被授权交易两种形态，信赖规则的适用范围对有限合伙人对外交易行为形态是否需要区别。为此，有必要结合美国“信赖规则”立法本意，探究我国“信赖规则”的本质。
（一）美国1985年《统一有限合伙法》创设信赖规则的目的
美国1985年《统一有限合伙法》中信赖规则的创设，源于有限合伙中有限责任制度。但是有限责任制度并非源于合伙企业，而是源于股份制公司。有限责任作为一种与传统债权理论相悖的责任形态，之所以最终能够于19世纪在股份制公司中普遍确立，其根本原因是资本主义生产方式对资本的巨大需求。所以，我们对有限责任的基本法理的理解，自然不能脱离股份制度。20世纪后期，在美国，有限责任开始突破公司法人，向非法人的合伙企业扩张，于是有限合伙作为一种新的合伙形态出现。同时，公司制度确立的“两权分离”原则，被严格的移植到有限合伙企业，并由此演变成为有限合伙关于有限责任的一项基本原则：有限合伙人参与对合伙的控制（执行）即丧失有限责任。在美国创立有限合伙后的相当长的历史时期，有限合伙人承担有限责任是以不参与合伙事务的经营为条件，或者说以此作为享有有限责任隔断其投资风险的对价。没有一项法律制度会长生不老、亘古不变，其中实践的发展是促使法律制度演变的动力。有限合伙人有限责任作为一项法律制度自然也不例外。当有限合伙人有限责任积聚资本的功能开始减弱，当合伙人管理合伙事务与承担有限责任的需要同时并存，有限合伙制度确立的关于有限责任的基本原则，随之悄然改变。因此，美国1985年《统一有限合伙法》创设信赖规则，字面可以理解为对有限合伙人有限责任的限制，但实质是对有限合伙人有限责任适用范围的扩张。
（二）揭开我国“信赖规则”的面纱
在美国，有限合伙人参与合伙事务的控制（或执行）即丧失有限责任，作为一项法律原则或制度被执行，无疑是信赖规则创立的制度基础。我国《合伙企业法》中的信赖规则可以说是对美国1985年《统一有限合伙法》创立的信赖规则的移植，理当存在相同的制度基础。但我国《合伙企业法》第67条和第68条虽然从正反两个方面对有限合伙人执行合伙事务进行了明确禁止，但对有限合伙人执行合伙事务的法律后果却缺少明确的法律规定，以至于“信赖规则”在我国适用的结果，与美国法创设“信赖规则”的目的相去甚远，即我国创设信赖规则的目的不是专门对其他合伙人和合伙企业债权人利益的保护，而是对有限合伙人有限责任的限制。
要清楚我国“信赖规则”适用结果与美国法创设“信赖规则”的本意相去甚远的原因，对我国“信赖规则”的制度基础与美国“信赖规则”的制度基础进行比较，自然十分重要。我国立法明确禁止有限合伙人执行合伙事务同时，允许有两个例外：一是安全港条款（《合伙企业法》第68条第2款）列举的行为；二是被普通合伙人授权执行合伙事务的行为。因此，有限合伙人违反《合伙企业法》第68条之规定，执行合伙事务的法律后果，在我国，实为有限合伙人未被授权执行合伙事务法律后果。根据我国法律适用规则，民事特别法可以优先于一般法（或民事基本法）适用，但是民事特别法没有规定的，仍然可以适用民事一般法。在《合伙企业法》对有限合伙人违反规定执行合伙事务的法律后果缺少明确规定时，对其法律后果确定自然可以适用《民法通则》关于无权的规则，德国法对相关问题的处理规则也是如此[3]。依据我国制度的相关规则，有限合伙人未被授权执行合伙事务有三种法律后果：一是事后被全体普通合伙人一致追认，合伙企业承担责任；二是事后未被全体普通合伙人一致追认，有限合伙人个人承担责任；三是未被追认但构成表见，合伙企业可能承担责任。综上所述，作为信赖规则存在的制度基础，我国法与美国法并不相同。在美国，有限合伙人参与对合伙事务控制（或者执行），其法律后果是确定的，即有限合伙人丧失有限责任。而在我国，有限合伙人参与对合伙事务的控制（或执行）的法律后果却是不确定的，或者由合伙企业承担（如追认或者表见之构成），或者由有限合伙人个人承担（如未被追认）。因此，在我国，由于设立信赖规则的制度基础的多样性，确定信赖规则适用范围必然成为适用信赖规则的先决问题。
根据《合伙企业法》第68条之规定，有限合伙人执行合伙事务，第三人基于其为普通合伙人的信赖并与其交易的，可以适用信赖规则对有限合伙人有限责任进行限制。据此不难解读信赖规则适用以有限合伙人执行合伙事务的为前提，其实问题并非如此简单，因为有限合伙人执行合伙事务在我国有两种表现形式：被授权和未被授权。有限合伙人由于对合伙企业债务承担有限责任，其对合伙企业事务并不享有“法定执行权”，其要执行合伙事务必需被授权，被授权的有限合伙人执行合伙事务行为，从法理上完全可以视为合伙企业自身的行为，有限合伙人有限责任如果因被授权执行合伙事务而受到限制，不仅法理不通，也有失公平之原则。“有限合伙人基于此而获得的权利是法中的权，应当适用法的一般规则而使其保留有限责任。”???据此，只能认为信赖规则在我国适用的前提为“有限合伙人未被授权执行合伙事务行为”，但事后被追认的除外。其实，对于有限合伙人未被授权执行合伙事务行为的法律后果，由于《合伙企业法》缺少明确的规定，可以用“无权”相关规则加以解决。根据“无权”之规则，有限合伙人未被授权，以合伙企业的名义对外实施交易行为，没有被普通合伙人全体一致追认的，属于有限合伙人个人责任，不会产生合伙企业债务。由于信赖规则适用的条件不具备，自然没有适用信赖规则的余地。只有在有限合伙人未被授权执行合伙事务的行为构成“表见”时，其法律后果依“表见”之规则由合伙企业承担时，有限合伙企业对外因此产生债务时，才完全具备了信赖规则适用的条件。所以，我们有理由认为，有限合伙人以合伙企业名义对外交易且构成“表见”是“信赖规则”在我国适用范围。
在中国法和美国法中，信赖规则虽然具有相同的字面含义，由于我国《合伙企业法》信赖规则的制度基础不完整，或者说异于美国法，导致信赖规则在我国适用的结果成为限制有限合伙人有限责任的枷锁，完全违背了美国法创设信赖规则的本意。同时，我国立法对并非生于本土的信赖规则法律制度的规定简单、粗糙（仅有一个条文），以至于信赖规则在《合伙企业法》中，始终有轻纱遮面之感觉。通过对信赖规则在原创国本意的探究，以及信赖规则在我国适用范围的确定，信赖规则始露庐山真面目：我国信赖规则其实是我国有关“表见”之规则在有限合伙制度中的发展。
三、我国“信赖规则”适用的法律后果及完善
（一）我国“信赖规则”存在的法律价值
“信赖规则”在我国的适用，其实是“表见”制度适用于有限合伙的发展。但“表见”制度适用于有限合伙只能在“第三人”与“有限合伙”之间发生法律关系，即，有限合伙人以合伙名义对外实施交易行为，如构成表见，第三人可以选择有限合伙企业对交易的结果承担责任。但不能直接使第三人与该过有限合伙人发生法律关系。虽然第三人也可以不主张“表见”，而直接主张“无权”要求该有限合伙人承担个人责任，但其不足之处是有限合伙的普通合伙人对该笔交易的无限连带责任因第三人主张“无权”而消灭。因为，根据“表见”规则，有限合伙对第三人承担责任后，可以向该交易的行为人（有限合伙人）主张赔偿，但交易行为人（有限合伙人）并不会因“表见”对第三人直接承担个人责任。尽管有限合伙债务最终可以转化为其投资者个人责任，如有限合伙资不抵债时。但对有限合伙来说，对有限合伙债务承担个人责任的仅限于普通合伙人，因为有限合伙人以其出资额为限对合伙债务承担有限责任，并且有限合伙人承担的有限责任为法定责任。但有限合伙人以合伙名义对外实施交易行为，第三人有正当理由要求行为人和合伙企业对交易后果承担共同责任，如果这种请求在法律上具有正当性，显然“表见”制度并不能满足上述要求，这正是“信赖规则”独立于“表见”在我国存在的法律价值。
（二）我国“信赖规则”适用的法律后果及完善
“信赖规则”在中、美两国法中的立法表述并无区别，即第三人（或债权人）有理由相信有限合伙人为普通合伙人，其基于此种信赖与之交易的，有限合伙人对该笔交易与普通合伙人承担无限连带责任。但是，在美国，“信赖规则”适用的范围与有限合伙人是否有权以合伙名义对外实施交易行为无关，即包括有限合伙人有权行为和无权行为。那么，“信赖规则”在我国适用的范围是否也可以解读为如美国相同，显然不可以，因为对有限合伙人执行合伙事务的法律后果，美国《统一有限合伙法》有明确规定，而我国《合伙企业法》却存在漏洞，根据我国法律适用的规则，依据民事一般法对《合伙企业法》相关漏洞的补充，其结果只能对“信赖规则”在我国适用的范围采取限制性解释，否则，会造成对我国现有民事法律制度的破坏。当然，这并不能证明“信赖规则”在我国适用范围不可以改变，即对“信赖规则”在我国适用范围进行扩张，但其前提条件是《合伙企业法》必需首先弥补其自身存在的漏洞[4]。
基于上述分析，“信赖规则”在我国适用的条件或范围，依据现行法律的相关规定，仅限于有限合伙人以合伙名义对外实施交易行为且构成“表见”之情形，因此，“信赖规则”适用结果是第三人不能直接要求该有限合伙人与普通合伙人对该笔交易承担无限连带责任，而是第三人需先请求有限合伙清偿有限合伙人交易行为对其发生的债务，对不足部分方可以请求该有限合伙人与普通合伙人承担连带无限责任。从立法体例来看，合伙人对合伙债务承担无限连带责任有两种：一是并存连带主义；二是补充连带主义。我国《合伙企业法》的规定属于后者。同时，这也符合“表见”之规则。
四、结语
相同的法律制度在中、美两国的适用，其功能却截然相反，除中、美两国的法律体系、法律渊源以及法律适用等方面存在差异外，我们需要对移植“信赖规则”的行为过程进行反思：我国民法体系与大陆法系相近，与英美法系存在较大差异，对诞生于美国的“信赖规则”的移植，必需考虑其与我国现有法律体系的兼容性，不亦对他国法律条文机械照搬，否则，会对我国现有民法法律制度的破坏。因此，对移植于美国的“信赖规则”，我国立法可以修改为“未被授权的有限合伙人以有限合伙企业的名义与他人进行交易，依据表见之规定对有限合伙企业产生的一切债务，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人时，该有限合伙人承担与普通合伙人同样的责任。”
参考文献：
[1]张辉.有限合伙人的责任庇护―美国经验与中国实践[J].法治论从，2010，（6）.122―129.
[2]袁碧华.论有限责任的扩张[M].北京：法律出版社，2009.
三人合伙经营合同范文一甲方：__________身份证号：______________
乙方：__________身份证号：______________
丙方：__________身份证号：______________
甲、乙、丙三方本着互利共赢，团结合作的精神，经友好协商，就共同经营____________________________事宜达成如下合伙协议：
第一条合伙宗旨
利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系，共同经营，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。
第二条合伙组织名称、合伙经营项目
合伙组织名称为：_______________
合伙经营项目为：_______________
第三条合伙期限
自____________________________止。
第四条合伙组织财产份额分配
各合伙人占有合伙组织财产份额为：_________________________________。
第五条工资、盈余分配与债务承担
1、奖金分配：合伙组织经营期间，各合伙人工资为
____________________________。随着合伙经营的深入，利润可观后，年底将发放奖金，奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人会议决定。
2、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例分配。
3.、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例承担。
第六条除名退伙、出资的转让
(一)除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
(1)个人丧失偿债能力;
(2)未履行出资义务;
(3)因故意或重大过失给合伙组织造成经济损失;
(4)执行合伙组织事务时有不正当行为;
(5)合伙人有违反本协议第九条之规定的行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即视为放弃其在该合伙组织中占有的财产份额，并不再参与本年度合伙组织利润盈余分配，其他合伙人即自动拥有该财产份额，但不免除其因此给其他合伙人造成的损失。
(二)合伙组织财产份额的转让
合伙期间，未经全体合伙人书面同意，合伙人不得随意转让其在合伙组织中的全部或部分财产份额。如经其他合伙人书面同意该合伙人向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待。合伙人以外的第三人受让合伙组织财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙组织的合伙人。
第七条合伙人会议、合伙负责人及合伙事务执行
(一)合伙人会议制度
1、召集：合伙人会议由合伙事务执行人____召集和主持，合伙负责人可根据情况需要决定召开合伙人会议;
2、时间：一般情况下每月一次，具体召开时间由合伙负责人根据情况决定;
3、表决权：每个合伙人在合伙人会议中均享有表决权，除本协议另有约定外，重大事项决定应由占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过，一般事项决定由占合伙组织财产份额比例二分之一以上的合伙人同意即可;
4、重大事项：须经合伙人会议中占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过的重大事项是指：
(1)推举合伙事务执行人;
(2)增加、减少经营种类，调整、转换经营项目，扩展业务;
(3)对各合伙人占有合伙组织财产份额和利润分配比例进行适当调整;
(4)决定合伙组织的内部机构设置和财务收支计划
(5)决定合伙组织的经营价格和工资、奖金、福利制度
(6)其它
5、其它工作会议：
(1)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织主管职员参加的工作会议;
(2)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织全体职员参加的工作会议;
(3)业务经理每月主持召开一次有下属职员参加的工作会议。
(二)经全体合伙人决定，委托_____为合伙事务执行人，其权限为：
1、召集主持合伙人会议，对合伙组织的重大事项(如扩展业务、调整、转换
经营项目等)享有最后的决定权
2、对外开展业务，订立合同;
3、对其他合伙人执行合伙事务的情况进行检查监督，根据合伙人会议决定任免和调整其职务和负责事项;
4、根据合伙事务执行人的提名任免合伙组织的业务经理，并决定其所应享有的报酬;
5、根据合伙组织的盈利情况和合伙事务执行人的个人表现，有权对合伙事务执行人占有的合伙组织财产份额和利润分配做出适当调整。
(三)经全体合伙人决定，委托______担任合伙内部行政事务的负责人，负责合伙组织的内部经营和管理。其权限为：
1、组织实施合伙人会议;
2、对合伙组织经营进行全面日常管理;
3、制定合伙组织的内部管理制度;
4、拟定合伙组织的内部机构设置方案和奖惩激励制度;
5、提请聘任或者解聘合伙组织的业务经理;
6、审核现金收付凭证和及日常财务开支情况;
7、合伙人会议授予的其他职权。
(四)经全体合伙人决定，委托______担任合伙组织的财务、后勤负责人，并协助其他合伙人参与合伙组织的日常经营和管理。
1、对合伙事务执行人负责，主持合伙组织的日常财务、后勤等工作;
2、制定合伙组织的财务制度，编制合伙组织的财务收支计划，检查监督财务制度的执行，并及时向其他合伙人通报财务计划执行情况;
3、督促合伙组织相关部门降低消耗、节约费用，合理使用资金，对合伙组织的年度经营成本和利润进行预测，并形成预测报告，供合伙人会议决策参考;
4、拟定财务机构设置方案及财务收银人员的的岗位职责;
5、负责人事档案管理。对相关资料(如人事资料、文件、凭证、账薄、报表)进行整理、收集和立卷归档，并按规定手续报请销毁或存档;
6、拟订合伙组织经营价格及工资、奖金、福利制度，管理营业发票;
7、管理合伙组织现金流动及与银行的存兑资金往来，及时核对，保证账目清楚、账实相符;
8、合伙人会议授予的其他职权。
第八条合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利：
1、参加合伙人会议，并对合伙事务的执行进行监督;
2、合伙人享有合伙利益的分配权;
3、合伙人分配合伙利益应以其占有合伙组织财产份额比例或者按本协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4、经全体合伙人书面同意，合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务：
1、按照合伙协议的约定维护合伙组织财产的统一;
2、分担合伙经营损失的债务;
3、为合伙债务承担连带责任。
第九条禁止行为
(一)未经本合伙协议或合伙人会议授权，禁止任何合伙人私自以合伙组织名义进行业务活动，私自进行业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;
(二)禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务，如违反规定经营，应向本合伙组织支付前两年内经营所得利润最高月份利润(或平均利润)12倍的违约金;
(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，如有违反，交易所得利益归合伙组织所有，给合伙组织造成的损失应该双倍赔偿;
(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十条违约责任
(一)合伙人未经其他合伙人一致书面同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
(二)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;
(三)合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;
第十一条争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应先共同协商，如协商不成，提交长沙仲裁委员会仲裁。
第十二条其他
(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充约定;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;
(二)本协议一份四页，各合伙人各执一份;
(三)本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
全体合伙人签章处：甲方：___________乙方：___________丙方：___________
签约时间：____年___月___日
签约地点：
______________________
三人合伙经营合同范文二甲方：，身份证号_______________________________电话：乙方：，身份证号_______________________________电话：丙方：，身份证号_______________________________电话：
甲、乙、丙三方经友好协商，就共同经营达成以下协议：
第一条合伙宗旨
利用合伙人自身具备的资金和管理优势，经营，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。
第二条合伙名称、主要经营地：
合伙经营的店名为：
经营场所位于:面积:
第三条合伙经营项目和范围
经营项目为：
第四条合伙期限
合伙期限为年，自年月日起，至年月日止。
第五条出资额、方式、期限
1.甲方以现金方式出资，计人民币万元，占总合伙出资的%。
乙方以现金方式出资，计人民币万元，占总合伙出资的%。
丙方以现金方式出资，计人民币万元，占总合伙出资的%。
2.各合伙人的出资，于年月日交齐，由合伙负责人统一保管，其他合伙人有监督和核查权。
3.本合伙出资共计人民币万元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，根据各合伙人的出资的情况按出资比例归个人所有，协议终止当天或按合伙人约定的时间予以返还。合伙出资需要追加时，按第五条第一款出资比例追加投资。
第六条盈余、工资分配与债务承担
1、奖金盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人出资为依据，按出资比例分配。
2.债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按出资比例承担。
第七条入伙、退伙、出资的转让
(一)入伙
1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;
2.新合伙人须承认并签署本合伙协议;
3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
(二)退伙
1.自愿退伙。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现;
②经全体合伙人书面同意退伙;
③发生合伙人难以继续参加合伙企业的法定事由。
合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。
2.当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告为无民事行为能力人;
③个人丧失偿债能力;
④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务;
②因故意或重大过失给合伙企业造成经济损失;
③执行合伙企业事务时有不正当行为;
④合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。
(三)出资的转让
允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
第八条合伙负责人及合伙事务执行
全体合伙人决定，委托甲方为合伙负责人，其权限为：在单笔交易额为万元内全权进行交易。
1.对外开展业务，订立合同;
2.对合伙项目进行全面日常管理;
3.订立经营价格、购进常用货物;
4.支付合伙债务;
5.在经营期间，由负责保管和收银，负责记账。每周结算，并制作结算单。
第九条合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利：
1.合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权，应由占出资比例50%以上的合伙人同意方可执行;
2.合伙人享有合伙利益的分配权;
3.合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4.合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务：
1.按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
2.分担合伙的经营损失的债务;
3.为合伙债务承担连带责任。
第十条禁止行为
(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如有违反，以其业务获得利益的2倍归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;
(二)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十一条
合伙营业的继续
(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营;
(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳该继承人为新的合伙人继续经营。
第十二条合伙的终止和清算
(一)合伙因下列情形解散：1.合伙期限届满;2.全体合伙人同意终止合伙关系;3.合伙事务完成或不能完成;4.被依法撤销;5.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。(二)合伙的清算：1.合伙解散后应当进行清算，并通知债权人;
2.清算人由全体合伙人担任，或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定合伙人或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。
3.合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资及其他了理费用，合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。
4.清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。
5.清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款盈余分配的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
第十三条违约责任
(一)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让
人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
(二)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;
(三)合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;
(四)合伙人违反本协议第九条规定，应按其他合伙人实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他合伙人集体决定除名。
第十四条协议争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商。
第十五条其他
(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;
(二)新入伙合同可作为本协议的组成部分;
(三)本协议一式五份，合伙人各执壹份;
(四)本协议经全体合伙人签名、按指印后生效。
全体合伙人签章处：甲
乙
丙
签约地点：_____________________________
签约时间：年月日
三人合伙经营合同范文三甲方：____身份证号：______________
乙方：____身份证号：______________
丙方：____身份证号：______________
甲、乙、丙三方本着互利共赢，团结合作的精神，经友好协商，就共同经营____________________________事宜达成如下合伙协议：
第一条合伙宗旨
利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系，共同经营，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益
第二条合伙组织名称、合伙经营项目
合伙组织名称为：_______________
合伙经营项目为：_______________
第三条合伙期限
自____________________________止。
第四条合伙组织财产份额分配
各合伙人占有合伙组织财产份额为：________________________________________________________。
第五条工资、盈余分配与债务承担
1、奖金分配：合伙组织经营期间，各合伙人工资为____________________________。随着合伙经营的深入，利润可观后，年底将发放奖金，奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人会议决定。
2、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例分配。
3.、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例承担。
第六条除名退伙、出资的转让
(一)除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
(1)个人丧失偿债能力;
(2)未履行出资义务;
(3)因故意或重大过失给合伙组织造成经济损失;
(4)执行合伙组织事务时有不正当行为;
(5)合伙人有违反本协议第九条之规定的行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即视为放弃其在该合伙组织中占有的财产份额，并不再参与本年度合伙组织利润盈余分配，其他合伙人即自动拥有该财产份额，但不免除其因此给其他合伙人造成的损失。
(二)合伙组织财产份额的转让
合伙期间，未经全体合伙人书面同意，合伙人不得随意转让其在合伙组织中的全部或部分财产份额。如经其他合伙人书面同意该合伙人向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待。合伙人以外的第三人受让合伙组织财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙组织的合伙人。
第七条合伙人会议、合伙负责人及合伙事务执行
(一)合伙人会议制度
1、召集：合伙人会议由合伙事务执行人____召集和主持，合伙负责人可根据情况需要决定召开合伙人会议;
2、时间：一般情况下每月一次，具体召开时间由合伙负责人根据情况决定;
3、表决权：每个合伙人在合伙人会议中均享有表决权，除本协议另有约定外，重大事项决定应由占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过，一般事项决定由占合伙组织财产份额比例二分之一以上的合伙人同意即可;
4、重大事项：须经合伙人会议中占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过的重大事项是指：
(1)推举合伙事务执行人;
(2)增加、减少经营种类，调整、转换经营项目，扩展业务;
(3)对各合伙人占有合伙组织财产份额和利润分配比例进行适当调整;
(4)决定合伙组织的内部机构设置和财务收支计划
(5)决定合伙组织的经营价格和工资、奖金、福利制度
(6)其它
5、其它工作会议：
(1)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织主管职员参加的工作会议;
(2)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织全体职员参加的工作会议;
(3)业务经理每月主持召开一次有下属职员参加的工作会议。
(二)经全体合伙人决定，委托_____为合伙事务执行人，其权限为：
1、召集主持合伙人会议，对合伙组织的重大事项(如扩展业务、调整、转换经营项目等)享有最后的决定权
2、对外开展业务，订立合同;
3、对其他合伙人执行合伙事务的情况进行检查监督，根据合伙人会议决定任免和调整其职务和负责事项;
4、根据合伙事务执行人的提名任免合伙组织的业务经理，并决定其所应享有的报酬;
5、根据合伙组织的盈利情况和合伙事务执行人的个人表现，有权对合伙事务执行人占有的合伙组织财产份额和利润分配做出适当调整。
(三)经全体合伙人决定，委托______担任合伙内部行政事务的负责人，负责合伙组织的内部经营和管理。其权限为：
1、组织实施合伙人会议;
2、对合伙组织经营进行全面日常管理;
3、制定合伙组织的内部管理制度;
4、拟定合伙组织的内部机构设置方案和奖惩激励制度;
5、提请聘任或者解聘合伙组织的业务经理;
6、审核现金收付凭证和及日常财务开支情况;
7、合伙人会议授予的其他职权。
(四)经全体合伙人决定，委托______担任合伙组织的财务、后勤负责人，并协助其他合伙人参与合伙组织的日常经营和管理。
1、对合伙事务执行人负责，主持合伙组织的日常财务、后勤等工作;
2、制定合伙组织的财务制度，编制合伙组织的财务收支计划，检查监督财务制度的执行，并及时向其他合伙人通报财务计划执行情况;
3、督促合伙组织相关部门降低消耗、节约费用，合理使用资金，对合伙组织的年度经营成本和利润进行预测，并形成预测报告，供合伙人会议决策参考;
4、拟定财务机构设置方案及财务收银人员的的岗位职责;
5、负责人事档案管理。对相关资料(如人事资料、文件、凭证、账薄、报表)进行整理、收集和立卷归档，并按规定手续报请销毁或存档;
甲方（单位名称）：
经济性质：
乙方（单位名称）：
经济性质：
（注：若有两个以上联营单位，依次称，丙、丁……方）。
双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，一致决定联合出资共同经营＿＿＿＿公司（企业）（以下简称公司），特订立本协议。
1.联营宗旨：
2.联营企业名称：＿＿＿＿市（县）＿＿＿＿公司地址：＿＿＿＿隶属：＿＿＿＿经济性质：＿＿＿＿（所有制）联营。核算方式：共同经营、统一核算、共负盈亏。
3.联营项目：
4.经营范围与经营方式：
5.联合出资方式、数额和投资期限：
公司投资总额为人民币＿＿＿＿元。
甲方投资＿＿＿＿元，占投资总额＿＿＿＿％。
甲方以下列作为投资：
现金：＿＿＿＿元；
厂房：＿＿＿＿元，折旧率为每年＿＿＿＿％；
机械设备：＿＿＿＿元，折旧率为每年＿＿＿＿％；
专用工具：＿＿＿＿元，折旧率为每年＿＿＿＿％；
土地征用补偿费＿＿＿＿元；
专利权：＿＿＿＿元；
商标权：＿＿＿＿元；
技术成果：＿＿＿＿元。
乙方投资：（略……）
投资缴付日期：
6.公司资金增减由董事会决定，并报请联营成员协商，根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。
7.公司财产为全体联营成员所共有，任何一方不经全体联营成员一致通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。
8.联营成员出资额及其因参加本联营获得之权益不得转让。
9.联营成员的权利和义务：
甲方：＿＿＿＿。
乙方：＿＿＿＿。
10.利润分配与风险承担：
公司实行（所得）税前分利的原则，即，依法缴纳产品税、营业税后，由投资各方将分得利润并入投资方企业利润，一并缴纳所得税。
公司所得，在提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金后，按下述比例分配：
甲方：＿＿＿＿％；
乙方：＿＿＿＿％；
双方按上述比例承担公司亏损或风险。
前款所列储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金所提取比例由董事会制定，但不得超过毛利的＿＿＿＿％。
11.联营企业的组织机构：
一、合伙企业的名称和经营范围、经营场所。
第1条合伙企业的名称为：_____________________________________；
第2条合伙企业的经营场所：___________________________________.
二、合伙企业的经营范围：___________________________________.
三、合伙人的姓名、住所。
1、合伙人：_____________，身份证号码：____________________，
地址：_________________________________________________；
2、合伙人……
四、合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限。
1、合伙人_______________，出资________万元人民币，________出资（现金、实物、劳务或财产权利），本出资应在合伙协议签订之日时缴付。
2、……
五、合伙人权利和义务
第3条本合伙企业为普通合伙企业，由合伙人共同出资、共同经营（由……对合伙债务承担无限连带责任……对其出资额承担有限责任）。
第4条合伙人在合伙正常经营范围内的一切行为，由全体合伙人承担民事责任。如某人超越权限的行为所产生的民事责任则由该合伙人个人承担。
第5条在执行合伙业务过程中，因合伙人的过错致使他人遭受人身伤害或者财产损失的，由全体合伙人承担连带责任。
第6条合伙人不能成为其他合伙企业的合伙人。
第7条合伙存续期间，合伙企业积累的财产和权益为合伙财产，为合伙经营使用。
第8条合伙财产在普通合伙清算前不得分割。
六、利润分配、亏损分担方式（未约定或约定不明，按实缴出资比例分配；比例不明，平均分配；不得约定全部利润归部分合伙人及亏损只由部分合伙人承担）。
第9条本合伙企业税后利润提取10%公积金（用于扩大再生产和转为合伙人增加投资、弥补亏损），提取10%公益金（用于合伙人和职工的福利），余下按投资比例分取红利；（公积金或公益金不是法定提取项目）
第10条企业亏损，按合伙人投资比例承担责任。
七、合伙企业事务的执行。
第11条经全体合伙人一致同意，委托_________为执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务人；
第12条执行事务的合伙人依照合伙章程或合伙人授权进行经营活动，对全体合伙人负责；
执行事务的合伙人应当向不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿；
第13条不参加合伙企业执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务的情况；
第14条合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，实行一人一票的表决办法（可约定按出资比例等其他方式行使表决权，约定不明或无约定，一人一票，且经全体合伙人过半数通过；以合伙财产份额出质，法定必须全体合伙人同意，约定无效）；
第15条被委托执行事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托；
第16条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，不得从事损害合伙企业利益活动；合伙人因前述行为所得利益，应当归合伙企业所有；
第17条下列事项，应当经全体合伙人同意，作出决定（可约定）：
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分企业的知识产权和其他财产权利；
（5）向登记机关申请办理变更登记手续；
（6）以合伙企业名义为他人提供担保；
（7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（8）合伙人与本合伙企业进行交易；
（9）合伙人向合伙人以外的人转让财产份额（其他合伙人的优先购买权；另，向其他合伙人转让，应书面通知其他合伙人，约定其他合伙人的购买权）。
八、入伙与退伙
第18条新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意（可约定），并订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙人企业的经营状况和财务状况。
第19条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权（可约定），对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
第20条下列情形之一，合伙人可以退伙（此项以约定合伙期限为前提；未约定合伙期限，以不妨碍合伙事务为前提，可提前三十日通知其他合伙人决定退伙）：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现（可约定退伙事由，如约定出现以下第25条规定的情形，未取得全体合伙人一致同意，除名提议合伙人有权要求退伙以自我救济，第>！<35条规定，选择退伙）；
（2）全体合伙人同意；
（3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第21条下列情形之一，合伙人当然退伙：
（1）当合伙人死亡或者被依法宣告死亡（其他合伙人同意，继承人成为合伙人；或继承人不同意，或法定资格欠缺，或合伙人约定在先，退还继承人财产）；
（2）被依法宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力人（经其他合伙人同意，或转为有限合伙企业；不同意，该合伙人退伙，向其或其继承人退还财产份额）；
（3）个人丧失偿债能力；
（4）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产；
（5）法律规定或者约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（6）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产
分额。
第22条合伙人违反本协议第20条、第21条第（1）、（2）项规定退伙的，应赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第23条退伙事由实际发生之日为退伙生效之日。
第24条合伙人退伙时，合伙企业进行结算后，以货币（或约定以实物）退还退伙人财产；
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算；
退伙人对其退伙前以发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
第25条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙企业事务时有不正当行为时；
（4）合伙协议约定（其他事由）。
第26条除名决议应当书面通知被除名人；
被除名人接到除名通知，除名生效，被除名人退伙；
被除名人对除名决议有异议，自接到除名通知之日起30日内，可以向人民法院提起民事诉讼。
九、合伙企业的解散、清算
第27条有下列情形之一，合伙企业解散：
（1）当合伙协议约定的经营期限届满，合伙人决定不再继续经营的；
（2）合伙协议约定的解散事由出现（具体约定）；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30日；
（5）合伙协议约定的合伙上书经实现或无法实现；
（6）被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
第28条合伙企业解散后应进行清算，清算人由全体合伙人担任；
经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人；
据上款规定期限未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第29条清算人依法履行清算事务，依法定程序进行清算。
第30条合伙企业财产在支付清算费用，依法定顺序进行债务清偿后，所余财产按本协议约定进行分配。
十、违约责任
第31条合伙人违反本协议的应支付投资份额100%的违约金，并赔偿因违约而造成的经济损失。
十一、其他规定
第32条本合伙协议中，书面通知等文书送达，以送达本协议所记载各合伙人地址之日，视为送达。
第33条当合伙人执行本协议发生纠纷时，可以通过协商或调解解决，合伙人不愿意通过协商、调解解决或者协商调解不成的，可以向人民法院。
第28条本合伙企业经营期限年，自合伙协议被批准之日起算。
第34条本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效，各合伙人各执一份，登记备案机关一份，具同等法律效力；
第35条经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议（可约定决议方式，不同意合伙人可选择退伙）。合伙人签字盖章：
（企业名称）
乙方：____身份证号：______________
丙方：____身份证号：______________
甲、乙、丙三方本着互利共赢，团结合作的精神，经友好协商，就共同经营____________________________事宜达成如下合伙协议：
第一条合伙宗旨
利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系，共同经营，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益
第二条合伙组织名称、合伙经营项目
合伙组织名称为：_______________
合伙经营项目为：_______________
第三条合伙期限
自____________________________止。
第四条合伙组织财产份额分配
各合伙人占有合伙组织财产份额为：________________________________________________________.
第五条工资、盈余分配与债务承担
1、奖金分配：合伙组织经营期间，各合伙人工资为____________________________.随着合伙经营的深入，利润可观后，年底将发放奖金，奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人会议决定。
2、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例分配。
3.、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例承担。
第六条除名退伙、出资的转让
（一）除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）个人丧失偿债能力；
（2）未履行出资义务；
（3）因故意或重大过失给合伙组织造成经济损失；
（4）执行合伙组织事务时有不正当行为；
（5）合伙人有违反本协议第九条之规定的行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即视为放弃其在该合伙组织中占有的财产份额，并不再参与本年度合伙组织利润盈余分配，其他合伙人即自动拥有该财产份额，但不免除其因此给其他合伙人造成的损失。
（二）合伙组织财产份额的转让
合伙期间，未经全体合伙人书面同意，合伙人不得随意转让其在合伙组织中的全部或部分财产份额。如经其他合伙人书面同意该合伙人向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待。合伙人以外的第三人受让合伙组织财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙组织的合伙人。
第七条合伙人会议、合伙负责人及合伙事务执行
（一）合伙人会议制度
1、召集：合伙人会议由合伙事务执行人____召集和主持，合伙负责人可根据情况需要决定召开合伙人会议；
2、时间：一般情况下每月一次，具体召开时间由合伙负责人根据情况决定；
3、表决权：每个合伙人在合伙人会议中均享有表决权，除本协议另有约定外，重大事项决定应由占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过，一般事项决定由占合伙组织财产份额比例二分之一以上的合伙人同意即可；
4、重大事项：须经合伙人会议中占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过的重大事项是指：
（1）推举合伙事务执行人；
（2）增加、减少经营种类，调整、转换经营项目，扩展业务；
（3）对各合伙人占有合伙组织财产份额和利润分配比例进行适当调整；
（4）决定合伙组织的内部机构设置和财务收支计划
（5）决定合伙组织的经营价格和工资、奖金、福利制度
（6）其它
5、其它工作会议：
（1）合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织主管职员参加的工作会议；
（2）合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织全体职员参加的工作会议；
（3）业务经理每月主持召开一次有下属职员参加的工作会议。
（二）经全体合伙人决定，委托_____为合伙事务执行人，其权限为：
1、召集主持合伙人会议，对合伙组织的重大事项（如扩展业务、调整、转换经营项目等）享有最后的决定权
2、对外开展业务，订立合同；
3、对其他合伙人执行合伙事务的情况进行检查监督，根据合伙人会议决定任免和调整其职务和负责事项；
4、根据合伙事务执行人的提名任免合伙组织的业务经理，并决定其所应享有的报酬；
5、根据合伙组织的盈利情况和合伙事务执行人的个人表现，有权对合伙事务执行人占有的合伙组织财产份额和利润分配做出适当调整。
（三）经全体合伙人决定，委托______担任合伙内部行政事务的负责人，负责合伙组织的内部经营和管理。其权限为：
1、组织实施合伙人会议；
2、对合伙组织经营进行全面日常管理；
3、制定合伙组织的内部管理制度；
4、拟定合伙组织的内部机构设置方案和奖惩激励制度；
5、提请聘任或者解聘合伙组织的业务经理；
6、审核现金收付凭证和及日常财务开支情况；
7、合伙人会议授予的其他职权。
（四）经全体合伙人决定，委托______担任合伙组织的财务、后勤负责人，并协助其他合伙人参与合伙组织的日常经营和管理。
1、对合伙事务执行人负责，主持合伙组织的日常财务、后勤等工作；
2、制定
合伙组织的财务制度，编制合伙组织的财务收支计划，检查监督财务制度的执行，并及时向其他合伙人通报财务计划执行情况；
3、督促合伙组织相关部门降低消耗、节约费用，合理使用资金，对合伙组织的年度经营成本和利润进行预测，并形成预测报告，供合伙人会议决策参考；
4、拟定财务机构设置方案及财务收银人员的的岗位职责；
5、负责人事档案管理。对相关资料（如人事资料、文件、凭证、账薄、报表）进行整理、收集和立卷归档，并按规定手续报请销毁或存档；
6、拟订合伙组织经营价格及工资、奖金、福利制度，管理营业发票；
7、管理合伙组织现金流动及与银行的存兑资金往来，及时核对，保证账目清楚、账实相符；
8、合伙人会议授予的其他职权。
第八条合伙人的权利和义务
（一）合伙人的权利：
1、参加合伙人会议，并对合伙事务的执行进行监督；
2、合伙人享有合伙利益的分配权；
3、合伙人分配合伙利益应以其占有合伙组织财产份额比例或者按本协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；
4、经全体合伙人书面同意，合伙人有退伙的权利。
（二）合伙人的义务：
1、按照合伙协议的约定维护合伙组织财产的统一；
2、分担合伙经营损失的债务；
3、为合伙债务承担连带责任。
第九条禁止行为
（一）未经本合伙协议或合伙人会议授权，禁止任何合伙人私自以合伙组织名义进行业务活动，私自进行业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿；
（二）禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务，如违反规定经营，应向本合伙组织支付前两年内经营所得利润最高月份利润（或平均利润）12倍的违约金；
（三）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，如有违反，交易所得利益归合伙组织所有，给合伙组织造成的损失应该双倍赔偿；
（四）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十条违约责任
（一）合伙人未经其他合伙人一致书面同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失；
（二）合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任；
（三）合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任；
第十一条争议解决方式
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应先共同协商，如协商不成，提交长沙仲裁委员会仲裁。
第十二条其他
（一）经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充约定；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准；
（二）本协议一份四页，各合伙人各执一份；
（三）本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
全体合伙人签章处：
甲方：___________
乙方：___________
丙方：___________
签约时间：____年___月___日
关键词：合伙企业；法律风险；实证分析
中图分类号：D912文献识别码：A文章编号：1001-828X（2016）025-000-02
合伙企业法律风险是指合伙企业在经营过程中由于行为主体失范并与现行规则之间发生冲入而给企业带来的不利后果，如决策程序的缺失损害投资人的利益、专利许可转让过程中法律操作的失误、国际投资中境外法律规则规制而投资没有效益等。[1]合伙企业的法律风险严重影响企业的竞争力，对企业的持续发展有着严重、深远的影响。本文就对某市区域内的合伙企业的实际调研和分析，诊断其法律风险现状、揭示其成因，最终探讨合伙企业防范法律风险的对策与建议。
为了深入研究并诊断合伙企业在经营过程中存在的法律风险，笔者于2016年6月至2016年8月对某市区的合伙企业进行了问卷调查，共发放问卷300余份，收回85份，其中去除无效问卷以外，有效问卷为77份，有效收回率为25.7%。通过调研，获得了详实的数据支撑了课题的研究。
一、调查数据与结论分析
结合问卷调查结果的统计分析，笔者拟从如下几方面对合伙企业经营中的法律风险进行探讨：
（一）总体状况
总体而言，合伙企业法律风险指数偏高。在77家企业中，近五年发生法律纠纷的有73家，约占全部有效调查问卷的94.8%。
（二）合伙企业内部管理系统对防范风险的作用不高
在这一部分调查问卷中，专职聘请律师或法律顾问参与企业组织架构的不足9家，占全部又掉调查温暖的11.7%。但是，即使对于这部分而言，依然有3家企业在决策或合同处理中未咨询律师、法律顾问的意见，占比达45%。而在合伙企业事务执行人执行合伙事务过程中，针对需要经全体合伙人一致同意才能执行的事项进行集体讨论的进展13家，占全部有效调查问卷的16.9%。而对于知识产权制度，劳工合同制度等需要法律顾问或律师介入的制度形成过程的，有15家，占全部有效调查问卷21.0%。企业内部管理制度存在巨大漏洞，相关制度建设不完善。
（三）合伙企业人员法律素养低下，法律培训存在严重缺失
由于多数企业对律师或法律顾问的不重视，因而此部分的调查问卷主要针对企业经理及有关的业务员。由于法律知识的不断变动，只有持续性更新固有知识体系，才能确保在应对合伙企业法律风险发挥积极、有益的作用。针对合伙企业近五年是否做过专职法律培训的调查中，未做过专业法律培训的合伙企业有66家，约占全部有效调查问85.7%。
（四）业务流程合规性缺乏加大了合伙企业的法律风险
由于合伙企业规模较小、人数较少，往往由一个人办理数项业务，因而对流程的处理不重视。再加上由于控制机制的就缺失，特别是联络主体与审核主体职责权限不分、对外投资决策人与执行人、监督人身份重叠，在合伙企业中数不见鲜。这样的情况，在合伙企业中有58家，约占全部有效调查问75.3%。
（五）法律费用支出偏低
合伙企业用于法务的费用开支与国际社会或者国内社会中其他法律主体有较大的差距。据调查，在注册资金在100万元以上的合伙企业中，法律事务开支在5万元以上的仅有3家（且基本上主要是因诉讼、仲裁等发生的必要费用支出），约占，3.9%。多数企业甚至没有为此支出一点费用，此部分比例较高，约占全部有效调查问84.4%，共有65家。这样的一种规模无法与其他国际、国内主体相提并论，这也是合伙企业合伙人对法律风险的认知和重视程度不够有关。就目前而言，对法律事务费用支出的必要性缺乏应有的认识。
二、合伙企业法律风险形成原因分析
合伙企业从成立到终止，面临各种各样的法律风险，使其权利义务处于不确定状态。究其原因而言，应该是多方面的。概括起来，可以从如下几方面来进行分析：
（一）法律风险防范意识缺失
合伙企业面对各种市场因素时，因法律风险而错失机遇与商机。主要是由于合伙企业对法律知识的培训不重视，特别是对合伙企业事务执行人的培训不重视。普通员工甚至不能区分法律风险是什么、会对企业发展有着怎么样的影响。高层法律风险防范意识的缺失，则会直接导致在涉法事务处理中“走过场”，律师及法律顾问参与率低。
（二）法律风险防范工作机制缺失
合伙企业的发展壮大，离不开完善的法律风险防范机制。由于风险的不可测与无法预知，很多合伙企业在面临法律风险而又无法依靠自身力量来解决的情况下才会利用律师、法律顾问。重大案件纠纷之所以产生，主要是决策上鲁莽、审核上流于形式，缺乏必要的法律论证，机制、体制措施不到位。就整个合伙企业而言，法律风险防范体系的构建也不到位。
（三）内部控制制度缺失
合伙企业的内部控制是为了提高合伙企业的效率，增强经济效益，在法律规则的许可范围之内所采取的为了确保目标实现的一系列的措施与方法的总称。企业内部控制的措施主要是授权与监督。由于合伙企业在设立、发展过程中，权力过分集中，或出现全权授权而无监督，或者监督无法起到制约作用而归于无效。[2]在这过程中，作为权力集中行使的主体极易导致违规、违法行为的发生，使企业遭受法律风险。
（四）法律风险防范环境缺失
诚信原则在民法中被称之为帝王条款，是企业的信誉之源、立身之本、发展之基。而作为现代企业发展的大环境而言，诚信里面的确立不仅有利于提升企业自身的信誉度，而且也会影响整个社会的诚信建设。但是由于社会征信系统的缺位、个体诚信观念的缺乏，合伙企业在诚信建设上也必然无法做到符合法律要求，只能“随波逐流”这方面对合伙企业法律风险的影响是深远而广阔的。
三、合伙企业法律风险防范的对策分析
正是由于合伙企业法律风险防范意识缺失、防范工作机制缺失、内部控制制度缺失、防范环境缺失等造成了合伙企业法律风险案件不断发生。防范合伙企业法律风险的关键在于提出的对策建议必须具有针对性和可操作性。只有这样，才能提高企业防范法律风险的能力，今儿提高合伙企业的竞争力。拟从如下几个方面完善合伙企业法律风险的防范机制。
（一）加快合伙企业法律顾问或律师制度的建立，增加涉法事务的费用开支，加强相关人员的法律培训
企业的营利目的决定了企业必须以较小的头换取较大的产出。对合伙企业而言，如果要创造100万的利润，需要雇佣工人、采购设备和原材料、投入资金，用一年乃至几年的收入才能产生相应的利润。但是，如果合伙企业能够提高从业人员的法律素养，或干脆聘请专职律师或法律顾问从事合同拟定或合同审查。只需要花上几天时间，就能为合伙企业避免损失或者额外增值超过利润的所得。
（二）规范合伙企业的业务流程，加强法律审查，预防、减少合伙企业决策中或经营中的风险
合伙企业的经营活动，需要由专业律师或者法律顾问介入，通过他们的法律服务在相关事宜的合规性上确保不发生漏洞。作为法务人员，应该全程参与，诸如合同签订、对外投资等活动中去。积极审查相关手续的合规性与合理性，并签署法律意见，同时需要对此负责，以降低合同签订以及对外投资过程中的法律风险。对于合伙企业而言，也可以从中立的第三方中介机构中选举一个或数个，对财务、会计业务进行委托审计，以提高透明度，规范合同与投资行为，提高企业的经营效益。[3]
（三）加强合同管理，防止合同陷阱；正确适用合同担保，预防合同风险；重视合同证据，防范合同诉讼
具体而言，可以从如下三方面进行深入分析：
1.加强合同管理，防止合同陷阱
合同的管理是一个动态的过程，从谈判、签订合同一直到最终的履行与结算，这是一个复杂又难以定量化的过程。因此，必须针对制定专门的规章制度，并加以检查。合同订立过程中，需要注意合同主体的适格性，同时要保管好合同，建立合同档案存档制度。在合同履行中，对于发现的问题及时通报并解决，加强相关部门的沟通，将事前调查、事中控制、事后总结有机地结合在一起。
2.正确适用合同担保，预防合同风险
合同担保设定的意义在于确保合同债权的实现。合伙企业在提供担保行为中，应严格遵循担保法、合同法的相关规定，对于内容的确定与程序的预设必须切实符合规范，以降低担保合同风险。合伙企业如果作为债权人，则应审慎地调查大脑人的资信与财产状况，明确对方的责任承担；合伙企业如果作为单位，则必须严格审核债务人的财产状况与社会信用，必要时可以要求其提供反担保，以确保自身合法权益不会遭受非法侵害。同时，要善于利用合同权利加以抗辩，如先诉抗辩权、诉讼时效抗辩等。
3.重视合同证据，防范合同诉讼
由于我国长期盛行“重实体、轻程序”，“重事实、轻证据”，导致合伙企业在合同纠纷处理中“有理说不清的”无奈境地，造成合伙企业的经济损失。对于法律而言，特别是在诉讼中，证据所起的作用无疑是决定性的。因此，合伙企业在合同管理中应该有意识地保管好相关的文书、合同文本等物证、书证。同时，在条件允许的情况下，可以将有关重要的合同进行公证、鉴证，以确定其法律效力，保证在经济活动、诉讼活动中的合规性。
总之，合伙企业在市场经济活动中从事生产经营活动必然会遭遇到各种各样的法律风险，只有强化风险意识、完善内部管理制度、做好企业风险防范工作，才能在市场经济浪场中“迎头赶上”，创造经济效益与社会效益。
参考文献：
[1]张健刚.对企业经营风险及其法律防范的探索与思考.科技情报开发与经济，2009，19（14）：182-183.
[2]李伟一.论企业经营法律风险控制与防范.商业文化，2009，8：26.
[3]舒胜.试论中小企业经营中的法律风险及防范.中小企业管理与科技，2010，11：177.