【关键词】企业并购问题对策
一、企业并购中存在的问题
（一）并购决策失误
（1）扩张规模与追求多元化经营存在盲目性。近几年来，国内一些经营业绩较好的企业，在经历了短缺经济时期之后，觉得只要把企业做大，就能带来丰厚的经济利益，混淆了规模经济与经济规模的概念。另外，盲目追求新的利润增长点而实施的多元化经营反而会增加企业经营风险。
（2）并购的时机选择不当。在一些行业正值鼎盛时期时，企业欲想涉足该行业，往往通过并购实现。但是在该时期如果被并购企业运行良好，则收购方会付出更高的代价。或者是某行业的市场已经饱和，却做出进军该行业的决策，这些都是决策上的失误。
（二）财务风险
（1）并购支付风险。并购方在并购前，必须估计出目标企业的价值。但影响成交价格的因素除目标企业价值外还有很多，如目标企业在市场中地位、资产收益预期等。并购方对其真实情况的了解和市场信息的收集等存在一定难度，而且各种估价体系本身存在偏差，加大并购的风险。
（2）融资方式风险。企业并购所需的巨额资金很难以单一的融资方式加以解决，在多渠道筹集并购资金的情况下，企业面临着融资结构风险。一般融资结构包括债务性融资和资本性融资。合理的融资结构，一是要遵循资本成本最小化原则；二是债务资本与股权资本要保持适当的比例；三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。在以债务资本为主的融资结构中，比如杠杆并购，当并购后实际效果达不到预期时，将可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损，从而为敌意收购者提供了机会。
（三）整合不力
企业完成并购后的整合，也是关乎并购成败的重要因素。整合不力，反而会增加企业负担。主要表现为：首先是战略整合不力，协同效应不明显。其次产业整合不彻底，影响了产业的优化升级。再次，管理整合上的欠缺，管理当局若不能将双方管理思想和管理模式优化整合，便有可能造成管理上的混乱。
我国的并购活动，大多是一种形式上的并购，缺少实际的整合举措，对并购后整合工作的复杂性认识不够，并购前对整合没有做完整的计划，从而忽视了战略性。在整合中没有解决好管理层的整合问题，使并购双方的管理层发生抵触，忽视对员工的关注，导致员工对管理层失去信任，丧失工作积极性。此外，在我国的企业并购中，往往忽视了企业文化的整合，这对企业并购也是不利的。
二、解决方案及对策
（一）制定长远的发展战略，抓住有利时机
（1）制定合理的战略规划。并购方要结合本企业的特点，合理分析企业自身所处的市场地位、经济环境等因素，明确日后发展需要，确定好中长期发展目标。合理制定战略举措，尤其是制定通过并购手段来获取跨越式发展的路径，避免盲目扩张和盲目追求多元化。
（2）抓住有利时机，合理选择目标企业。目标企业的选择要以企业的发展战略为依据来选择，而且要结合企业发展战略分析并购时机，看其是否与战略目标吻合。并购方要对目标企业的技术、市场地位、经营管理、财务状况等进行全面详尽的了解，反复筛选，只有选择符合企业发展战略的目标企业，才能使潜在的协同效应转化为实际的企业经济利益，形成较强的市场竞争力，为企业进一步发展奠定基础。
（二）防范并购中的财务风险
（1）合理确定目标企业的价值，降低估价风险。并购企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。主并方可聘请投资银行根据企业的发展规划进行全面策划，对目标企业的产业环境，财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来收益能力作出合理预期。然后将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，再根据双方价格博弈在该区间协商的价格作为并购价格。
（2）实现支付方式多样化。我国目前市场大环境以及法规的改善，企业应该学会用多样化的支付方式进行并购。首先要考虑并购规模和并购方现金创造能力。其次，要考虑并购企业通过股票支付对自身的影响。股票支付对并购企业的影响是对企业股权的稀释，最终可能影响企业的控制权变更。最后可以通过边际分析，将几种支付方式相结合，达到组合的成本最低，风险最低的目的，从而降低财务风险。
（3）拓展融资渠道来保证结构的合理化。国内的实际情况表现为国内资本流通困难，融资渠道狭小，所以，我国企业不妨积极开拓国际金融市场，在全球金融机构进行融资活动，这样不仅可以扩大企业的海外影响，提高知名度，而且还可以为我国企业带来巨额国际金融融资，解决企业并购中融资困难的局面。
（三）重视并购后的整合
（1）进行战略整合。并购的完成只是实现了资产规模的扩张，而协同效应的最终实现，很大程度上取决于并购完成后对企业整体经营战略的调整。所以并购完成后，并购企业应该在把握产业结构变动趋势的基础上，以长期发展战略对被并购方经营战略进行调整，使双方经营战略有效整合，形成强大的综合实力。
（2）进行产业整合。并购方根据自身的发展战略和当前的经营战略，结合自身和目标企业所具有的产业优势和在同行业中的竞争力进行统一规划和和整合，处置一些与产业不相关、低效率、获利能力差的资产，降低运营成本，提高资产的总体效率。从而增加并购企业的利润，使并购企业获得控制权价值。
（3）进行管理整合。首先在并购完成后，并购方要根据具体情况对目标企业及时灌输先进的管理模式和管理思想，以使在较短时间内实现二者的有机融合。其次是并购方应尽快了解被并购企业的人员信息，正确评估其管理人才和技术人才的的价值，再次要注重企业文化的融合，减少因并购而引起的人员动荡，最大限度地调动所有人员的工作积极性。最后要建立一整套新的规章制度，实现企业的有效运作。
【关键词】跨国并购并购动因并购战略
近年来，随着经济全球化的发展和经济一体化的深入，中国跨国企业也在不断发展，跨国并购的规模逐年增加，并呈多元化的发展趋势，产业重点开始由第二产业向第三产业转移，中国的跨国并购正在迅速发展，相应的政策法规逐步完善，跨国并购正在成为中国对外投资的主要方式。但是，由于中国企业跨国并购起步较晚，还处在初期发展阶段，所以还存在很多问题。
一、中国企业跨国并购存在的问题
（一）企业的并购战略不科学
一般情况下，企业并购的主要目的在于获得目标企业的核心资源，从而实现自身核心竞争力的增强。而中国企业进行跨国并购的往往是一些大型国有企业，而国有企业或多或少受到了政府政策的保护，因此，在这些中国企业跨国并购的过程中，不能完全遵循市场价值规律和商业规律。这些企业没能成功制定科学合理的并购策略，以致屡屡出现中国企业跨国并购后出现负盈利的现象。
（二）企业的整合能力较弱
企业跨国并购之后，双方企业将面临一段整合期，以实现并购双方在管理和企业文化等方面的协同。在磨合阶段，若没有采取有效方法对双方的资源进行整合，就不能实现资源的最有配置，更无法实现规模经济效应，必然导致并购的失败。中国参与并购的企业一是缺乏有国际经营管理水平的团队，没有做好事先计划；二是由于缺乏经验，并购后出现冲突的处理方式也有失妥当，导致中国企业在跨国并购后很难到预期效果。
（三）跨国并购人才匮乏
跨国并购是一项系统的工程，涉及国际投资、国际金融、国际会计、国际法规和惯例以及东道国的政治法律、社会文化等许多领域的知识，中国企业大都缺乏这方面的人才，以致在跨国并购中处于被动的情况较多。此外，中国企业在收购过程中不注重公关，行事过于低调，而在国际经济大环境下，这种做法会导致中国企业丧失跨国并购的好机会。
（四）海外投资保险体系不完善
在跨国并购的过程中，参与并购的企业可能遭遇到各种商业风险甚至是政治风险，并购对象国可能存在政治动荡、战争、外汇管制等问题。由于国际并购涉及的金额巨大，参与并购的企业急需获得其他途径的保障，偶然中国却还未建立完善的海外投资保险体系，缺乏海外并购保护的相关法律法规，未成立官方的海外投资保险和保障机构。
二、中国企业进行跨国并购的动因分析
（一）中国企业跨国并购的外部动因
1.经济实力的提升。国民生产总值反映一个国家的经济水平，一国人均国民生产总值越高，其对外直接投资额就越大。随着中国经济实力的不断提升，越来越多的中国企业开始进行对外投资。随着国民生产总值的提高，中国企业跨国并购作为中国对外直接投资最主要的方式之一，会随着海外投资的不断扩大而日益提高。
2.外汇储备的增长。近年来，中国出口总额逐年增加，政府加大招商引资的力度，导致中国连年国际收支顺差，外汇储备的持续增长，使中国已成为世界第一外汇储备持有国。快速增长的外汇储备为中国企业参与跨国并购提供了有力的资金支持，另一方面造成外汇供需不平衡以致人民币升值的压力凸显。中国可以通过跨国并购来减缓外汇储备的增长速度，以实现人民币升值压力的缓解。
（二）中国企业跨国并购的内部动因
1.获得更高的盈利能力。中国企业拥有强大的制造能力，但由于缺乏创新，自主品牌较少，使得中国企业一直处于生产链和价值链的底端，盈利空间很小。中国企业要在激烈的全球竞争中取得发展，就必须通过对发达国家的企业的跨国并购，引进并购目标企业的先进技术和管理经验，并利用其品牌效应和销售网络来扩展市场，实现中国企业在国际分工中的优化和升级，从而提高中国企业的盈利能力。
2.获得高新的研发技术。中国企业由于缺乏核心技术，常常要支付国外企业高额的专利费。而且随着日趋激烈的全球竞争，外国跨国企业为了保持自身的垄断优势，其技术转让更倾向于内部转让，最先进的核心技术往往不会通过技术转让的方式引进到中国。为了快速获得这些高新核心技术，中国企业可以通过跨国并购的方式，收购拥有高新技术的企业以获取先进的核心技术。
3.获得优质资产及品牌。中国企业通常采取贸易的方式进入国际市场，但新品牌的进入需要投入巨额广告和营销费用，成本高且效果不确定。中国企业并购外国已有的知名品牌，可以借助其品牌知名度和销售网络等资源打开东道国市场。中国企业通过跨国并购可以迅速建立起自己的国际品牌，并形成稳定的销售网络，不仅能够提升企业的核心竞争力，而且可以迅速拓展市场。
4.绕开贸易壁垒。由于各国关税壁垒的普遍降低，各国开始利用合法而更隐秘非关税壁垒，中国企业也频频遭受反倾销调查和非关税壁垒的限制。面对这些隐形但有效贸易障碍，中国企业不得不选择对外直接投资，以跨国并购来代替直接出口，避开贸易壁垒，就地生产并销售，直接进入东道国市场，从而实现开辟新市场的目的。
参考文献
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论文关键词：企业并购；文化整合；异质文化
一、对我国企业文化整合现状的基本判断
根据近些年我国企业并购整合的大量实践和有关调查研究，虽然不少企业对企业文化及其整合问题进行了一些有益的探索，但企业文化整合的总体状况并不令人满意，表现出两极发展的不平衡状态。
一种状况是：并购企业对文化整合有高度的认识和重视，一批有远见卓识的企业家，能排除事务抓根本，悉心思考企业扩张经营的全面和重大问题，他们对企业文化的思考很深入，能把企业文化整合工作作为企业并购、企业扩张的一项重点项目来积极地加以推进，能够选用适当的方式，顺利融合异质文化，在企业中推行适应环境变化的有竞争性、有活力的统一的独特的企业文化，并推动了企业的成功发展。如青岛的海尔、无锡的小天鹅、深圳的康佳、北京的联想，等等。
如在海尔并购广东顺德洗衣机厂的案例中，海尔派驻新成立的顺德海尔电器有限公司的仅为3位高级管理人员，很明显，这只是一种象征性的领导，即用海尔高度统一的文化精神去同化“顺德海尔”，而非采用原先以文化进攻的方式注入海尔文化去激活…。从实践来看，这个模式的运用有两个前提条件：一是并购企业必须有统一的优质强势企业文化；二是被并购企业的文化结构与并购企业的文化结构相似，主要是在价值观念上能够认同。在顺德海尔员工“迅速认同了海尔文化”后，经过调整市场、产品、人员和内部组织结构，“顺德海尔”迅速焕发了生机。其成功之道非常重要的一个方面就是他们在扩张发展过程中，充分注意到企业文化的整合与创新。但是这部分企业为数不多。
另一种状况是：并购企业主要是在企业外部市场进行资产经营、产权交易，而对文化整合不够重视，不够自觉，没有真正实现从资产到文化的整体组合，导致并购的低效或失败。这种状况的企业占很大比例。
例如，1996年浙江省乡镇民营企业苏泊尔公司兼并濒临破产的老国有企业武汉液压阀厂。兼并后初期，对资产、债务、组织、技术、员工、产品等进行了一系列重组，使企业的资金、产品、技术等有了很大的好转，但仍然没有达到预期的效果…。因为双方人员没有拧成一股绳，出现了“夹生饭”，双方人员的价值观念及企业文化仍然是“两张皮”：液压阀厂的职工放不下架子，看不起乡镇企业，而苏泊尔公司派驻液压阀厂的人也看不起液压阀厂的人，认为是苏泊尔公司给了他们一口饭吃。这就激起了被兼并企业人员的反感，以致一些职工多次与兼并方人员发生冲突与对抗。后来双方都意识到了这个问题，并为之做了大量的工作，才使企业开始步入正轨。
总之，就目前我国企业并购而言，企业文化整合尚处于初始阶段，在思想、行为方式上尚未跳出传统计划经济体制的窠臼，人们对企业文化整合认识和实践上还存在一些误区和差距，并购后的企业文化与并购整合的要求，与现代企业文化相距甚远，还难以适应现代市场经济发展的要求，未能为企业发展提供强有力的支持。企业文化整合迟滞与失败是目前我国企业并购重组中亟待解决的问题。
二、我国企业文化整合迟滞与失败的原因
虽然我国并购企业中文化整合迟滞与失败的表现形式不同，它们对企业经济发展的制约作用存在着程度上的差异，但就其成因来说，却有着共性特征。并购后企业文化整合迟滞与失败既有其客观原因，也有其主观原因，是内外因素共同影响和作用的结果。
(一)客观因素：企业文化的易被忽略性和更替的迟缓性
首先，企业文化的作用特点决定了企业文化整合容易被忽略。由于企业的价值形式已经深深根植于企业内部，使得文化过程也变得自动机械，成为一种习惯行为，令人感觉不到企业文化的存在，即企业文化一定程度上表现为潜在性，其作用是无形的，潜移默化的，使并购中往往难以有意识地提出企业文化的影响和作用。但坏结果一旦出现往往已积重难返，使人不易适时把握。
其次，企业文化与企业并购行为相比，前者是“慢变量”，后者是“快变量”。由于文化的存在可能长于组织的存在，企业并购之后，原有企业的文化惯性依然会在整合的企业中延续并存在，既有企业文化的滞留效应决定了企业文化整合的长期性特征。企业文化与企业扩张行为、企业结构变化之间的这种时间差，即企业结构变动完成后，企业文化还需要一段艰苦的磨合阶段才能完成融合，这就决定了企业并购之初，通常会面临双方企业文化对立、文化冲突及文化迷失等困扰，这就为并购扩张中的文化整合加大了难度。
此外，企业文化作用的间接性和深层次性等特点还决定了其整合不像经济行为那样易见效果，在并购过程中，倘若管理者对企业文化认识不深或能力缺乏，就很容易被忽视。
(二)主观因素：认识上的误区和操作上的失当
1．企业领导者对企业文化及其整合的无意识或认识模糊。我国对企业文化及其重要性的认识主要来自于对美、日的一些成功企业范例的解析，但在解析过程中，我们更多关注的是这些成功企业的成功结果及其容易学到的可观测的表征，而对企业文化的深刻内涵及文化整合的作用、过程以及企业文化整合与有关经营管理活动的联系等方面还缺乏足够的认识。再加上我国企业并购起步较晚，缺乏经验，并购企业文化整合又是企业文化建设中新的形态，而我国现有企业管理在很多方面都还带有传统的计划经济的痕迹，因此，企业文化作为一种管理资源，一直没有得到充分的发掘和利用，不少企业领导者还缺乏运用企业文化导向企业行为的经验，企业文化整合意识淡薄，态度不积极、不明确，在这种情况下，要形成并购企业的新的文化将是极其困难的。
就目前来看，我国大部分企业领导对企业并购的认识只停留在财务控制这一层次上，对企业文化整合的重要性及其深层和整体内涵没有形成正确的认识，主要表现在：(1)认为企业文化是很虚的东西，是软性化的，不属于并购中应考虑的因素，认为只要硬件完成合并，软件问题就容易解决，企业文化自然就会融合到一起，显然这是对企业文化整合涵义理解不够；(2)企业文化过分政治化、抽象化。有些人把企业文化单纯理解为企业的思想政治工作，习惯于旧的传统做法，而不考虑实际工作效果，使企业文化的塑造成为一纸空文。企业文化建设是一个渐进的过程，应当与企业所处的时代环境以及实际情况相适应。企业精神的提法过分政治化容易陷入空洞的境地，使员工感到目标大、高，难以达到，从而起不到应有的激励作用。企业文化建设必须从企业的历史、现状和经营特点出发，才能克服企业文化价值观念中的“高、大、空”现象；(3)把“企业文化”简化为一种“口号”或片面地等同于文化娱乐活动，对企业文化整合的层次性认识不足，从而导致企业文化整合出发点错位，措施不得力，难以取得实效；(4)对企业文化整合的难度、复杂程度和个性化、持续化、系统化等还没有足够的思想准备，并未从企业扩张发展的整体战略上把握文化要素在经营管理中的重要地位，而企业基层管理人员往往又缺乏这种融合文化的能力、时间和精力，对对方企业文化不了解，往往依据自身的企业理念，对来自对方的信息作出判断。这些错误的思想意识直接影响企业文化整合的实施。
2．企业文化整合与并购不同步，行为拖沓。许多企业认为并购的三个阶段是相互独立、分离的，即认为在并购谈判达成协议后，整合工作才开始，因此，文化整合也是在并购协议签订之后自然开始的。实际上，文化整合与并购重组并不是两个分立的过程，而是一个有机的整体，文化整合也不是签订并购协议后的下一个环节。从并购重组一开始，就需要拟定与并购目标相一致的文化整合计划，即在并购的筹备阶段，就要进行有关文化整合的考察、准备工作，这样，才能使并购企业对即将面临的文化问题有充分的准备，才能保证重组后文化整合工作的顺利开展。
3．对企业文化整合的态度和方法不得当。一般来说，企业文化整合是在确认原有企业文化差异基础上实现文化认同和文化归属的，因而，不同企业间的文化差异需要采用不同的方式融合。但在实际操作中，大多数企业在有意或无意中普遍采用的只有一种方式，即将并购企业的文化强制性地灌输到被并购企业。一种企业文化凌驾于另一种企业文化之上，这种方式有时可能在短期内形成一种“统一”的企业文化，使重组表面上风平浪静，但却容易使其他企业文化遭到压抑而产生并积累反感，导致冲突。如果被并购企业内部有较强的文化或内部较团结时，就会使企业内稳定中深层潜伏着危机，使企业文化损耗掉不少“杂交”后所应具有的优势。现实中，许多并购企业文化整合的失败，并不是直接起因于文化冲突，不是被兼并企业文化无法融合兼并方企业文化，而是并购方企业有关人员的“战胜者”姿态引起被并购企业员工的强烈逆反心理，产生过激行为，致使文化整合根本无法有效进行，从而阻碍了并购的进程。苏泊尔公司兼并武汉液压阀厂过程中的冲突一定程度上就是因为并购方人员的歧视态度伤害了液压阀厂员工的感情和自尊心，引起反感和抵制而造成的。
(三)体制性和社会性障碍的存在
1．政府行为的影响。企业并购是市场经济活动高度发达的产物，由于经济转型时期外部配套环境不完善和市场运行规则不明确等弊病难以完全克服，加之缺乏企业并购经验，因此我国并购重组仍不十分规范。从本质上讲，企业并购应属企业行为，由市场主导，即使政府参与企业并购，更多的也是通过中介组织来进行的。而从我国情况看，企业并购在某种程度上更多地表现为政府内部推动的特征，有不少属于政府的“拉郎配”，片面强调规模或“优帮劣，强管弱，富扶贫”的解困行为，而非市场的自发选择。因此，在企业文化整合过程中增加了一个利益主体，企业还必须通过政府协调各方面的事宜，这使企业内部资源要素处于实质分割状态，导致内部的文化交流与融通渠道不通畅，从而增加了整合的难度，很难实现文化的统合与协调。
2．传统文化和旧体制下落后观念的束缚。企业并购扩张中的危机常常是因为企业文化观念、模式与方式的滞后与陈旧而导致的一系列失误，从而违背了基本的经济规律和企业管理的基本原则。随着企业的发展，特别是市场经济体制逐步建立，企业并购成为企业改革的重要内容和途径，成为我国企业建立现代企业制度的推进器。但是，由于我国企业并购是在双重体制并存，新旧体制转换条件下兴起的，因而它不可避免地一方面带有旧体制的遗留痕迹，另一方面新的矛盾也不断生成。新旧矛盾交织就构成了企业文化整合与发展的现实困境。传统文化和旧体制下的落后观念使企业并购中的企业文化整合与发展戴上了沉重的镣铐。
“肥水不流外人田”的思想，对企业的吃、喝、拉、杂、睡等事宜，统统由企业自己办理，有些企业领导者甚至用封建官办企业的思维方式来看企业并购重组，“宁为鸡头，不做凤尾”，对外来因素持怀疑和恐惧心态，不想在重组中当配角，如果重组使自己的独立性受到影响，即使是最佳组合，企业经营者乃至职工的思想抵触也“可怕的巨大”。
[关键词]企业并购文化整合成因
企业文化整合是一个复杂过程，这一过程中会遇到来自各方面的障碍，只有认清了这些障碍，并购企业才能有的放矢地采取相应措施排除问题中存在的成因，促进文化整合的顺利进行，达到预期的整合目标。虽然我国并购企业中文化整合迟滞与失败的表现形式不同，它们对企业经济发展的制约作用存在着程度上的差异，但就其成因来说，并购中企业文化整合存在的问题既有其客观原因，也有其外因素共同影响和作用的结果。
一、企业内部成因——企业文化自身的特性
任何文化都是长期积淀的结果，企业文化也一样，它是伴随企业的成长而成长，并在各种要素综合作用下不断演化成熟的，是企业全体员工长期共同努力、协作和企业生产、经营、管理活动以及企业内部的各种关系长期相互磨合的结果。由于文化的存在可能长于组织的存在，在分众并购重组之后，原有企业的文化惯性依然会在重组企业中延续并存在，既有企业文化的滞留效应决定了企业文化整合的长期性特征。所以可以看出企业文化还需要一段艰苦的磨合阶段才能完成融合，这就决定了企业并购重组之初，通常会面临双方企业文化对立、文化冲突及文化迷失等困扰，这就为并购扩张中的文化整合加大了难度。此外，企业文化作用的间接性和深层次性等特点还决定了其整合不象经济行为那样易见效果，在并购重组过程中，倘若管理者对企业文化认识不深或能力缺乏，就很容易被忽视。
二、潜在成因——并购双方企业文化的差异
并购双方企业由于社会文化背景、企业所有制基础、企业个性、企业成长轨迹及企业家管理风格等因素的不同，其企业文化间是有差异的，这种差异构成了并购企业文化整合的潜在障碍。因为它既有可能导致文化冲突，使整合陷入混乱，也有可能创造文化价值，形成符合并购企业发展战略的新文化。
2006年5月12日百思买集团选择注资方式进入中国，以获得51%控股权向五星电器注资1.8亿美元，并最终将以3.6亿美元获取75%股份。五星被并购后管理层不变，继续运作4年，且继续以五星品牌经营。百思买2003年进入中国后，主要是采购，零售业务几乎没进展。2006年12月8日，宣布于当月底在上海的中国首家门店启动试营业。根据现有的情况了解到百思买集团的发展没有达到预期的目标，在这次并购中存在很多潜在的原因阻碍并购企业发展。首先，是并购企业间文化差异；其次，国际经验不等于中国经验，原有的运作模式可能遭遇水土不服。
如果并购企业对双方文化差异视而不见，不采取有效的整合措施，则会导致文化冲突，给整合带来困难。所以，并购双方企业文化的差异构成了并购企业文化整合的潜在障碍，是文化整合中需要慎重对待的问题。它可能会导
致文化冲突，给整合带来麻烦，也可能是整合中需要注意保护的对象，因为它代表着有价值的独特惯例。
三、现实成因——并购双方企业文化的冲突
与企业文化的四个层次相对应，并购企业文化冲突也表现为理念文化冲突、制度文化冲突、行为文化冲突以及物质文化冲突，从某种意义上说，正是并购双方企业理念文化的冲突引起了其他方面的冲突，而且理念文化冲突的解决远比制度文化、行为文化、物质文化的冲突复杂和困难，所以，在此我们主要分析并购双方企业理念文化的冲突，这一冲突主要表现在以下几方面：
1.企业价值观的冲突。当企业发生并购行为时，很难使原企业的价值观统一于新组织的价值体系中，特别是当一个企业的主导价值观被一种新的价值观取代时，原企业成员就会产生潜意识的抵触情绪和消极行为。
2.经营理念的冲突。在经营理念上，并购双方企业在对如何处理企业与员工、上下游企业及消费者和社区利益的关系问题时往往会发生冲突，如在长远发展与近期获利的关系处理上，有的企业追求稳健经营、长远发展，有的企业则追求近期获利。
3.管理风格的冲突。如有的企业长期以来习惯于集体决策、集体论功过以及集体管理；有的企业则强调分层决策、独立决断和个人负责，以适应市场快速多变的要求。这种管理风格的冲突在来自不同的管理体制的领导层中表现得尤为突出。
四、企业外部成因——体制性和社会性障碍的存在
论文摘要：在全球并购活动趋于稳定时，中国企业的并购却异常活跃，逐渐走向高潮，这引起了广泛的关注。中国的企业并购一方面在中国独特的环境下有着自己特有的特征，如国有股并购;另一方面，中国现在的企业并购和过去相比又有了一些断的特征，存在着一定的变化趋势，如战略性并购及市场化趋势。本文主要从并购过程中存在的问题入手对我国的企业并购进行了分析说明。
自全球掀起了第五次并购浪潮以来，中国企业的并购也异常活跃，并逐渐走向高潮，这引起了广泛的关注。2002年我国的并购进人了业内人士所称的“并购元年”，规模之大，范围之广超过以前。长期以来，我国企业通过自身的积累扩大生产规模，企业发展缓慢、规模偏小，竞争能力弱。在体制转轨、经济结构调整的过程中，企业面临着结构优化、技术创新和提高竞争力等方面的挑战。随着中国证券市场的启动，越来越多的企业走向资本市场，开始以市场为依托进行产权改革和制度创新，产生了具有现代意义的企业并购。经济全球化以及我国加人WTO的大背景也要求我国企业及时调整发展战略，加强内部机制，在更大范围内实施合理化生产，降低生产成本，提高产品在国际市场的竞争力和占有率。因此，研究我国企业并购这一具有丰富实践特点的课题更具有现实意义。
一、我国企业并购过程中存在的问题
在市场经济日益发展的今天，企业并购已成为市场经济活动中一种常见的现象。企业并购不仅是实现产权重组、资源优化配置的重要手段和积极方式，也是国有企业改革面临的必然选择。因此，企业并购对实现国有企业资产的优化配置，促进企业经济效益的提高厂具有十分重要的作用。但是，不可否认，我国的企业并购存在许多的问题，本文主要从宏观和微观两个方面进行简要分析:
（一)我国企业并购过程中存在的宏观因素问题分析
企业并购都有其特定的经济背景。相对于西方国家，我国由于处于我国体制转轨这一特定历史时期，具有更为特殊的背景，企业的并购更呈现出复杂性，例如企业并非是并购的惟一主体，政府的偏好在很大程度上影响企业并购动机的强度，在一定程度上政府承担了并购主体的角色。具体地讲，我国企业并购宏观因素中存在的问题主要有:
1.我国的企业并购是在不完全资本市场中进行的一种不完全的市场行为
改革开放以来，政府行政权力却从未真正离开经济领域。这一现象反映在资本的配置领域，表现为对市场进行了扭曲，形成了所谓不完全资本市场—即指行政力量渗人资本配置的过程中，以致资本流向可能偏离市场配置效率最高点。我国企业的并购活动，就是在不完全资本市场中进行的，并且不完全是一种市场行为。并购决策中既能直接运用行政命令手段又能利用优惠政策，如给予并购企业税收优惠、减免债务或挂账停息、优先贷款等。通过利益刺激引导其向政府设定的方向行动。对企业而言，政府的优惠政策也相当于一种稀缺资源。一旦获得这种要素，便可减少企业在并购中付出的成本，增加其财务能力，从而获得收益。因此，并购往往成为一种特权。
2.并购市场不健全，中介机构不发达
企业并购是以市场为依托而进行的产权买卖行为，其本身也是资本运动。我国产权交易市场还不健全，许多并购行为采取非市场化的方式，致使产权交易不公平，交易手续不完备。我国证券市场上的并购起步时间不长，许多企业对收购、控股并购常需要有资金实力雄厚、业务水平较高的中介机构以及并购经纪机构等介人，为并购双方提供信息咨询、牵线搭桥、筹划交易方案、做出价格定位，并为实现并购融通资金提供资金支持。在我国，目前还缺乏足够的并购市场中介组织，给企业并购的顺利实施带来了一定的困难。
3.有关并购的法律法规不健全，政策措施尚不配套
规范、有序、高效的企业并购需要有健全的法律和有效的配套政策措施作保证。改革开放以来，我国的企业并购有了很大发展，但是有关企业并购的法律和政策仍不配套，致使有些地方出现了在程序和合法性上都有问题的隐形并购，甚至还有许多欺诈和违法犯罪行为发生。
4.社会保障制度不健全，被并购企业的职工安里问题突出
通常并购企业的动机主要来自于对自己有利的生产要素的吸引，而现实中却有些“负担”不得不接受。如多余职工的吸纳、离退休人员的退休金、医疗费补助、福利欠账等。这使并购掺杂了某些不合理因素，在一定程度上抑制了企业并购的积极性。这一问题的解决要依赖于社会保障制度的发展和完善，但是由于社会保障制度的发展和完善需要有一个过程，因此在当前的实际操作中，企业要想成功地并购，就必须解决被并购企业职工的安置问题，结果增加了企业额外的负担，影响了企业的正常运行。
(二)我国企业并购中存在的微观因素问题分析
企业自身在国企改革中的问题构成了并购动机的微观因素。由于我国企业并购的制度环境不完善，如资本市场尚未成熟、并购的中介组织不发达、各种相关的法律法规不健全等一些宏观制约因素的存在，因此在企业并购中的企业微观层面上也存在一些不合理的现象。主要表现为:
1.企业为享受优惠政策而并购
在并购中，并购企业以享受政府金融税收政策为目的，不考虑被并购方的权益，被并购方仅仅是换一块牌子，甩掉银行的债务。
2，企业为某行政机关的指令而并购
政府部门会忽视经济因素而出于较多的社会、政治因素的考虑促成企业并购，而企业领导又不需对并购的失败承担责任，出于个人政绩的考虑”愿意按领导的意图行事，造成了“拉郎配”式的并购。
3.企业为上市中所需“并购”条件而并购
中国证券会为鼓励盘活存量资产优化配置资源，在审批公司上市时，要求有并购内容，使某些企业为尽早上市，在并购中急于求成，对目标企业是否具备被并购条件，自身是否有并购能力考虑不足。
4.企业为上市“圈钱”制造炒作而并购
由于并购可使股票市场对企业股票评价发生变化，提高并购方的价格收益比率，增加了股票投机的因素，容易诱发企业只为上市圈钱的虚假并购。
二、解决我国企业并购中存在问题的对策
针对以上我国企业并购中存在的问题，结合国外兼并的历史经验，可以看出:要使我国企业并购健康有序的发展，应从以下几个方面采取措施政策:
(一)必须坚持企业自主并购的原则
企业是市场经济活动的主体.因此，企业并购必须尊重企业的意愿，使企业能够自主决策自主操作，特别是要符合优势企业开拓市场、增加有效生产能力的实际需要，不搞行政命令、硬性结合。不搞“拉郎配”、“归大堆”。企业必须在市场定位和发展战略规划指导下开展企业并购。通过对宏观经济运行趋势、市场变动格局、行业发展前景、产品市场占有率、投人产出效果等多方面的分析与预测，确定企业自身的市场定位，及时作出资产经营决策。
(二)规范政府行为，推进宏观指导下的企业并购
政府在企业并购中要扮演好自己的角色，其作用是引导，创造条件，而不是强制。政府应集中精力为企业的资产重组创造良好的外部环境，采取相应措施规范市场行为、克服条块分割、部门垄断、地区封锁和保护，充分发挥政府掌握的各种政策工具的优势，建立、规范、完善产业政策、税收政策、货币政策，加强宏观调控，积极引导社会资源向高效益领域流动，从而为企业并购创造良好的条件。
(三)建立和完善有关并购的法律法规体系
要使企业并购规范、有序、公平合理地进行，需要有相关的法律法规作保证。通过法律法规对并购的方式、程序、并购协议、并购行为中的资产评估和交割、被并购企业职工的安置和企业并购的法律责任等加以明确规范和界定。西方发达国家的经验表明，必须用立法形式对企业并购进行引导和控制，以规范企业的并购行为，维护投资人、债权人和职工的利益。
(四)完善市场体系，培育和发展中介机构
促成并购行为市场化，建立健全产权交易市场和资本市场，是并购活动健康发展和取得成功的前提，不仅为企业之间存量资产的优化组合和生产要素的组合开辟新路子，而且为企业并购的规范化、市场化提供必要条件发挥中介作用，从而确保并购活动顺利进行。要使市场体系尽快建立和完善，关键是国家要制定相应的法规和配套政策，从宏观上加以引导，促使企业并购行为真正市场化和规范化。必须积极稳妥地建立、培育和发展从事企业并购的市场中介机构。
[关键词]德国；并购；中小企业；内在成因；建议
[DOI]1013939/jcnkizgsc201718101
2016年是中资企业海外并购的大年，商务部数据显示，我国境内投资者2016年累计对外投资17011亿美元。作为全球企业并购的热点国家，德国境内的中资企业投资规模不断增长，呈现出的增长势头尤为明显。安永会计师事务所的统计数据显示，2016年中资企业对德并购超116亿欧元；2010年到2016年，中资企业在德国投资并购项目近200个，其中近35个项目的交易额大于1亿欧元，绝大部分并购均剑指德国行业“隐形冠军”――德国中小企业。笔者具有多年对德金融工作经验，有幸参与和见证了多起中小企业并购交易。在此结合个人工作经验，参考有关文献，对德国中小企业成功的原因、中资企业掀起对德中小企业并购的成因以及并购中存在的问题进行了深入分析，以飨读者。
1德国中小企业成功的原因分析
德国中小企业的成功，有很多自身的原因，比如长期深耕某一领域、注重技术和具有工匠精神等。[1]同时，纵观“二战”以来德国的经济发展，我们发现德国出现大批优秀的中小企业并非其经济发展在某一阶段的偶发现象，而是推动并贯穿德国经济发展的必然结果。形成这一局面有重要的制度和社会经济原因，主要包括以下方面。
11教育制度有利于为企业培养人才
德国教育制度确保了企业能够获得稳定的、专业对口、技术娴熟的蓝领工人队伍。德国适龄儿童教育从6岁开始进入为期4年基础教育阶段（德国各州制度略有差异），随后选择进入职业教育抑或高等教育体系。作为高福利国家，德国政府通过税收和补贴调节，确保各工种收入差距的合理范围。一般而言，职业教育体系的学生在16岁左右开始获得学徒收入，其在30～35岁之前的总收入高于选择高等教育的同龄人。因此，中低收入的家庭往往乐于让孩子选择职业教育体系。德国职业教育体系通过学徒制度将学生的职业技能与企业生产需要密切关联，确保学生毕业即成为企业所需的熟练技工。通过一系列的制度化安排，德国企业蓝领工人队伍稳定，技术娴熟，保证了德国制造的高品质。
12多种制度保障企业健康运行
德国政府制定了完善的知识产权、劳工保护政策，并通过各级政府高效执行，确保德国企业在一个相对公平的舞台上自由竞争。同时，德国政府制定了极为严格的税收和现金管理制度，确保企业财务的公开与透明。这不仅减少了企业偷漏税造成的国家税源流失和企业之间的不公平竞争，也大大降低了银行风险定价的难度，一定程度上解决了中小企业因为风险评估困难而难以获得银行融资支持的问题。
13政府多种扶持机制鼓励企业创新
德国各级政府积极鼓励中小企业创新与研发，通过设立各种专项基金向企业与相关科研机构提供大量科研经费和补贴。仅在联邦政府层面上，每年就提供约50亿欧元资金用于扶持中小企业创新研发。德国中小企业及科研机构的部分研发项目申请到国家层面的资助有时可以占到研发支出的50%甚至更高。在联邦财政和各州财政的支持下，德国复兴信贷银行及各州发展银行通过设立低息甚至无息贷款，大幅降低中小企业融资成本，较好地支持了中小企业的创新与发展。
正是由于在人才供给、制度保障和政府扶持机制三个方面获得强有力的支持，德国中小企业才不断发展，逐步成为全球“[形冠军”，成就了德国实体经济举世瞩目的辉煌成果。中国企业只有通过不断加大对德国“隐形冠军”的并购，才能实现弯道超车，充分利用德国的制度优势，提升生产技术与管理水平，实现“中国制造”到“中国创造”的飞跃。
2中资企业赴德并购热潮的成因分析
德国成为中资企业海外并购投资的热点国家，原因包括德国是发达国家，市场规范，技术领先等，但笔者认为一个更深层的原因是在当前贸易全球化背景下中德企业的不同发展阶段产生了良性互补。
一般而言，中小企业往往与一家或者多家大型企业有着密切的联系（如成为某一产品或零部件供应商或者某种服务提供商）。虽然部分中小企业由于其专有技术或者其他不可替代性原因在与大型企业的交易中能够占据主动地位，但是整体而言中小企业对大型企业的生产经营有较大的依附性。
随着全球经济一体化的进程不断加剧，大型企业的市场全球化，其经营受到全球经济的影响不断加深。由于大型企业对中小企业（供应商）有着较高的话语权，因此，全球经济波动对大型企业的影响就会选择性传导至中小企业。当全球经济上行，大型企业将会占有更多市场繁荣带来的利益，尽可能减少对中小企业（供应商）超额利润分配；当全球经济下，大型企业则会将经营损失通过降价、减少订单等方式超额传导至中小企业（供应商）。因此，在这一链条里，中小企业虽然较少直接参与全球性贸易协作，但是其通过大型企业的选择性传导直接受到了全球经济波动带来的影响。如大型车企与上游中小型零件生产企业就是这一链条的典型代表。
德国中小企业亦不例外。受规模限制，德国中小企业较少主动参与国际市场竞争。部分企业因技术专利保护的担忧，在选择全球化经营策略时更加保守。因此，虽然德国中小企业大多有着良好的技术和产品，但是其市场开拓能力不足使得部分企业经营情况日趋被动。一旦出现全球性金融危机（如2008年全球金融危机及其后的欧债危机），大批德国中小企业先于大型企业破产。换言之，大量的德国中小企业的破产或者经营不佳，最终破产或者被收购重组，并不是因为其生产技术落伍或者生产管理不佳，而是在全球化和产业化趋势日趋深入的今天，保守的经营策略所导致的。
与此同时，作为全球经济一体化的受益者――经过30多年全球化竞争成长起来的部分优质中国企业已经进入行业发展瓶颈，亟待技术、管理、市场、产品、品牌等诸多方面的更新甚至是跨越式发展。德国企业技术与人才优势正好满足这部分中国企业的需求。中国企业的全球性生产竞争力及其掌握的庞大中国市场及全球其他市场资源，与德国企业高效的管理、强大的研发和高质量的生产良性结合，将释放出新的市场活力。2010年，江苏金N并购德国埃马克集团50%股权项目就是这一理论的典型案例。德国埃马克集团拥有良好的技术、研发实力，生产管理能力良好，但是全球性金融危机的出现造成其原有市场萎缩。江苏金N通过50%股权收购，既作为投资人帮助企业渡过财务困难，更作为中国市场的合作伙伴助其实现市场拓展。经过中德双方管理层的通力协作，德国埃马克集团不仅恢复了在原有市场的可持续发展，而且通过在华返程投资完成了亚洲业务的合理布局，实现了集团全球业务的有效拓展。
3对德中小企业并购的问题分析与建议
由于德国优质中小企业对中资企业的国际化发展具有极其重要的现实意义，所以中资企业将继续加大对德国中小企业的并购投入，但是受限于中德两国经济、文化、政治等诸多差异，中资企业对德中小企业并购也曾屡遭失败。为帮助中资企业更好地赴德开展并购工作，笔者针对部分对德并购案例的若干代表性问题进行梳理并提出改进建议。
31尽职调查不彻底的问题
由于并购项目经济性参差不齐，部分中资企业在决策前未充分重视尽职调查的作用，造成项目交割后经营亏损严重，完全无法发挥并购协同效应，反而成为境内集团母公司的新包袱，资源浪费明显。因此在项目推动前委托并购项目经验丰富的专业会计师事务所、律师事务所以及专业咨询机构对并购标的进行充分尽调，可以在谈判前充分了解并购对象出售的目的、公司存在的问题、并购后是否存在通过经营调整或整合扭亏为盈或者扩大收益，进而形成具备竞争力且可执行的并购竞标方案，同时避免出售方看到中国企业参与竞购便漫天要价的现象。
32战略性人才储备不足的问题
虽然中国企业的国际化程度不断提高，人力资源结构也日趋国际化，但是企业鲜有战略性人才储备意识，特定人才需求依靠市场招募。熟悉中、德两国市场与国情的专业人才不足在一定程度上阻碍了中国企业赴德发展。由于无法有效理解并执行中国控股方的经营要求，某中国企业在完成并购后，曾花费高额代价连续更换3任德方公司CEO；由于未能找到合适人员，某中国企业在并购完成长达1年的时间内竟未能向标的企业管理层安排一位高管，并购标的企业与集团整体经营几乎毫无协同。相反，丰田公司在进入德国市场之前，安排其家族成员长期赴德国学习、生活，并重用其拓展丰田德国业务，使得丰田汽车在德国这样的汽车王国取得了成功。因此，中国企业应该在赴德国投资前加强内部战略人才储备；在并购完成后积极安排外籍高管赴华交流，主动解决企业内部人力资源短板的制约。
33企业文化差异的问题
企业文化是植根于民族文化背景下的企业经营的核心价值观念。[2]生产同类型产品的中德企业，其企业文化就可能存在较大差异，而这一差异则导致生产经营策略的不同。某中国企业要求“第一时间响应客户需求”，而其并购的德国公司一直恪守“确保使用体验超越客户要求”。中方以销售员的心态，确保效率，满足客户当下需求（可能牺牲客户长期需求），德方以工程师的心态，确保质量，满足客户长期需求（可能牺牲当下需求）。中国企业依靠自己的企业文化实现市场占有率不断提升，德国企业依靠自己的企业文化实现了客户忠诚度长期领先。两种做法并无对错之别，但是并购后企业文化必须统一，有所取舍，确保内部协同效应最大化。该中国企业较好地处理了此问题，他们根据德国公司经营和销售市场的情况，逐步调整德国企业文化，让德国子公司员工尤其是管理层接受并认同中方的理念，实现了企业全球经营的协同化发展。
34对外关系处理的问题
由于文化和制度上差异，中德地方政府、媒体以及工会对企业的影响有着较大的差异。
在地方政府层面：中国地方政府非常关注企业经营及纳税情况，主动通过调整税收政策、土地及其他相关政策，为企业发展“保驾护航”；德国地方政府则不主动干涉企业的日常经营，但极为关心企业就业安置的情况，可以为此调整补贴和减免部分税收。
在媒体层面：中国企业一般无须过分担心中国媒体对实体经济的负面报道，中国媒体对外国投资者的接纳程度也较高，少见针对性的负面报道；在德国，批评中国（中国政府抑或中国企业）可能出于一种“民主正确”的心态，由于意识形态的原因，德国社会存在一定的对华不信任情绪，部分媒体刻意夸大中资企业存在的问题，甚至扭曲报道。
在工会方面：中国工会注重工人利益与企业生产经营平衡的关系；德国工会主要是代表劳方争取更多的合理权益。
基于上述差异，在完成对德并购后，中方应主动处理好对外关系。
一是正确认识德国地方政府的能力，降低对地方政府支持力度存在的过高期望。某中国纺织城拟在德建立销售中心，但是由于地方政府无法说服相关机构给予土地和签证便利，造成项目最终难以实施。
二是充分利用就业压力，争取地方政府在补贴、税收方面的倾斜。由于就业压力直接影响地方政府的选举情况，因此，政府在保护就业方面有诸多的补贴和税收优惠政策。因此，企业可以利用就业率指标争取外部补贴。
三是处理好与媒体关系，避免过多的负面报道和舆论压力对并购后的企业经营造成负面影响。建立与当地主流媒体的沟通渠道，主动公开企业相关情况，规避信息不对称造成的猜测。三一、徐工、潍柴等中资企业在德国均通过主动向公众公开相关信息，使得当地居民、媒体逐步扭转了对这些企业的怀疑态度。
四是充分利用工会力量解决发展问题。德国工会在薪金、裁员等问题上态度强硬，但是从全体员工的长期发展来考量，在暂时下调薪金、部分裁员问题上还是存在谈判空间。某中国公司在收购完成某德国机械制造企业后，通过与工会的协商采取了部分裁员、一年期的降薪及自愿加班等措施，逐步扭转了本地生产亏损情况。
35本地化融资的问题
由于中德金融机构信用评价体系的差异，中国企业完成对德项目的并购后，一般很难直接在当地继续获得融资，而原有的当地金融机构的贷款往往在收购交易时被要求提前偿还，因此，德国子公司一般就停止了与当地金融机构的接触。同时，由于被收购的德国公司规模往往占中方集团整个规模较小，因此，中方在此背景下往往不重视德国子公司的融资能力建设问题，而是根据德国子公司的经营情况从集团调配资金满足需求。这样不仅增加了母公司的财务负担，而且未能恢复子公司正常的造血能力。
中国企业应充分利用德国低成本、高流动性的优质金融环境，在并购完成后尽快重建与当地银行的信贷关系，通过母公司增信、追加担保等多种手段恢复授信空间，并力争实现资本市场直融，实现子公司造血能力。江K金N在完成对德国埃马克收购后，积极恢复德国本土融资能力，通过在德发行的企业债券置换了部分来自中国的高利率贷款，大幅降低了企业财务成本。
参考文献：
[1]李京晔德国开发性金融业务及其对我国的启示[J].经济导刊，2010（8）：16-17