关键词：商业银行；内部控制；策略
随着我国金融体制改革的进行，国有商业银行股份制经营已进入实质性发展阶段。商业银行股份制经营发展，一方面要建立科学的法人治理机制，另一方面要加强内部控制，形成内外良好结合的环境系统。在实施股份制改革发展过程中，必须完善商业银行内部控制机制的薄弱和缺陷环节，建立健全适应股份制经营发展的商业银行内部控制机制，使其在良好的制度环境中有效进行，从而实现真正意义上的有效发展。
一、商业银行内部控制机制的现状及缺陷
内部控制制度是商业银行的一种自律行为，是商业银行为完成既定的经营目标和防范金融风险，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对内部各职能部门及其工作人员从事的业务活动进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。内部控制是商业银行管理工作中不可分割的一部分，是商业银行建立现代企业制度的客观要求，也是商业银行防范金融风险的有效手段。我国商业银行普遍存在内部控制机制薄弱问题，表现在以下方面：
（一）内部控制的滞后性
经过20多年的发展，我国商业银行逐步走向风险管理的轨道，但由于多年粗放经营的惯性，导致内部管理远远没有跟上业务发展的步伐和需要。在业务经营发展中，往往把内部控制与业务发展对立起来，认为内部控制是对业务发展的约束，或者把内部控制作为阶段性的工作，没有把建立完善的内部控制机制作为业务发展的内在要求来对待，在我国银行业体系运作中，普遍存在着内部控制对业务经营监督管理的滞后性，导致内部控制对业务经营发展的监督矫正不到位，丧失了应有的有效性。
（二）风险控制管理的薄弱性
在我国银行业务经营运行中，内部控制管理即为合规性监督检查。合规性检查是对经营分支机构执行有关政策、法律、法规情况所实施的监督和检查。随着商业银行业务经营的创新和变革以及经济全球化和金融业的进一步对外开放，合规性监督检查的缺陷和不足逐渐显现。这种基于对过去经营行为的事后监控方式的功能缺陷越来越明显，而内部控制制度的最优功能——风险性控制管理也在银行业过分关注对过去经营行为的合规性检查中未能得到有效发展，成为其内部控制机制中的一大薄弱点。同时，也未能与商业银行业务经营得到同步发展，使得商业银行的经营风险未能得到及时的揭露，严重影响了商业银行的经营效率。
（三）内部控制的重视程度不够
在商业银行的运营管理中，内部控制的重要性程度未得到应有的体现。体现在新业务的创办中，未将风险控制核心的内部控制作为中心予以重视，未进行事前的风险评估，同时也未制定相应的监督管理体系，而在其运作中出现风险后进行事后的补救工作，业务开展与内控制度建设缺乏同步性。尤为重要的是，基本上每项新业务的最初运营都缺乏相应的监督管理体系，导致该项业务的运行缺乏必要的监督引导，而使其运行的有效性降低，成长性受到影响。
（四）内部控制的完备性不足
商业银行正常经营所必须的若干基本规章制度，在某些方面还存在盲点，内部控制制度漏洞风险较大，同时，许多制度设计漏洞较多，只是从方便自身管理出发，而对方便客户和防范风险考虑的较少，使内部控制的市场敏感性较弱，从而使内部控制缺乏积极的适应性管理功能。从另一个不可忽视的层面上看，内部控制制度的整体性体现不够，对所属分支机构控制不力，对决策管理层缺乏有效的监督，对业务人员监督的多，而对各级管理人员监督的较少，使制约力不强，内部控制缺乏刚性。
（五）内部控制缺陷形成了滞后性发展障碍
内部控制制度在某种情况下成为商业银行管理层为调节风险而非化解风险工具，如利用信贷资产、表外及中间业务和科目调节真实风险状态，造成风险递延积累。同时，也可成为其掩盖风险而非揭示风险的工具，对内部控制发现的问题，经营层有选择地少报告、多延压，致使许多掩盖的问题不能被管理层及时发现，这样势必会形成风险的积累，形成滞后性管理漏洞，波及后续经营管理和发展。
二、健全完善的内部控制机制是商业银行稳健有效发展的保障
完善的内部控制机制将风险管理放在首位，对经营中面临的风险包括信贷风险、流动性风险、利率风险、市场风险、操作风险、法律风险、策略风险、信誉风险等进行有效的识别和评估，对商业银行内部控制制度和风险管理技术的重视程度提高到一个新的高度，有助于内部控制制度和职能的有效执行。
将内部控制管理的要求和措施真正落实到实处。健全完善的商业银行内部控制机制能够以内部管理要求为宗旨，能够对法人治理结构下的各方进行真实的监督和控制，通过内部控制管理的实施到位，能够有效提高商业银行风险预警和风险化解能力。
商业银行股份制改革中，建立股份制经营的相关机构只是股份制经营的开始，按照国际标准，实现经营机制和管理体制的根本性转变才是国有商业银行股份制改造的核心内容。作为经营机制内容之一，商业银行内部控制机制的根本性转变是指其内控制度的完善和内控体系的健全，内部控制机制的健全完善应该是商业银行股份制改革的同步内容和要求。
完善的商业银行内部控制机制能够有效协调和约束股份制经营管理中的董事会、股东和经理等方面的关系，即利益相关者的关系，使委托下的各方利益能够得到有效的保证和协调。商业银行股份制经营模式下，董事会、股东和经理人存在着利益相关的委托关系，利益相关人之间在非正常情况下必然存在利益的对抗和冲突，这种利益的对抗和冲突必须要以适当的方式来调节。内部控制机制在股份制经营理念对董事会、股东及经理人三方权利和责任的规定指导下，通过对三方的行为监督和控制，从而实现对三方利益的相应调节，使商业银行股份制经营中的委托关系平稳发展和延续。
在完善的现代法人治理结构下，通过完善健全的商业银行内控机制的监督控制，商业银行的企业信息得以充分批露，在这种完善的内部控制体系下，披露的信息具有较高的真实公平性，从而会引导银行监管部门如中央银行、银监会的监管深度、频度、广度加深，有利于提升法人治理结构的有效性，最终提升商业银行资本资源效率。
三、适应股份制经营的商业银行内控机制定位与探索
股份制改革后，商业银行内部控制机制应定位在：以健全完善的内部控制机制为商业银行股份制稳健发展搭建科学管理平台，适应金融业高风险行业特征，健全商业银行内部控制体系，为商业银行股份制经营稳健发展创造组织环境，完善内部控制制度为商业银行股份制经营稳健发展形成制度保障。完善其内部控制机制应从以下方面着手：
（一）完善内部控制的程序和内容
有效的内部控制措施应该贯穿于商业银行业务经营活动的每一个环节，即全过程当中。这是保障商业银行经营目标顺利实现的动态过程，积极有效的内部控制管理就是商业银行业务经营发展中“三道防线”（业务操作岗位人员的合规性操作、业务管理部门的事后监督检查和稽核监察部门的再监督管理）的有机结合。
第一道防线的定位要确保每一位员工对业务操作规章制度的熟练掌握，这是内部控制管理的关键和要害，内部控制的最核心要求便是业务操作岗位人员的自率性规范和约束。第二道防线是指业务部门的事后监督管理，强化对一线操作的检查、辅导以及事后监督部门的内部控制作用。同时，要做好对各项业务的经营状况和例外情况进行经常性检查，改进检查手段，充分运用以计算机为手段的检查检测体系。第三道防线是稽核监察部门的再监督。在内部稽核部门的完善策略上，一是适应商业银行业务电子化的发展趋势，完善对电子信息系统的稽核，确保信息系统的真实有效。二是根据商业银行内部控制的基本原则，对每个环节、每个岗位逐一检查，及时发现内部控制各个环节中的薄弱点，及时进行有效的纠正，达到内部稽核的最终目标，为商业银行稳健经营和有效发展提供保障。
（二）健全完善商业银行内部控制体系
建立合理的组织结构，完善各项规章制度，是商业银行内部控制机制完善的必要前提。组织构架是进行管理的基础，必须建立一个合理的框架体系，使得商业银行在这个体系中开展经营管理活动。健全董事会、监事会、信贷管理委员会、资产负债管理委员会、资产风险管理委员会等职能部门，充分发挥董事会的决策作用、行长领导下的各项管理委员会的经营管理作用和监事会的监督作用，从组织机构上完善和保障内部控制机制的有效运作。同时，成立由行长任主任委员的内部控制委员会及办公室，各分支机构、各部门都要成立以主要负责人为第一责任人的内部控制组织机构，形成上下联动、条块结合、纵横交错的内部控制管理网络。要形成完善的股东大会董事会、监事会和经营管理组织，明确各自的职责和权限，充分发挥其职能作用。只有健全完善的内部控制体系才能为商业银行股份制经营发展创造良好的内部控制环境。
（三）严格内部控制责任制
制定并落实内部控制责任制是股份制经营下商业银行内部控制机制有效性的真正提升。内部控制责任制在商业银行内控管理中具有极其重要的作用和意义，各级机构和部门负责人要切实承担起内控责任，对本机构、本部门的内控建设负总责，并将内部控制责任层层落实，各级经营机构、各专业部门、各岗位，都要明确内控责任人和内控职责。尤为重要的是，在商业银行股份制经营发展中，对内部控制管理的领导和负责工作应由以前的相应分支机构副职分管改为由各分支机构的主要负责人领导，这样的管理方式能够避免内部控制管理工作的实施受到其他业务部门和管理部门的干扰和牵制，从而影响到商业银行整体内控管理和风险控制能力。同时，要形成上级行对其分支机构的有效约束控制。上级行在对下级分支机构授权时，要做到授权规范、权责明确、不同的职能采取分类授权、分档授权、差别授权、权责对应。应根据业务经营能力和管理水平确定授权范围。应根据责权利相结合的原则，对各分支机构进行授权，从约束力上确保内控管理运行上下顺畅到位。
（四）内部控制完善与业务经营发展的同步协调
内部控制是对商业银行业务经营的规范性和合规性进行管理，但内部控制必须做到与商业银行业务经营的协调发展，这样才能使内部控制管理在适应不断变化的环境中对业务经营管理状况做出及时的反应，及时调整和修正与业务经营发展不相适应的部分和环节，从而使内部控制管理始终与业务经营发展相适应。这种调整和修正主要包括：完善内部控制制度，梳理整合业务经营规章制度，及时修订完善各项规章制度，制定细化岗位职责等，从制度上完善内控机制；调整内部控制制度中的不适应部分，使内部控制制度在部门与部门之间运行畅通，不相互冲突和悖离；完善和修正内部控制的制度指标标准；内部控制管理环节的完善和修正包括对各种信息的反馈途径和方式的调整，对内部控制操作方式的调整；调整和完善内部控制体系，包括调整组织结构体系的，内部控制管理人员的配备和调整，内部控制管理运作方式的调整和创新等。总之，一个良好的内部控制系统不仅在控制业务经营活动中是动态的，而且其自身也是一个不断完善、修正的动态过程。
参考文献：
1、冷云竹.国有商业银行内控制度的问题对策[j].西部论丛,2005(3).
2、刘玉珍.对完善商业银行内部控制机制的思考[j].理论与实践,2003(10).
3、聂艳红.关于内部控制及其构建的思考[j].当代经济管理,2005(4).
关键词:商业银行；内控管理；实现过程
商业银行的内控管理过程包含了对银行业务运作的事前、事中和事后的控制，实现有效的内部控制，可以提升商业银行的管理水平，促进银行业务过程的规范化和进一步的发展。当前商业银行的内部控制管理中还存在执行力不够、风险评估落实不到位等问题，致使商业银行的内部控制工作无法有效的开展，商业银行要加强内控管理的过程管理，建立完善的内部控制体系，提升内控管理水平，促进商业银行经营目标的达成和今后的发展。
一、商业银行内控管理
商业银行的内部控制管理是指商业银行实现经营目标的过程中，对内部的业务活动进行规范而制定的制度，并对制度进行实施的过程，内部控制的管理包含了对经营过程的事前风险评估和防范、对过程的控制和管理以及对工作的进度审计，并根据审计结果对经营中出现的问题进行解决。内部控制的目标是通过对制度的制定和执行，来对银行业务流程进行规范，防止经营过程中出现违规操作，促进商业银行经营目标的实现。商业银行的经营业务为金融业务，资金的转入、转出过程中要求严格进行控制，一旦出现差错就会给银行带来巨大的损失，因此对于内部控制制度的实施要求更加严格，银行需要加强内控的管理，完善内控制度，提高内部控制的执行力，才能降低企业经营中出现风险的概率，实现经营目标。
二、商业银行内控管理现状
(一)管理概念存在偏差
当前的金融市场处在不断变化的过程中，商业银行经营过程中的风险发生的概率更大，但是银行的管理人员却没有提高自身的风险意识，对于企业经营中可能发生的风险没有认真研究，对风险的关注程度不高，不能在风险发生之前进行发现，因而导致无法对风险的发生进行良好的规避。管理人员没有树立良好的内部控制意识，对内部控制的管理没有加强，管理理念存在一定程度的偏差，因而内部控制的实施效果不佳。
(二)缺乏系统管理体系
商业银行在实施内部控制的过程中缺乏系统的管理体系，一方面表现在内控管理体系比较分散，商业银行的内部控制中存在许多薄弱环节，管理没有体现在银行经营过程中全方面，一些环节还处在真空状态，管理不到位，另一方面是内控架构的设置缺乏系统性，银行内部虽然分别设置了全局检测机构和部门检测机构，但是检测的内容却没有差别，没有形成互补的状态，造成了人力、物力的浪费却没有达到应有的效果。
(三)内控制度不完善
商业银行虽然建立了内部控制制度，但是制度的在实施方法和风险防范方面都不够完善，一些制度的建立与银行的业务流程并不匹配，制度的制定并不严谨，因而在具体的实施中还存在漏洞。另外内控制度的更新不及时，对于银行新增加的业务没有相应的制度进行规范，存在管理盲点，因而内控制度还有待进一步的完善。(四)控制的执行力不够一些银行将内控管理的重点放在了内控的制度的建设方面，在内控制度建立完成后却没有加强执行力度，因而虽然有完善的制度却没有在银行内部很好的实施，执行效果相对比较差，没有将制度具体落实到位。
三、内控管理实现过程
商业银行内控管理的实现过程是通过运用手段将工作人员、制度和方法等进行集中运用，来达到内部控制的效果，内控管理的实现过程包含了对银行业务事前、事中和事后全方面的控制。要求员工按照规范开展工作，以保证工作的质量达到经营要求，内控管理的实现过程包含了商业银行的所有经营活动，在银行业务发展的整个阶段，都需要跟进管理，保障控制活动的有效性。商业银行的内控管理的过程中首先要制定计划，在项目实施之前要了解项目开展的具体内容，涉及的人员和部门等等，然后在这些信息的基础上制定管理计划，选择最合适的内控管理计划进行实施；第二步是制定控制标准，将业务流程以及实施中的相关规定用书面形式进行呈现，以便于项目的执行者在规定内进行项目的开展；第三部是对其中内控管理中涉及的部门和人员进行有效的结合，共同进行内部控制活动，以便于达内部控制的效果。内部控制的管理上业银行内部管理的基础性工作，在开展的过程中过程的控制尤为重要，过程是内控活动开展的核心和关键，对过程的每一步进行对应的控制，可以增强制度和体系的全面性、有效性和适应性，商业银行内控管理工作实施的过程控制可以达到以下效果：有利于人员岗位的合理安排，针对每一位员工的特点，让员工在自己的工作上可以最大限度的发挥自己的特长，管理者可以对业务的流程和工作特点进行充分的掌握，从而把握工作中的关键问题和重点问题，强化内控管理的具体性和有效性，保障管理工作可以在规范化的基础上，提升工作的效率。因此，商业银行的内控管理工作必须走上过程控制的轨道，商业银行基于过程控制模式进行内控管理时，要注重过程的控制，既要重视内部控制的结果，更要重视内部控制的过程。
四、加强内控管理的建议
(一)树立全过程控制理念
商业银行的内控管理是对经营全过程的管理控制，银行的管理者要树立全过程控制的管理理念，要从银行的经营中全过程、全部人员做起，对管理人员的经营行为和员工在工作中具体操作进行规范。要营造良好的银行内控管理环境，通过对银行经营中的各种风险进行识别、评估和监控，来制定并改进风险防范措施，增强风险控制能力，减少风险发生带来的损失。
(二)加强制度建设
商业银行要根据自身的具体情况建立科学、合理的内部控制制度，在建设制度之前要对制度需要达到的效果有一个明确的目标，然后对现有的业务和流程进行规范制度的建立，制度的建立要包含所有的业务和项目，避免有所遗漏。在制度建立完善之后，要对制度进行严格的执行，在执行的过程中对责任人进行界定，加强岗位的控制，提升内控制度执行的效果。
(三)加强非现场监控
非现场检测是内部控制的一种有效手段，可以实现对银行经营活动与风险状况及其趋势的持续跟踪，可以实现对业务经营的全面持续监控，加强非现场检测需要依靠现代信息技术和业务管理部门的支持，运用先进的科技手段和数据信息平台来对整个业务环节进行检测，以便于发现过程中的问题和薄弱环节，然后进行加强和改变。
(四)培育内控文化
商业银行要加快培育和谐稳健的内控文化，长期以来商业银行没有建立完善的内控文化体系，造成商业银行内部文化缺位，仅仅依靠道德、理想等无形的东西进行管理已很难奏效，因此，商业银行要根据内部控制的要求加快内部控制文化的培养，将内控文化渗透到业务发展中。同时，银行也要加强对员工的培训，提高员工的业务水平和政治思想水平，提升每个员工的风险防范意识，对于不同的员工有针对性的开展培训，促进员工综合素质的提高。
五、结束语
商业银行的内控管理在银行管理的重要环节，商业银行应该加快步伐完善内部控制制度，将内控管理贯穿银行经营的全过程，同时培育内控文化，提升员工的综合素质，促进内部控制水平的提高。
作者:李银平单位:长安银行股份有限公司富平县支行
参考文献：
[1]杨晏忠.基于SOA架构下商业银行内控管理工作有效性的实现[J].金融会计,2012
关键词：内控制度；借鉴；提高；内控水平
1国外商业银行内控制度的主要内容
(1)严密有效的组织结构和独立的内部审计机构。银行的组织结构是对银行经营进行计划、指挥和控制的组织基础，因此国外商业银行非常重视对银行内部组织结构的设计，做到职责分工合理，使银行能顺畅地运行和有效地执行领导者的管理意图。为防范各部门和银行员工因经营管理不善而产生隐瞒欺诈行为，一般还专门设立了独立于其他部门，仅对银行最高权力机构负责的内部审计机构。
(2)完善的会计控制体系。从某种意义上讲，会计部门是银行内部的第一监控部门，因此国外许多商业银行都赋予会计主管或财务总监以特别的权力和地位。
(3)相互独立的业务部门和明确的职责。银行业务的性质要求银行每一项业务至少应有两个人或两个部门参与记录、核算和管理，因此，各职能部门要具有相对的独立性，以达到内控制度所要求的双重控制和交叉检查效果。
(4)严格的授权审批程序。银行以安全经营为本，每一项交易一定要有不同的人进行审查和批准，任何人的权限都不能是无限的。为此，国外商业银行都设计了一套控制资产风险的授权审批程序，这突出表现在贷款管理和外汇交易控制上。
(5)高度的电脑化管理。随着金融工具的日益现代化，国外商业银行普遍加强了电脑在内部管理上的应用，以改进和完善银行内部控制的手段。
(6)合理有序的内部检查制度。一是总行业务部门对分行的检查，包括按要求报送的各种财务报表、专题报告，以及召开分行长座谈会听取汇报等等；二是总行审计机构对分行的定期全面检查和不定期专项检查；三是银行内部的自我日常检查以及聘请外部会计师查帐。2学习国外商业银行内控制度，提高我国商业银行内控水平
(1)重构商业银行组织管理体系，创造良好的内控环境。目前，国有商业银行作为国务院局级企业法人，是国有资产的直接经营者，实行一级法人制，在现行体制和经营机制下，改造国有商业银行的组织管理体系具有一定难度。但近几年新成立的区域性商业银行，应根据《公司法》、《中华人民共和国商业银行法》的要求，实行董事会领导下的行长(总经理)负责制，保证董事会是全行最高权力机构，切实发挥董事会在银行发展方向，重大业务决策和宏观管理方面的职能作用。在此基础上，改革商业银行现行的内部稽核体制，实行对总行法人负责的内部稽核制度，加强总行对稽核工作的垂直领导。
(2)商业银行要有严格的岗位分工和明确的工作职责。一是严格岗位分工，切实根据业务运作的实际要求，因事设岗，因岗定人；二是按照每一项业务至少必须有两个岗位或两人以上参与记录、核算和管理的要求，明确各岗位或员工在业务操作中的责权划分，按各自的工作性质、权限承担相应的工作责任；三是加强业务操作的事后检查，每项业务要求有一名业务主管或专门岗位对该项业务处理的整个流程进行综合把关和全过程的检查，确保各岗位按职责要求正确处理同一业务，发现问题，及时纠正。
(3)健全商业银行内部授权审批机制，保证资产运用的安全性和盈利性。我国商业银行的内部管理一直未能有效解决银行内部审批程序和分段授权问题，以致商业银行分支机构权力过大，资产风险不易控制。
(4)加强银行内控电子化管理，保障银行业务的正常运行。银行业务的日益现代化，要求银行内控手段更加有效率、更加安全可靠。而我国银行业目前还未形成一套有效的内部电子监管系统和电子网络系统，影响了内控的质量和效率，而且在银行电脑内部控制方面也存在许多需要完善的地方。
一、合规风险正成为银行主要风险
巴塞尔委员会会计工作组主席arnoldschilder先生说过，“发展和实施合规风险管理的挑战不亚于实施巴塞尔新资本协议所面临的挑战”。2005年，巴塞尔银行监管委员会了“合规与银行合规部门”文件；2008年，该机构公布了对21个国家或地区银行业合规原则实施状况的调查报告。
调查结果表明，有20个国家或地区提出了合规要求，一些国家已将合规作为全面风险管理框架的一部分。大部分国家将合规部门作为银行重要风险管控部门，强调“合规从高层做起”以及合规部门的独立性。这表明合规管理的重要性已得到广泛认可。调查报告指出，引发合规事件最为明显的原因是：不能持续强化全面合规的政策和程序，合规文化、意识和培训不足，不能有效识别或确认已发生的合规风险。报告指出，合规建设是一个长期持续的过程，必须从各个方面得到加强。
银行业合规管理工作是一项需要持续进行的重要工作。早在2006年，中国银监会主席刘明康就从中国银行业经营管理发展角度强调了合规管理工作的重要性。他指出，“国内外银行业金融机构不断暴露重大违规事件，机构业务受到限制，财务损失数量惊人，机构声誉严重受损，危及公众对银行业的信心，大量合规失效的案例足以说明合规风险正成为银行业主要风险之一，银行业金融机构正面临着巨大的合规性挑战。而机构的规模越是庞大、综合化和国际化程度越高，发展和实施合规风险管理的难度就越大，投入的资源就越多，花费的成本也就越高。”
二、商业银行合规制度存在的问题
根据银行监管部门要求，商业银行需根据合规管理的相关规定，对本行现有的管理制度进行梳理，并报当地银监局备案。从商业银行合规制度梳理的结果分析，因合规制度建设缺乏自上而下的总体安排，导致总体架构混乱现象，这也成为影响合规管理实质效果的重要因素。下面，以笔者调查的多家商业银行合规制度为例，进行简单剖析：
首先，制度体系有待合理化。具体表现为三个方面，一是规章制度建设存在繁多笼统现象。有些银行直接套用监管规则，并没有根据本行具体流程和特点进行细化，因而形成“鸡肋”制度，造成制度规章缺乏可操作性而难以执行的后果。有些银行的某些制度，在总行层面已经相对细化，具有较强的可行性，但各个分支行依然盲目进行制度重建，仅重述总行相关规章，不仅徒增内部制度数量，也对相关执行人员的工作造成困扰。二是合规制度体例和形式欠缺合理性，某些时效性较强的年度决策性规定也列入制度范畴，不利于制度建设的长期性和持续性。三是个别未列入银监会重点监管范畴的制度更新速度慢，与银行业务发展实践不匹配。
其次，制度建设脱离具体运营环境。在银行组织架构体系有待改进的状态下，某些制度建设任务需要一个较长的周期。也就是说，在银行首先进行组织架构体系建设前提下，才有望设立并出台具有高度执行力的合规制度，否则，将因为制度建设脱离具体运营环境而成为一种徒劳的文字游戏。例如，某商业银行制定了信息管理制度，涉及首席信息官的职能要求，但该商业银行并没有从董事会层面设置专门委员会和首席信息官职位，导致该制度建设形同虚设，也不可能从根本上符合银行监管部门的合规要求。
最后制度执行力不足。例如，根据某商业银行规章制度要求，“合规管理的基本制度应当由董事会审批”。但在具体执行过程中，该行内部所有制度普遍由合规部或各业务部门、分支机构制定，并经经营管理层通过之后即进入执行阶段，并未提交董事会决议。这种做法既不符合该商业银行章程的要求，又不符合银监会监管要求中关于“合规政策由董事会审议批准”的规定。
三、商业银行合规制度建设建议
上述商业银行合规制度建设存在的问题，深刻反映了我国银行业目前合规管理从理念、建设到执行环节所存在的深层次问题。建议银行同业考虑从以下五个方面改善合规管理工作，提高合规管理水平。
(一)商业银行应树立全面合规建设理念
首先，合规制度内容不仅应重视专业性，更要兼顾全面性。
根据监管要求，合规的“规”，既包括对现有的外部法律法规、行业准则和自律组织的规定，也包括银行内部的规章制度。也就是说，商业
银行的合规建设，属于广义的范畴，相对于合法而言，范围更广，要求更高，既要合“外规”，也应合“内规”。因此，银行同业不仅需立足金融机构的特殊角度，强化专业性的合规制度建设；也要从企业管理角度重视规章制度设置，建立完备的合规制度体系。从合规建设内容角度，商业银行应重视全面性，不仅要涵盖所有业务、各后台部门、各分支机构，更要涵盖全体工作
人员；不仅重视专业合规，还应涵盖非专业合规。
据笔者了解，很多商业银行目前普遍偏重银行业务和产品、部门分支机构及岗位职责、日常业务it系统等方面管理制度的清理、梳理、整合和优化工作。即使从日常的合规管理角度，也更侧重业务与机构、业务部门和分支机构的合规管理。而在后台支持部门的合规运作、劳动用工管理、知识产权管理等非金融企业特有的制度建设方面，其合规建设甚至有所欠缺，凸现出商业银行法律意识、合规意识建设深度和广度的不足。
其次，合规管理体系应注重完整性。
合规管理体系从内容角度，表现为商业银行企业管理、日常经营管理合规和员工执业行为合规等多方面内容的有效整合；从执行力角度，合规管理应涉及商业银行决策、执行、监督和反馈等不同工作环节；因此，合规建设及管理应成为商业银行全行的工作，而不仅是合规部门及其高管的任务。目前，很多商业银行的合规管理并没有实现自上而下、完全渗透到全部日常经营和管理中的理想状态。主要表现为：事前决策和事中执行的合规抓得紧，而事中监督和事后反馈环节的合规力度相对较弱；侧重预先的风险防范，但对于合规绩效考核、合规问责制度、诚信举报制度等需持续改进的后续制度建设体系，相对弱化甚至不完整；合规管理的长效机制建设工作有待深化。
例如，商业银行在公司治理方面的合规内容，应注意涉及股东会、董事会、监事会、独立董事在履行决策、监督职能时的内容；在商业银行日常经营管理的合规制度设置方面，应考虑合规制度贯彻的可行性因素，细化银行的法律部门、合规部门、内部审计等不同部门需要重点负责的相关合规要求，从而实现银行员工立足本职工作，全方位树立自觉防范风险的合规意识，最终提高商业银行全方位合规经营，规范发展的高效执行能力。
(二)商业银行应注意法律与业务人才在合规管理工作中的的协作
根据银监会监管要求，银行合规管理人才需要具备“多面手”的特点，即法律知识和银行专业知识并重。合规管理人才既要理解法律内涵，也应了解本行业务，需要具备较高的综合素质。笔者认为，这一要求，也反映了合规与合法的关系，银行合规内含了对合法性审查的要求，合法是合规管理的基础。银行要做好合规管理工作，就必须重视法律人才与业务人才的相互融合、充分协作。只有这样，才有可能形成具有高度执行性的全面合理合规管理机制。
目前，某些商业银行依然处于法律与合规部门分设状态。法律部人员主要由法律专业人士组成，一般负责诉讼与合同条款的审查，基本属于银行合规管理的事后处理部分。合规部门的员工基本由风险控制部、业务部门的金融专业人员组成，这些人员普遍具有业务专业知识强，而法律常识相对欠缺的特点。也有的银行虽然部门合设，但法律人才与业务人才的分工也依然过分清晰，与部门分设环境下的工作效果类似。在这种模式下，合规建设与管理人员，既要判断业务是否符合法律法规的规定，又要判断是否符合行业的规则、自律规则和内部制度。从人力资源合理配置角度，形成对金融专业人员的法律素质要求高于法律专业人员的不合理状态。
上述工作模式，将“合法”，这一合规管理的基础工作安置在合规建设的后期，导致银行实务工作中，合法性判断与合规性审查难以有效对接，不利于提高银行整体工作效率。
(三)商业银行应优化合规监管机制，实现全行协作合规监管效果
要实现合规管理的最佳执行效果，需要商业银行全行协作，各有侧重，建立合规管理的层层防线，提高合规风险的管控能力。要达到上述效果，要求银行合规监管制度建设细化，实现责任和义务的统一。
据调查，从合规制度建设角度，商业银行的分支机构及其部门业务负责人，普遍被赋予了对其管辖范围内经营活动的首要合规监管职责。但在实际工作中，很多业务主管人员只履行合规监管报告职责而弱化合规监管的初步识别任务。究其原因，从合规监管机制角度，合规部门是负责合规性审查的最终机构，业务主管人员并不是合规监管的主要负责者。业务主管经常因更重视商业机会而从某种程度上忽略了合规责任的履行。
(四)商业银行应重视合规人才的培育和发展
银行业务创新是银行业摆脱同质化竞争，进行市场拓展和提升竞争力的重要途径，而这也对合规建设和管理工作提出更高的要求。合规管理人员能力不足，导致其对合规风险的判断难以把握：一方面因忽略风险而埋下风控隐患，另一方面又可能因过分夸大风险而影响本行的发展。从这一实务角度，对银行合规人员提出比银行监管机构更高的要求，除具备法律、业务知识以外，还要求其具有很好的学习和领悟能力。合格的合规工作人员，应能够做到及时、正确把握法律、规则和准则的最新发展动态及其内涵，分析其对银行业经营的影响，并及时提出规避风险的解决方案或建议。
据调查，目前很多商业银行的合规人员水平有很大提高，但依然难以满足上述要求，因此，商业银行应重视在合规人才的吸收、培养方面加大投入。
关键词：内控制度；借鉴；提高；内控水平
1国外商业银行内控制度的主要内容
(1)严密有效的组织结构和独立的内部审计机构。银行的组织结构是对银行经营进行计划、指挥和控制的组织基础，因此国外商业银行非常重视对银行内部组织结构的设计，做到职责分工合理，使银行能顺畅地运行和有效地执行领导者的管理意图。为防范各部门和银行员工因经营管理不善而产生隐瞒欺诈行为，一般还专门设立了独立于其他部门，仅对银行最高权力机构负责的内部审计机构。
(2)完善的会计控制体系。从某种意义上讲，会计部门是银行内部的第一监控部门，因此国外许多商业银行都赋予会计主管或财务总监以特别的权力和地位。
(3)相互独立的业务部门和明确的职责。银行业务的性质要求银行每一项业务至少应有两个人或两个部门参与记录、核算和管理，因此，各职能部门要具有相对的独立性，以达到内控制度所要求的双重控制和交叉检查效果。
(4)严格的授权审批程序。银行以安全经营为本，每一项交易一定要有不同的人进行审查和批准，任何人的权限都不能是无限的。为此，国外商业银行都设计了一套控制资产风险的授权审批程序，这突出表现在贷款管理和外汇交易控制上。
(5)高度的电脑化管理。随着金融工具的日益现代化，国外商业银行普遍加强了电脑在内部管理上的应用，以改进和完善银行内部控制的手段。
(6)合理有序的内部检查制度。一是总行业务部门对分行的检查，包括按要求报送的各种财务报表、专题报告，以及召开分行长座谈会听取汇报等等；二是总行审计机构对分行的定期全面检查和不定期专项检查；三是银行内部的自我日常检查以及聘请外部会计师查帐。
2学习国外商业银行内控制度，提高我国商业银行内控水平
(1)重构商业银行组织管理体系，创造良好的内控环境。目前，国有商业银行作为国务院局级企业法人，是国有资产的直接经营者，实行一级法人制，在现行体制和经营机制下，改造国有商业银行的组织管理体系具有一定难度。但近几年新成立的区域性商业银行，应根据《公司法》、《中华人民共和国商业银行法》的要求，实行董事会领导下的行长(总经理)负责制，保证董事会是全行最高权力机构，切实发挥董事会在银行发展方向，重大业务决策和宏观管理方面的职能作用。在此基础上，改革商业银行现行的内部稽核体制，实行对总行法人负责的内部稽核制度，加强总行对稽核工作的垂直领导。
(2)商业银行要有严格的岗位分工和明确的工作职责。一是严格岗位分工，切实根据业务运作的实际要求，因事设岗，因岗定人；二是按照每一项业务至少必须有两个岗位或两人以上参与记录、核算和管理的要求，明确各岗位或员工在业务操作中的责权划分，按各自的工作性质、权限承担相应的工作责任；三是加强业务操作的事后检查，每项业务要求有一名业务主管或专门岗位对该项业务处理的整个流程进行综合把关和全过程的检查，确保各岗位按职责要求正确处理同一业务，发现问题，及时纠正。
(3)健全商业银行内部授权审批机制，保证资产运用的安全性和盈利性。我国商业银行的内部管理一直未能有效解决银行内部审批程序和分段授权问题，以致商业银行分支机构权力过大，资产风险不易控制。
(4)加强银行内控电子化管理，保障银行业务的正常运行。银行业务的日益现代化，要求银行内控手段更加有效率、更加安全可靠。而我国银行业目前还未形成一套有效的内部电子监管系统和电子网络系统，影响了内控的质量和效率，而且在银行电脑内部控制方面也存在许多需要完善的地方。