过几天后，齐威王很不服气，要和田忌再赛一场马，田忌心慌了，连忙把消息转告给孙膑，孙膑笑着回答：“你按上次的出场顺序跟齐威王斗，一定会获胜。”田忌有点疑惑，但知道他足智多谋，便答应了。
比赛结果，还是田忌二比一胜，齐威王一比二输。
田忌很奇怪：“为什么我老是赢呢？”，于是孙膑就把秘诀告诉他：“我当时是让你先输后赢，因为先让弱的打强的，才能用剩下的强的去打对方弱的。”
田忌明白了一点，又问道：“可是上一会，你好像说‘齐王的马比你的马快不了多少’这又是什么意思？”孙膑笑了，回答：“这是调换出场的主要原因，如果差距远了，这办法行不通了。”正在这时，齐威王要过来了，孙膑急忙说：“我先走了。”话没说完就离开了马场。
齐威王刚刚过来，觉得田忌很不错，询问原因。田忌就把刚刚的事说了一遍，齐威王恍然大悟，连忙叫住刚出门口的孙膑，从此以后，孙膑成了将军。
第二次比赛后，田忌和孙膑又见面了。田忌立刻跑上去说：“孙膑，对不起刚才错怪你了，我以为你是挖苦我呢。”孙膑笑了笑，田忌又说：“谢谢你的指点，让我赢了这次比赛。”
孙膑笑着说：“这有什么，其实这要仔细观察，认真分析一下就很容易找出取胜方法来。”田忌不好意思的说：“这么简单的问题，我怎么就没又发现呢？看来你的才能确实比我高，我会把你引荐给齐威王。”
没过几天，田忌果然就把孙膑引荐给齐威王，并且给齐威王讲了第二次时如何取胜的，齐威王听了以后不弹不生气，还笑着说：“没想到你还挺有计谋的。”孙膑说：“大王过奖了。”
从此，孙膑给齐威王立了很多的功劳。
第二次，田忌与孙膑又见面了。田忌向孙膑跑了过去，使劲拥抱他，久久不肯松手。田忌激动地说："谢谢你想出的计谋，让我赢得了这次的赛马比赛，战胜了齐威王"。孙膑说："您过奖了，我们都是朋友嘛，应该互相帮助"。说完他俩都高兴地笑了。
田忌为了感谢孙膑的帮忙，就请孙膑到街上有名的饭店去吃饭。他们一边吃饭一边聊天，田忌问："您是怎麽想出这个办法战胜齐威王的呢?"。孙膑说："因为我观察齐威王的马快不了多少，我想，只要换一下吗的出场顺序，就可以
赢得胜利"。田忌又说："您真是个智慧超群、文能著述的军事家啊!"。
田忌明白了，只要认真观察就能想出好办法来。
田忌赢得了比赛，高兴的离开了赛场，几天之后要出去办一点事，在去的路上遇见了孙膑。
你好！孙膑，上次我和齐威王赛马，要不是你的办法我也不会胜，田忌满脸笑容的对孙膑说。
孙膑说那里那里，我只不过是换了一下马出场的顺序而已。好朋友，你太过谦虚。不过我想问一问有没有让我三局都胜，田忌给孙膑开了一个玩笑。
这时，齐威王正向这边走过来，看见孙膑和田忌，自言自语的说，我怎么会输，我的马那一个等级的都比田忌的高，田忌怎么能胜。田忌一看是齐威王赶紧说，大王至于我上次赢你全靠我的好朋友孙膑的办法，至于赛马的什么问题你还是对孙膑说吧。
孙膑对齐威王说，大王田忌之所以会赢，是我调换了马出场的顺序而已，田忌的上等马和中等马比你的中等马和下等马都快，所以会赢。
齐威王听了，摸着胡子说原来如此，看来我也要学学计谋了，说罢头也不回的走了！
从田忌的弱马胜了齐威王的强马以后，田忌越想越高兴。于是田忌穿好鞋，提着礼物去孙膑家去感谢他。
到了孙膑家，田忌把礼物拿给孙膑，孙膑连忙拒绝，并请田忌坐下。田忌问："你是怎么想出这个妙计的?"孙膑沉思一下，笑着说："这很简单，只要调换一下马的位置就行了，而规则是三局两胜，所以我想让你输一次，后面两局都胜，输一局为后面的两局开路。"
田忌感谢完孙膑，他就走了，在回家的路上，碰见了齐威王，齐威王为了挽回面子，决定再和他赛马一次。不过这次齐威王早已经准备好了三匹精良马，这些马是从全国各地选拔上来的。田忌还是用了上次的办法，但却输了，他很疑惑。这时齐威王走过来笑眯眯地说："赛马有很多方法，光靠老方法是不行的。"
田忌恍然大悟，原来办法总比困难多!
比赛结果，田忌胜两场输一场，赢了齐威王。
还是原来的马，只调换了一下出场顺序，就可以转败为胜。
正当大家牵着马离开马场时，田忌忽然想起自己还得过去感谢孙膑，于是，他丢下自己的马向孙膑跑过去。
这时，孙膑也准备离开马场，田忌发现了孙膑，田忌招呼孙膑过来，对他友好地说:“咱们去喝茶吧！”孙膑随声附和说：“行！”
去茶馆的路上，田忌问孙膑：“你为什么能让我取胜？”孙膑说：“一是我认真观察，发现齐威王的马比你的快不了多少，二是从他得意洋洋地情形来看，猜测他肯定还是按上、中、下的顺序跟你比，所以让你用上等马对他的中等马，用你的中等马对他的下等马，而你的、下等马对他的任何一匹马你都会输，所以让你的下等马对他的上等马。”田忌听了，有点不好意思地说：“你是有智慧的人，我要向你学习！”孙膑听了，哈哈大笑起来。
比赛结果，田忌胜两场输一场，赢了齐威王。
还是原来的马，只掉换了一下出场顺序，就可以转败为胜。
赛马结束了，各方都牵着自己的马离开了比赛现场。
过了一个月，田忌在观花时遇见了孙膑，便友好地打招呼说：“孙膑，我们去大宝茶楼喝茶吧!”，“好的”孙膑今天似乎很高兴。
他们到了茶楼，要了一壶西湖龙井。他们谈着谈着，田忌疑惑不解地问孙膑：“一个月前，你让我取胜的方法是什么?依据又是什么呢?”孙膑笑了，说：“我观察到了两点，1、齐威王的马比你的快不了多少。2、你看齐威王那得意样，他肯定会轻敌的。因此我断定，掉换马的顺序肯定能胜而且不会被齐威王发现。”
田忌听了，忽然茅塞顿开。他对孙膑竖起大拇指：“还是我神机妙算的朋友机灵，难怪那天胸有成竹呢!你真是太聪明了!”孙膑谦虚地说：“你过奖了，我其实也没有那么聪明，只是遇到问题想一想办法，这个问题很快就会被解决掉的。”田忌听了，大笑起来。
第二场赛马比赛完，田忌兴高采烈的离开了马场。这时又遇见了孙膑，于是走了过去。
嘿!孙膑!田忌满面春风地喊孙膑。哦，是田忌呀。怎么样?我的办法好不好?孙膑乐呵呵地说。肯定高兴了，但是，你是怎么想出来的办法呢?田忌疑惑的问。呵呵，这个说来话长。我们去茶馆吧，我慢慢的给你说。孙膑说。好啊。田忌答道。
他们一起到了茶馆，要了一壶西湖龙井。孙膑说：我观察到了两点。第一，齐威王的马虽然比你的马快，但快也快不了多少。第二，齐威王很得意，如果你在同他赛一次，他一定会轻敌。因此我断定，只要换一下出场顺序你就一定能赢。
田忌听了，茅塞顿开，若有所思的摸着胡须说：嗯，你说得对，很有科学道理，你真聪明。其实，我也没你说的那么聪明，只需要动动这个就行了。孙膑指着头幽默地说。哈哈，你真幽默!田忌笑眯眯的说。
赛马后不久，田忌和孙膑又在一家小酒楼相遇，田忌感激地说：“上次太感谢你了，孙膑，来，我敬你一杯！”孙膑笑了，说；“没关系，下次我有困难的时候你帮我就是了。”田忌和孙膑喝完酒后，田忌对孙膑说：“走，老兄，到我家玩个痛快！”孙膑高兴地说：“好哇，走！”来到田忌家后，田忌说：“老兄，我家这么多好东西，爱拿什么拿什么吧，别客气！”孙膑说：“你家真富有，我可一样也不敢拿啊！”田忌说：“你不想拿的话，那就来杯铁观音吧！”孙膑接过茶，对田忌说：“老兄，你对我真好！”田忌突然话题一转，提到了赛马，说：“对了，老兄你真聪明，能想出这么好的计策对付齐威王的马！”孙膑摆摆手说：“其实我是观察到她的马比你的快不了多少，所以我才想到的，好了，天色不早了，我先走了，改天再来。”田忌说：
“那我送送你吧！”田忌把孙膑送到马车旁，他们挥手告别。马夫驾着马把田忌送走了。
田忌和孙膑一边喝酒，一边聊天。开怀畅饮。突然，孙膑又问田忌：“如果你不知道齐威王出马的顺序，你将如何？”“我就叫人去打听大王出什么马。”田忌说。“你想到的大王也可能想到，他可不是吃素的。”孙膑说。“你的身边早就有大王安排的眼线，你将如何赢得下面的比赛？”田忌点点头说；“那只有一种办法，我必须现在抓紧训练我的马，把它训练的比齐威王的马都强，这样，齐威王出那匹马我都不怕了。”
孙膑意味深长地说：“是啊，养兵千日，用兵一时，平时应该把马训练好。短暂的小技俩只能赢一时，不能赢一世。”