自从上次乌龟赢了免子之后，免子很不服气。
于是，兔子就想：我可以扮成免子爷爷，然后去乌龟的家里问乌龟为什么它会超过我呢？想到这里，兔子就马上行动了，它很快扮成了兔子爷爷，来到乌龟家里，不解地问乌龟：“小兔子，你是怎么打败我的孙子的，你爬起来这么慢，你能告诉我吗？”聪明的乌龟其实知道是兔子扮的，但没有说破，假装不知道使了个诡计骗它说：“因为我有龟壳呀，你不知道靠这个可以滑行吗？”兔子听了心想：原来是这样，不行，输给它太丢脸了，我一定要跟兔子再进行一场比赛，原来他有秘密武器，我也做个机械龟壳，还要装个超级发动机，这样我就会轻松地打败乌龟了，想到这里，它在心里狡猾地坏笑了起来。
很快兔子向乌龟发起了战书，在第二场的比赛中，兔子拿出机械龟壳，果然一会儿就到了终点，兔子正得意洋洋得时候，动物警察来了，给他开了一张罚单，严肃地说：“你超速了，罚款500元。”
兔子无语，这才知道上了乌龟的当，但它心里不恨乌龟了，反而很感激它，也很佩服乌龟，也懂得了：乌龟并不是靠它的龟壳，而是靠它的耐心，坚持不放弃的勇敢的心战胜了它，我以后要向乌龟学习，不管做任何事情，都要耐心点，坚持就是胜利。
话说乌龟和兔子比赛，第一次因为兔子骄傲，一觉睡输了；第二次因为只顾跑，没看路，结果跑错了方向，又输了。乌龟想，兔子前两次都输了，肯定还要再找我比个高低，这次我怎么能赢它？兔子想了几天，终于想出了一个办法。
这一天，乌龟来到一个大师家里，一进门就跪倒在地：“大师，请教我几招功夫。”
大师问：“你想学什么？”
“学、学、学腾云驾雾。”乌龟激动地说。
“学功夫要吃很大的苦，你怕不怕吃苦？”大师问。
“不怕，不怕！”兔子坚定地说。
于是大师便教乌龟腾云驾雾功夫。不出几个月，乌龟就学会了腾云驾雾的功夫。
不出所料，过了几个月，兔子又来找乌龟比赛。兔子说：“我们再来赛一赛，你敢吗？”
“谁怕谁！”乌龟胸有成竹地说。
“那下午我们老地方见，不见不散。”
下午，森林里的动物们都来了，随着狮子大王的一声哨响，兔子就开始跑，它边跑边看，咦—乌龟呢？它以为已经把乌龟甩得看不到了。那知道当兔子跑到终点时，顿时傻了眼：乌龟已经在终点等着它呢。
兔子不解地问乌龟：“你是怎么跑到我前头的、？”
乌龟得意地笑着说：“小兔子，你以为你跑得快，我现在会腾云驾雾，你怎么比得过我呢？！”
兔子羞愧地低下了头。