田忌和孙膑又见面了……
田忌不服气地说：“就你那点小把戏，谁都会，不就是调换一下出场顺序嘛。”
孙膑说：“可别太骄傲哦!”
田忌不高兴地说：“还不是多亏了我的马，如果我的马跑得慢，你再聪明也无计可施!”
孙膑从容地答道：“实力略逊一筹的时候，要想战胜对方，方法当然重要，要不你再和齐威王赛一次，我不帮你，看你能不能赢。”
说完，田忌就去和齐威王约定了……
第三次比赛开始了，田忌没多想，还是用第二次的方法，先上下等马，再上上等马和中等马。谁知道，这回孙膑给齐威王出计，也变化了他的马的出场顺序，用中等马对田忌的下等马，用下等马对田忌的上等马，用上等马对田忌的中等马，结果齐威王二比一赢了这次比赛。
比赛结束了，田忌恭恭敬敬地对孙膑说：“先生让我心服口服，实力固然重要，但也不能缺少计谋啊!”
过几天后，齐威王很不服气，要和田忌再赛一场马，田忌心慌了，连忙把消息转告给孙膑，孙膑笑着回答：“你按上次的出场顺序跟齐威王斗，一定会获胜。”田忌有点疑惑，但知道他足智多谋，便答应了。
比赛结果，还是田忌二比一胜，齐威王一比二输。
田忌很奇怪：“为什么我老是赢呢？”，于是孙膑就把秘诀告诉他：“我当时是让你先输后赢，因为先让弱的打强的，才能用剩下的强的去打对方弱的。”
田忌明白了一点，又问道：“可是上一会，你好像说‘齐王的马比你的马快不了多少’这又是什么意思？”孙膑笑了，回答：“这是调换出场的主要原因，如果差距远了，这办法行不通了。”正在这时，齐威王要过来了，孙膑急忙说：“我先走了。”话没说完就离开了马场。
齐威王刚刚过来，觉得田忌很不错，询问原因。田忌就把刚刚的事说了一遍，齐威王恍然大悟，连忙叫住刚出门口的孙膑，从此以后，孙膑成了将军。
赛马后不久，田忌和孙膑又在一家小酒楼相遇，田忌感激地说：“上次太感谢你了，孙膑，来，我敬你一杯！”孙膑笑了，说；“没关系，下次我有困难的时候你帮我就是了。”田忌和孙膑喝完酒后，田忌对孙膑说：“走，老兄，到我家玩个痛快！”孙膑高兴地说：“好哇，走！”来到田忌家后，田忌说：“老兄，我家这么多好东西，爱拿什么拿什么吧，别客气！”孙膑说：“你家真富有，我可一样也不敢拿啊！”田忌说：“你不想拿的话，那就来杯铁观音吧！”孙膑接过茶，对田忌说：“老兄，你对我真好！”田忌突然话题一转，提到了赛马，说：“对了，老兄你真聪明，能想出这么好的计策对付齐威王的马！”孙膑摆摆手说：“其实我是观察到她的马比你的快不了多少，所以我才想到的，好了，天色不早了，我先走了，改天再来。”田忌说：
“那我送送你吧！”田忌把孙膑送到马车旁，他们挥手告别。马夫驾着马把田忌送走了。
第二场赛马比赛完，田忌兴高采烈的离开了马场。这时又遇见了孙膑，于是走了过去。
嘿!孙膑!田忌满面春风地喊孙膑。哦，是田忌呀。怎么样?我的办法好不好?孙膑乐呵呵地说。肯定高兴了，但是，你是怎么想出来的办法呢?田忌疑惑的问。呵呵，这个说来话长。我们去茶馆吧，我慢慢的给你说。孙膑说。好啊。田忌答道。
他们一起到了茶馆，要了一壶西湖龙井。孙膑说：我观察到了两点。第一，齐威王的马虽然比你的马快，但快也快不了多少。第二，齐威王很得意，如果你在同他赛一次，他一定会轻敌。因此我断定，只要换一下出场顺序你就一定能赢。
田忌听了，茅塞顿开，若有所思的`摸着胡须说：嗯，你说得对，很有科学道理，你真聪明。其实，我也没你说的那么聪明，只需要动动这个就行了。孙膑指着头幽默地说。哈哈，你真幽默!田忌笑眯眯的说。
自从上次赛马后，田忌懂得了：赛马虽然是一件小事，但想要取得胜利就必须合理的运用智慧和策略。
不久之后，有一个大国派出军队，兵分三路，来攻打齐国，齐威王派田忌将军带领军队去应战。田忌将军将军队分成三部分，去抵御敌人的进攻，可是双访力量都势均力敌，战争打了很久，也不分输赢，田忌将军非常着急。这时，他突然想起了当日和齐威王赛马时，好朋友孙膑给他出的那个好主意。于是田忌将部队重新进行部署，分为强、中、弱三部分，以最弱的部队去牵制敌人最强的一支部队，以最强的部队去攻击敌人中等力量的部队，以中等力量的部队去攻击敌人最弱的部队。果然，田忌将军最强和中等力量的部队都分别战胜了敌军之后，田忌将军又把所有的部队集中在一起将敌人最强的部队也一举消灭，最终齐军大获全胜。
你看，将一个小小的赛马游戏中所运用的智慧，灵活的运用在战争中，也可以轻易的取得胜利。
田忌和孙膑一边喝酒，一边聊天。开怀畅饮。突然，孙膑又问田忌：“如果你不知道齐威王出马的顺序，你将如何？”“我就叫人去打听大王出什么马。”田忌说。“你想到的大王也可能想到，他可不是吃素的。”孙膑说。“你的身边早就有大王安排的眼线，你将如何赢得下面的比赛？”田忌点点头说；“那只有一种办法，我必须现在抓紧训练我的马，把它训练的比齐威王的马都强，这样，齐威王出那匹马我都不怕了。”
孙膑意味深长地说：“是啊，养兵千日，用兵一时，平时应该把马训练好。短暂的小技俩只能赢一时，不能赢一世。”
第二次，田忌与孙膑又见面了。田忌向孙膑跑了过去，使劲拥抱他，久久不肯松手。田忌激动地说："谢谢你想出的计谋，让我赢得了这次的赛马比赛，战胜了齐威王"。孙膑说："您过奖了，我们都是朋友嘛，应该互相帮助"。说完他俩都高兴地笑了。
田忌为了感谢孙膑的帮忙，就请孙膑到街上有名的饭店去吃饭。他们一边吃饭一边聊天，田忌问："您是怎麽想出这个办法战胜齐威王的呢?"。孙膑说："因为我观察齐威王的马快不了多少，我想，只要换一下吗的出场顺序，就可以
赢得胜利"。田忌又说："您真是个智慧超群、文能著述的军事家啊!"。
田忌明白了，只要认真观察就能想出好办法来。
后来田忌被齐威王召进宫中，想与他谈谈，于是，田忌就来到了宫中。
齐威王问田忌：“你今日赛马赢了本王，那么你可以告诉我秘诀吗？”田忌说：“大王，这办法不是微臣想出来的，而是我的好朋友孙膑想出来的。”说曹操到曹操就到，孙膑也来了，对齐威王说：“办法正是我想出来的。”齐威王赞叹道：“孙膑果然是一名不同凡响的军师啊！”
夜深了，田忌与孙膑一起回营，走在路上的时候，田忌对孙膑说：“孙膑啊，浸提那你帮了我一次，谢谢你。”孙膑笑着说：“谁叫我们是好兄弟呢？”
从此，他们俩就是形影不离的兄弟了。
自从齐王在赛马比赛中输了以后，整天不吃不喝，一筹莫展，反复思考输掉比赛的原因，最终发现是田忌把马的出场顺序掉换了。于是齐王把田忌叫到王宫中询问，“是谁教你这样做的？”齐王问到，田忌说：“是我自己想的办法。”“你没有这么聪明过啊。”齐王说，田忌在齐王的逼迫下，说出了孙膑，齐王说：“明天带他来见我”
第二天，田忌把孙膑带到了王宫拜见齐王，齐王非常尊敬孙膑，因为齐王知道他是高人，齐王问：“你有什么本事？”孙膑答到：“我懂兵法，会带兵打仗。”于是孙膑把兵法讲给齐王听了，齐王很佩服他就封他为军师，军队全部交给了孙膑进行训练。
齐国的士兵在孙膑的指导下，严格训练，齐军渐渐变成了一支强大的军队，齐国也因此变得强大起来。
田忌跟孙膑有见面了，田忌非常激动地握着孙膑的手说：“太谢谢你了，要是当时你不在，那我这个面子往哪儿放啊！”孙膑说：“过奖，过奖了。”田忌往四周望了望，看到了一个茶馆，于是对孙膑说：“我请您喝茶，怎么样？”孙膑说：“好啊，请。”
两个人到了茶馆坐定。田忌说：“我想把你介绍到齐威王那里，你看行不行？”孙膑高兴地说：“当然可以呀！”
五天后，田忌来到孙膑家里，对孙膑说：“齐威王要你到他那里去。”孙膑听后，急忙和田忌一起去拜见齐威王。
到了大殿后，齐威王和孙膑一起讨论兵法，孙膑对齐威王的每一个问题对答如流，齐威王高兴极了。于是，齐威王封孙膑为军师。
田忌跑过来对孙膑说：“你真聪明呀。”孙膑说：“这个只是小菜一碟。”田忌大笑。
孙膑说：“你先不要高兴，齐威王可能还要和你再赛一场呢！”果然，齐威王跑过来不服气地说：“有本事和我再赛一场？”田忌爽快地答应了。
第一场比赛开始了，田忌先出了一匹中等马对齐威王的下等马胜了一场。接着第二场比赛开始了，田忌又出了一匹上等马对齐威王的上等马，结果输了一场。接着，田忌出下等马对齐威王的中等马，当然输了第三场。
三场比赛下来，齐威王胜二场，田忌胜一场，齐威王赢了田忌。
田忌说：“看了比赛可不能灰心啊！”
田忌第二次赛马，用了孙膑教他的计策，轻而易举地获胜后，非常高兴，对孙膑感激至极，对孙膑的智慧更是佩服得五体投地，再见孙膑时，对其大势夸奖一番，并表示向孙膑学习兵法的诚意。孙膑见其好学，便说：“过奖过奖，吾非四方奇才，无大量知识，不过，这点兵法，权当是送给你的礼物。”
说完，孙膑把历年来所有听说的、自己总结的兵法都一股脑儿倒了出来，田忌拿来笔和纸，把兵法一一记下来，还不时点点头。之后，田忌详细地把兵法读了一遍，并一一领会，暗暗记在心里。此后，田忌打仗时总是能灵活运用兵法的内容，因此战无不胜，成了一位好将军。
第二场比赛结束了，田忌和孙膑又见面了。田忌一见到孙膑便拍着他的肩膀说：“好朋友，你想要什么？尽管提出来。”孙膑却说：“我不要什么，是好朋友就应该互相帮助。”
他们的话被齐威王听见了，他对孙膑说：“不愧是我的军师呀！”他又对田忌说：“我们再赛一次。”“行！”田忌爽快地答应了，“不过我们要用速度差不多的马。”田忌又说。“行！”这回齐威王答应了。
第三场比赛开始了，速度相当地马一起比。田忌和齐威王的马速度不分上下，让围观的人眼睛都看花了。三场比赛下来，齐威王赢了。
齐威王、孙膑和田忌都笑了。离开马场的时候，孙膑意味深长的说：“要赢不一定要靠智慧，也要靠马的本事呀！”
几个月过去了，田忌在赛马场，有何齐威王宣战，第一场齐威王的上等马对田忌下等马，田忌输了，第二场齐威王的中等马对田忌上等马，田忌输了，田忌很失望。第三场齐威王的下等马对田忌中等马，田忌赢了。田忌走了。
到了中午，田忌到了饭馆。看见了孙膑，说：“孙膑你的办法不行了”。孙膑说：“那你换几匹马，再用这种办法”。田忌说：“试一试”。
田忌换了几匹马，田忌有和齐威王宣战，第一场齐威王的上等马对田忌下等马，田忌输了，第二场齐威王的中等马对田忌上等马，田忌赢了，第三场齐威王的下等马对田忌中等马，田忌赢了，田忌赢了。田忌高高兴兴回家了。
田忌终于赢了。
从田忌的弱马胜了齐威王的强马以后，田忌越想越高兴。于是田忌穿好鞋，提着礼物去孙膑家去感谢他。
到了孙膑家，田忌把礼物拿给孙膑，孙膑连忙拒绝，并请田忌坐下。田忌问："你是怎么想出这个妙计的?"孙膑沉思一下，笑着说："这很简单，只要调换一下马的位置就行了，而规则是三局两胜，所以我想让你输一次，后面两局都胜，输一局为后面的两局开路。"
田忌感谢完孙膑，他就走了，在回家的路上，碰见了齐威王，齐威王为了挽回面子，决定再和他赛马一次。不过这次齐威王早已经准备好了三匹精良马，这些马是从全国各地选拔上来的。田忌还是用了上次的办法，但却输了，他很疑惑。这时齐威王走过来笑眯眯地说："赛马有很多方法，光靠老方法是不行的。"
田忌恍然大悟，原来办法总比困难多!