第一条依照《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、法规，经全体合伙人协商一致，达成本协议。
第二条全体合伙人应自觉遵守本协议，违约者应依照法律、法规和本协议的约定承担违约责任。
第二章合伙企业的经营范围
第三条合伙目的：保障合伙人权益，分担风险，积累资金。
第四条合伙企业经营范围及方式：服饰销售
第三章合伙企业的名称与地址
第五条合伙企业名称：索亚服饰
第六条合伙企业地址：浙江省宁波市鄞州商会8楼
第四章合伙人的姓名及住址
第七条合伙企业合伙人共4人。
吴春夏浙江省嘉兴市平湖区当湖街道
曹美慈浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道
吴薇浙江省宁波市鄞州区钱湖南路高教园区
金倩子浙江省杭州市中山北路
第五章合伙人出资的方式、数额和交付出资的期限
第八条合伙人出资的方式、数额如下：
合伙人姓名：吴春夏
以货币出资30万元，以知识产权作价出资10万元，总认缴出资40万元，占注册资本的37.5%。
合伙人姓名：曹美慈
以货币出资20万元，以知识产权作价出资5万元，总认缴出资25万元，占注册资本的25%。
合伙人姓名：吴薇
以货币出资18万元，以知识产权作价出资3万元，总认缴出资21万元，占注册资本的22.5%。
合伙人姓名：金倩子
以货币出资12万元，以知识产权作价出资2万元，总认缴出资14万元，占注册资本的15%。
第九条合伙人应在XX年12月30交付出资。
第十条合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
第六章合伙企业财产
第十一条普通合伙企业的财产包括合伙人的出资以及合伙企业名义取得收益和依法取得的其他财产。
第十二条合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定除外。
第十三条合伙人在企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得对抗善意第三人。
第十四条合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
第十五条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分份额时，应当通知其他合伙人。
第十六条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议及成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法和修改后的合伙协议想要权利，履行义务。
第十七条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，有行为人依法承担赔偿责任。
第七章合伙企业事务的执行
第十八条合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。
第十九条经全体合伙人协商委托吴春夏执行合伙名企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
第二十条执行合伙事务的合伙人应当每个季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益贵合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第二十一条不参加执行合伙企业事务的合伙人，有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。
第二十二条合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅帐薄。
第二十三条合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行，如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第二十四条合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任由全体合伙人承担。
第二十五条合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业名称；
（二）处分合伙企业的不动产；
（三）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（四）以合伙企业名义为他人提供担保
（五）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（六）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。
第二十六条合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。非经全体合伙人同意，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第八章利润分配、亏损分担及债权债务
第二十七条合伙人对合伙企业利润的分配比例如下：
执行合伙事务的合伙人与其余合伙人比例为2：1
第二十八条合伙人对合伙企业亏损的承担比例如下：
（1）因执行人造成亏损，执行合伙事务的合伙人与其余合伙人承担比例为2：1
（2）因其他合伙人造成亏损，按合伙人出资所占比重承担。
第二十九条合伙企业每三月结算一次，对前一时期的利润分配或者亏损分担的具体方案由全体合伙人根据第二十七条和第二十八条协商确定并记录在案。
第三十条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任。
第三十一条以合伙企业全部财产清偿合伙企业债务时，其不足部分，由合伙人按照本协议第二十八条约定的比例用其在合伙企业出资以外的自有财产承担清偿责任。
合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
第三十二条合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。
第三十三条合伙人个人负有债务，其债权人不得代位形使该合伙人在合伙企业中的权利。
第三十四条合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。
第九章入伙及退伙
第三十五条新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第三十六条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等责任，入伙协议另有约定的，从其约定。
入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
第三十七条合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之下时，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人同意退伙；
（三）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第三十八条合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第三十九条合伙人违反第三十七条、第三十八条规定起，即取得该合伙企业的合伙人资格。
合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。
合伙继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。
第四十三条合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙财产关况进行结算，退还退伙人的财产份额。
退伙时有未了结的合伙事务的，待了结后进行结算。
第四十四条退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第四十五条退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
第四十六条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第二十四条的约定分担亏损。
第十章合伙企业解散与清算
第四十七条合伙企业经营期限五年。
第四十八条合伙企业有下列情形之一时，应当解散：
（一）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人员；
（五）合伙协议约定的合法目的已经实现或者无法实现；
（六）被依法吊销营业执照；
（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
第四十九条合伙企业解散应当进行清算、清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或数名合伙人或者委托第三人，担任清算人。
十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第五十条清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参与民事诉讼。
第五十一条合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：
（一）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；
（二）合伙企业所欠税款；
（三）合伙企业的债务；
（四）返还合伙人的出资。
合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按本协议第二十三条规定的比例进行分配。
第五十二条合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照本协议第三十一条的规定办理。
第五十三条合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任。
第五十四条清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。
第十一章其他事项
第五十五条经全体合伙人协商一致可以修改或者补充合伙协议。
第三十二条本协议一式4份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
第十二章附则
第五十六条出现法律、法规和协议未明确之事项时，由全体合伙人共同协商确定。
第五十七条本协议未尽事宜或与法律、法规有抵角的以法律、法规为准，本协议有关事项以登记机关核准登记的事项为准。企业登记机磁核准之日起，合伙企业成立。
第五十八条本协议经合伙人共同协商订立，自合伙企业设立之日起生效。本协议一式七份，合伙企业存一份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关备案二份。
第五十九条本协议需经全体合伙人签名盖章确定。
一、合伙债务诉讼中的诉讼主体问题
合伙债务是指在合伙关系存续期间，以合伙的名义与第三人发生民事权利与义务关系时所形成的债务。因为合伙债务的产生基础分为基于合伙合同（个人合伙活动）产生和基于合伙企业经营活动产生两类，所以合伙债务诉讼的诉讼主体须视合伙债务产生基础而定。
1、合伙债务基于合伙合同产生的诉讼主体。公民合伙在许多场合，可能并不成立合伙组织实体或设立合伙企业，仅基于合伙协议对外进行某项民商事活动。当产生合伙债权债务时，因没有存在合伙企业或合伙组织形态的经济实体，只能以全体合伙人为诉讼主体，进行应诉或。此时，个人合伙的全体合伙人在诉讼中为共同诉讼人。当合伙人人数众多时，全体合伙人可以推选出诉讼代表人进行诉讼。如果合伙内部因利益分配、债务承担、退伙等发生纠纷，诉至法院，应将的一方或多方作为原告或共同原告，其余的合伙人作为共同被告进行诉讼。
2、合伙债务基于合伙企业经营活动产生的诉讼主体。合伙企业分为纯正合伙企业和合伙型联营企业。合伙企业的法律性质是不具备法人资格的经济组织。根据我国民法规定，起字号的合伙，在民事诉讼中，应当以依法核准登记的字号为诉讼当事人，并由合伙负责人为诉讼代表人。我国民诉法进一步规定合伙企业为其他组织，可以作为民事诉讼的当事人，由合伙企业的负责人进行诉讼。因此债权人可以直接以合伙企业为被告提讼，合伙企业亦可以以自己名义进行应诉或，这殊无疑义。
但是在司法实践中，人民法院通常认为债权人不能单独合伙企业，如债权人仅对合伙企业提讼，法院必须依职权追加全体合伙人为共同被告参加诉讼，否则为漏列诉讼主体、处理错误。这主要受传统合伙理论的影响，因为传统理论认为合伙不是一个实体，第三人合伙时必须将全体合伙人列为被告，并必须向所有被告合伙人送达法律文书；合伙人与合伙之间也不能相互诉讼。笔者认为，上述司法审判观念过于保守落后，不符合社会时展的潮流，不具备妥当性，应更新司法理念。首先，这是对合伙企业这特殊民事主体的误解。法律已经确定了合伙企业是一个与其合伙人相区别的经济实体，为与法人、自然人相对应的“第三类民事主体”。“我国合伙中的合伙人实际上只是合伙的担保人，因此，合伙与合伙人是两个不同的法律实体。”由于合伙企业与合伙人成为互相独立的法律实体，则合伙债务的债权人可以直接合伙企业，合伙企业与合伙人之间也可以互相诉讼。第二，是对民事诉讼主体的误解。合伙企业虽不具备法人资格，不能独立地承担民事责任，不等于它没有独立清偿债务的能力，更不等于它不能作为独立的诉讼主体（被告）应诉。我国民事诉讼法已明确规定不具备法人资格的其他组织可以为诉讼当事人或应诉，诸如银行、保险公司的分支机构等，合伙企业也自不例外。第三，没有尊重债权人的意思自治和在法律允许范围内处分权利，并且与民事诉讼的“不告不理”原则相冲突；第四，会造成合伙债务诉讼程序的复杂化，增加当事人的诉累和造成社会资源的浪费；第五，该做法带有浓厚的过去那种超职权主义色彩，不适当地过分干预了合伙人个人的社会生活的自由与权利，与现代民事审判方式改革和司法理念背道而驰。
根据上述理由，笔者认为，债权人对其债权的实现最为关心，对合伙企业的清偿债务的能力最为清楚，当他们认为合伙企业财产足以清偿债务，没有对合伙人提讼时，作为中立裁判者的法院自无必要一律依职权追加合伙人为共同被告参加诉讼。因此，合伙债务基于合伙企业经营产生的诉讼主体可以存在以下几种模式：（1）债权人单独合伙企业的，合伙企业为单一被告；（2）债权人同时合伙企业和合伙人的，合伙企业和合伙人作为共同被告参加诉讼，合伙企业为第一被告，合伙人为第二被告；（3）债权人可以先合伙企业，在未达到满足其债权的目的时可再合伙人，合伙企业和合伙人可以作为不同案件的被告。
3、在实践中债权人能否直接合伙人呢？有观点认为，因为合伙人对合伙企业承担无限连带责任，债权人可以直接对合伙人提讼，请求清偿合伙债务。笔者认为，如果合伙债务是基于合伙企业产生，并且合伙企业尚没有注销解散时，债权人不能直接合伙人，应直接合伙企业或者同时合伙企业与合伙人。法院受理案件后，发现债权人直接合伙人的，应告诉债权人合伙企业，或依职权追加合伙企业为共同被告参加诉讼。
二、合伙人对合伙债务应承担何种清偿责任问题
合伙企业或合伙组织为不具备法人资格的经济实体，依法不能独立对外承担民事责任，全体合伙人一般应对合伙债务承担无限连带责任。对合伙人如何承担无限连带清偿责任，笔者认为应从以下三方面理解。
1、合伙人对合伙债务负无限清偿责任。由于合伙企业及其责任财产的特殊性，各国法律从维护交易秩序、债权人合法权益，保障合伙经营的自身发展出发，无不规定合伙人对合伙债务负无限清偿责任。我国法律规定，合伙债务由合伙人以各自的财产承担清偿责任，合伙型联营的债务由联营各方以各自所有的或者经营管理的财产承担责任。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限清偿责任，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。无论是个人合伙还是法人合伙，合伙人都应以自己的全部财产承担合伙债务的清偿责任。
2、合伙人对合伙债务负连带清偿责任。对合伙人是否对合伙债务承担连带责任存在不同的立法例，主要体现为分担主义与连带主义区别。我国立法基本是采取连带主义，合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。《合伙企业法》规定合伙人对合伙债务应当承担无限连带清偿责任；入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带责任；合伙企业解散后，合伙人对合伙债务仍负连带责任。合伙人之所以承担连带责任，基于合伙财产的共有性质及合伙人对第三人的共同行为产生，除法律另有规定外，合伙人对合伙债务承担连带责任是不以当事人之间有无约定或有无相反约定为转移的法定责任。
需要注意的是，我国原对合伙型联营企业的债务并未规定联营各方对外必须承担连带责任。后来最高人民法院统一明确为连带主义，全体合伙人对合伙经营债务对外应当负连带责任；联营各方应当依照有关法律、法规的规定或者合同的约定对联营债务负连带清偿责任。
3、合伙人对合伙债务承担的是补充清偿责任。在确定以合伙财产和合伙人个人财产清偿债务的顺序上，各国法律对此规定了两种不同的原则：并存主义和补充连带主义。适用不同的原则所导致的责任截然不同，在前者合伙人承担的是直接清偿责任，在后者合伙人承担的是补充清偿责任。
我国《民法通则》没有对合伙财产和合伙人财产清偿合伙债务的顺序作出规定。在我国长期司法实践中，对此问题存在不少困惑。最高人民法院针对合伙型联营企业规定“可先以联营体的财产清偿联营债务。”《合伙企业法》规定：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿到期债务的，合伙人应当承担无限连带清偿责任。立法已采取补充连带主义，但是，目前仍然有不少法官未能真正理解并存主义与补充连带主义的区别，没能正确适用法律，我们对此问题必须予以注意。根据补充连带主义原则，合伙人对合伙企业债务承担的不是直接清偿责任，而是一种补充清偿责任，即在穷尽合伙企业财产后仍不足以清偿合伙债务后方以合伙人其他财产承担连带清偿责任。
三、合伙债务与合伙人个人债务清偿顺序冲突问题
在现实社会经济中，往往同时存在合伙债务和合伙人个人债务，这时如何确定清偿这两种债务的先后顺序，这是司法实践中必然面临的问题。对此问题各国法律存在两种不同的立法例：大陆法系国家在传统上采取并存债权原则；英美法系国家多采取双重优先权原则。并存债权原则，是指合伙债权人就合伙财产优先受偿，不足部分，与合伙人个人债权人就合伙财产共同受偿，彼此清偿效力不分先后顺序。双重优先权原则，是指合伙人个人债权人优先于合伙债权人从合伙人个人财产得到满足，合伙债权人优先于合伙人个人债权人从合伙财产中得到满足。
提问一：全国人大正在修订《证券投资基金法》，准备将股权投资基金统一纳入调整。在此背景下，发展改革委为何还要出台《PE通知》？
答：全国人大确实正在修订《证券投资基金法》，准备将股权投资基金统一纳入调整。但是，是否需要将股权投资基金纳入《证券投资基金法》统一调整，以及如何调整，仍存在着很大的分歧。在《证券投资基金法》修订案存在较大变数的情况下，目前，我国以公司、有限合伙等企业形式设立的各类股权投资基金已经快速发展起来，并且到了必须加以规范的时候。国家发展改革委作为国务院“三定”方案明确的唯一的PE管理部门，应当承担起规范管理的职责。
提问二：听说一些地方出现了“PE非法集资”，备案管理就能够规范整个行业吗？
答：近期一些地方确实出现了“PE非法集资”，而且还比较严重。但是，解决这个问题，不宜采取类似于对待涉及保护公众利益的金融产品那样的严厉监管，而只宜坚持“正视问题、对症下药、适度监管、重在自律”的监管理念。
所谓“正视问题”，就是要正视目前一些地方所出现的“PE非法集资”问题。2011年5月，针对某市较大面积出现“非法集资”的问题，公安部向国务院呈报了一个专题报告，引起了国务院领导的高度重视。遵照国务院领导批示，银监会处置非法集资办公室会同发改委、公安部、工商总局等部委，组成了专门的“PE非法集资调查组”。通过调研，发现问题比较严重。该市注册设立的公司制股权投资（基金）企业，运作得比较规范，没有发现有非法集资问题。但是，合伙制基金中，有相当比例基金不同程度涉及非法集资。其中，当时已酿成或已被媒体曝光的非法集资案件即达20多起。
在正视问题之后，究竟该采取什么对策呢？那还得“对症下药”。有同志讲，目前主要是有限合伙制基金出现了非法集资，发改委发个文件不允许设立有限合伙制基金，非法集资的问题不就解决？我以为，目前，确实主要是有限合伙制基金出现了非法集资，但并不能因此就得出结论说“有限合伙制度不适合股权投资基金”。有限合伙制基金之所以出现了非法集资，主要是因为我国的《合伙企业法》还有一些空子可钻。因此，只需针对股权投资（基金）企业的特殊性，通过制订特别规范，对《合伙企业法》作些补充完善就行了。
比如，按照现行《合伙企业法》，合伙企业不需要验资。这对加工贸易类合伙企业而言，不是个问题，因为加工贸易类企业要有实际资金到账，才可能买设备、雇员工，开展经营活动，不进行验资，企业也会将资金到账。但对基金企业而言，就不一样了，如果不进行必要的验资，就容易出现“空头基金”。一些地方所发生的PE非法集资案主要就是这些空头基金所为。这些空头基金虽然没有一分钱实际到账，或是只有发起人自己出的很少一部分资金，但由于无需进行验资程序，便可以注册成几十亿甚至上百亿元规模的基金，就容易导致不法分子假借工商登记文件去诱骗投资者。要解决这个问题，只需将股权投资基金企业作为特别企业看待，规定其应当像公司制企业那样验资就可以了。
再如，《合伙企业法》规定合伙企业的合伙人数量不能超过50人，这是有道理的。在国外不少国家，对合伙企业合伙人的数量限制更加严格。因为，典型的合伙企业主要是靠私人关系基础上的声誉约束机制来解决道德风险问题，如果合伙人的人数较多，声誉约束机制就被弱化了，就很难约束管理人了。但由于我国目前注册一个合伙企业不需要验资，因而不需要太多成本就可以注册一连串的合伙企业，以至于一些不法分子能够很轻易地通过合伙制“拖斗”甚至合伙制“拖拉机”，将众多个不具有风险识别和承受能力的公众投资者卷入到一个总的合伙制基金中。而要解决这个问题也好办，只需将这些合伙制“拖斗”或合伙制“拖拉机”打通计算投资者人数，然后规定投资者总数不超过50人即可。
正因为通过制定特别规则，将合伙制PE基金的法律漏洞堵住即可有效防范非法集资，那自然只需要采取“适度监管”，而无需采取类似于对待涉及保护公众利益的金融产品那样的严厉监管。毕竟股权投资基金以私募方式募集资金时，投资者都是具有风险识别能力和承受能力的机构和富有个人，并不涉及保护公众权益的问题。当股权投资基金以公司、合伙等企业形式设立时，本质就是一种特殊意义上的从事投资活动的企业。因此，可以依据《公司法》、《合伙企业法》到工商部门自主登记设立，在完成工商登记后，再到管理部门履行备案义务，接受管理部门的事后备案监管。
从国外情况看，在2008年爆发国际金融危机前，绝大多数国家对股权投资基金都豁免监管。国际金融危机后，美国和欧盟开始对股权投资基金实施监管，也只是实施比较宽松的事后备案式监管。之所以后来要实施备案监管，也主要是因为狭义股权投资基金主要从事杠杆收购，在杠杆收购过程中需要向银行大规模贷款，一旦被收购企业经营亏损，就可能形成银行的呆账坏账，进而危及银行储户的利益，有可能造成系统性社会风险。在我国，按照现行信贷管理规则，无论是股权投资企业本身，还是股权投资企业所并购的企业，都无法向银行借款，故并不会形成银行的呆账坏账，进而造成系统性社会风险。所以，我国更没有必要对股权投资（基金）企业采取“严格审批、从严监管”的办法。
在股权投资基金行业，管理机构的诚信最为重要，而仅靠政府监管无法完全解决诚信问题，因此，要想有效防范“PE非法集资”，促进股权投资基金业健康规范发展，还得“重在自律”，即通过发挥行业协会的作用，建立健全股权投资行业自律机制。
提问三：股权投资企业的资金募集在前，备案管理在后，那如何能够防范非法集资？
答：备案管理理论上可以采取两种形式：一是事先备案管理机构，再事后监管其募集设立股权投资（基金）企业的活动，等基金募集成功后再备案基金；二是如目前《PE通知》所规定的，等股权投资（基金）企业的资金募集起来之后，再为基金办理备案手续，并对其管理机构实行附带备案。
从长远发展看，随着今后中国股权投资行业的规范发展，特别是管理机构到了一定规模的时候，完全专业化了，我个人倾向于先备案管理机构，再事后监管其募集设立股权投资（基金）企业的活动，等基金募集成功后再备案基金。在过去近三年的试点期间，也都是这样做的。但是，实践证明，在中国当前情况下，反而容易出问题。因为，过去按这种模式备案的18家管理机构，在其完成备案后，有相当一部分管理机构实际上是打着在国家发改委备案的旗号来忽悠投资者，结果给备案管理部门带来了背书的压力。但即便是凭着政府备案的增信作用，仍有不少管理机构至今没有募集到资金。
按照《PE通知》所规定的事后备案模式，虽然不能直接监管到股权投资基金的募集资金活动，但《PE通知》通过详细规定股权投资基金进行私募时的募集方式、募集对象等事项，能够为股权投资基金的规范募资活动，建立起法律约束的逆向传导机制。由于《PE通知》本身就已经把有关规定定好了，然后再进行募资、设立和备案，那等到备案的时候，备案管理部门一旦发现其前面阶段的募资行为不合规，就要把其作为“募资不合规的股权投资（基金）企业”予以公示，让它在全社会面前名誉扫地，它的管理机构就再也募不了新的基金。这种法律约束的逆向传导机制应该可以对股权投资（基金）企业的募资行为起到有力的约束作用。
提问四：如果已经设立的股权投资企业不来备案，备案管理部门能对它怎样？
答：一旦发现，就要把它当作“规避国家监管的股权投资企业”予以公示，照样让它在全社会面前名誉扫地，它的管理机构也没法再募集新的基金。目前，世界各国对各类私募基金（包括私募证券投资基金）的备案监管，就都是基于这种理念。要实现备案监管的目的，一要靠社会力量来监督；二要靠备案管理部门的督察。例如，通过工商部门的网络系统，查询凡是登记有“股权投资”、“创业投资”字样的企业，备案管理部门就可以知道哪些股权投资企业没有来备案。实际上，我们已经有省发改委与当地工商管理部门通过合作，及时监测到了股权投资（基金）企业的设立情况。所以，我相信：只要各级备案管理部门加强与有关部门合作，认真履行好职责，就可以把“规避国家监管的股权投资企业”甄别出来，并通过“予以公示”的方式，对其形成威慑力。
提问五：创业投资与股权投资很难区分，我国已经有了《创业投资企业管理暂行办法》，为何还出台《PE通知》？
答：这两个办法的立法宗旨和调整对象是完全不一样的。2005年十部委联合《创业投资企业管理暂行办法》，主要是为了扶持和引导创业投资基金增加对中小企业的投资，其宗旨重在“扶持、引导”。对于主要从事大型企业并购投资的狭义股权投资基金而言，由于它所从事的业务已经属于市场充分有效的领域，因此按照国际惯例，政府不宜再给予政策扶持，而主要考虑它可能带来社会风险，而对其实施强行备案式监管。在我国，股权投资基金虽然无法向银行寻求贷款融资，因而不会造成银行体系的呆坏账，但由于社会诚信体系不健全，加之证券法对于“私募”的条款缺乏操作性，因而较易出现非法集资。所以，有必要针对股权投资（基金）企业的特殊性，另行出台有关法律性文件。从国外看，对股权投资基金和创业投资基金，都是实行“分开立法、分开监管”。
提问六：《创投办法》允许VC自愿备案，为什么《PE通知》对PE采取强制备案呢？
答：从国际经验看，要求创业投资企业备案，主要是为了提供一个能够享受扶持政策的依据。但为了给其创造宽松的法律监管环境，期望享受扶持政策的才需要备案；不想享受扶持政策的，可以不备案。由于创业投资企业规模较小，通常不会诉诸杠杆融资，因此也不会引发系统性风险，故普遍采取“自愿备案”模式。对股权投资企业而言，不仅单只基金规模较大，而且通常会诉诸杠杆融资，有可能引发系统性风险，所以通常要求“强制备案”。美国对股权投资（基金）企业的备案就是强制性的。按照2005年的《创业投资企业管理暂行办法》，我国对创业投资（基金）企业也是采取自愿备案模式，但是为了避免大型股权投资企业以“创业投资企业”之名规避备案监管，按照2011年11月的《PE通知》，如果一家创业投资企业的规模达到1亿元却没有申请作为“创业投资企业”备案，则同样需要作为“股权投资企业”备案。
提问七：规定单个投资人的投资金额不低于1000万，这实际上会限制股权投资业的发展。请问规定1000万底线是基于什么考虑？
答：对于这个底线的规定，是经过反复慎重权衡之后才作出的。股权投资基金的投资运作风险较高，所以，基金管理机构只能向具有高风险识别能力和承受能力的投资者募集，因此需要设定一个最低出资额度。由于股权投资基金的风险通常高于一般理财产品和信托计划，所以，设定了有别于理财产品和信托计划的单个投资者出资额底线。过去没有这个底线，就难免出现了市场上讲的“全民PE”现象和“PE泡沫”。现在有了这个底线，则有利于在抑制“PE野蛮生长”的同时，促进股权投资业更加稳妥地发展。当然，这个1000万元的最低出资底线，也可以在经过一段时间的实践检验后，在修订规则时调整。
提问八：当多数投资者通过组建成有限合伙企业等形式再投资于股权投资基金时，为何非要打通计算投资人总数？
答：这并不是对合伙本身有什么歧视。前面在回答合伙制基金的法律漏洞时，已作过解释，由于按照《合伙企业法》，目前注册一个合伙企业不需要验资，因而不需要太多成本就可以注册一连串的合伙企业，以至于一些不法分子能够很轻易地通过合伙制“拖斗”甚至合伙制“拖拉机”，将众多个不具有风险识别和承受能力的公众投资者卷入到一个总的合伙制基金中，一旦发生非法集资，涉及面广，影响社会稳定，所以，要求打通计算投资人总数是根据当前中国国情不得已而为之的安排。
提问九：当投资者为股权投资母基金时，可以不打通计算投资者总数。那如何认定母基金？此口一开是否会导致市场借助母基金而将众多的投资者卷入到一个总的合伙制基金中来？
答：按照与《PE通知》相配套的文件指引，只有符合三个条件才能视为母基金：一是该股权投资母基金由专业管理机构发起设立并管理；二是该股权投资母基金的投资者资格与投资人数符合《PE通知》要求；三是该股权投资母基金已依据《PE通知》规定完成备案。在这种情况下，加上对母基金也要实行事后备案监管，即使有个别基金想利用“母基金”搞“拖斗”，也是很难的。