—、财务审慎调查的概念及其与审计的区别
（一）什么是财务审慎调查。财务审博调查，是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。
在市场经济发达的国家和地区，常见的财务审慎调查有以下几种：
1、为融资目的而进行的财务审慎调查，企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、财务前景情况进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。
2、收购、兼并中的财务审慎调查。在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为三个方面进行：（1）商业调查。即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业谍查经常涉及到收购价的确定方式，一般由专业的咨询公司来做。（2）法律事务调查。法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行，（3）财务方面的调查即财务审慎调查。财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。
3、由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查。对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。
（二）财务审慎调查与审计的区别。对受托进行财务审慎调查的会计师事务所来说，虽然可能担负着并购对象的常年会计报表审计任务，或者可能在并购交易完成后对并购对象实施审计，但是这种审计很难满足委托人在进行并购交易时对财务信息及其他相关信息的需要，审计与财务审慎调查的主要区别在于：
1、目标不同。审计是一种鉴证服务，是注册会计师按照独立审计准则，对被审计对象会计报表的编制是否符合《企业会计准则）和国家其他有关财务、会计的规定，会计报表是否在所有重大方面公允地反映了其财务状况、经营成果和资金变动情况，以及会计处理方法的选用是否符合一贯性原则发表意见。而财务审慎调查则属非鉴证服务，是对委托人所指定的对象的财务及经营活动进行调查、分析。其工作的性质和程度取决于委托人的要求，调查的结果是出具一个财务审慎调查报告（在特殊情况下，财务审慎调查进行当中，如果委托人认为已经达到了目的，也可能不要求出具正式的报告），在该报告中，注册会计师需要从专业角度对调查的情况进行分析，但是不需要也不宜对交易的应否进行提出建议。
2、委托人的出发点不同，企业之所以进行审计，主要由于有关法律、法规的规定，是一种强制性行为。而之所以进行财务审慎调查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事项，以减少变易风险、最大限度地从交易中获得利益的需要。
3、工作结果导致的后果不同。审计因其具有鉴证作用，故审计报告一发出，注册会计师便要对审计报告的真实件、合法性负责，对所有可能的报告使用者负责。而财务审慎调查报告只对委托人负责，并且，只对委托人指定的事项的调查、分析结果负责，如果由于调查结果严重失实，则要对由此导致的后果负责。但是，由于财务审慎调查并不对委托人所拟进行的交易应否进行提出明确的建议，故只是恪守独立、客观、公正的原则，做好所委托的事项，一般情况下很少会引起法律纠纷。
4、报告结果运用的范围不同，审计报告呈送给委托者后，后者要提供给投资者、债权入、税务机关等，公开上市的公司的审计报告还要公之与社会公众，而财务审慎调查报告则严格按照委托人指定的对象范围、只提供那些委托人认为应该了解调查结果的人士阅读。
二、委托方如何做好财务审慎调查
目前，在我国大陆的并购实践中，收购方很少在实施并购前对收购对象进行财务审慎调查。失败的并购案例中很多是因为收购方对收购对象的财务情况知之甚少，对其复杂性预计不足。本文以为，拟实施并购的企业（即委托方）应从以下几个方面做好财务审慎调查：
（一）选择有实力的中介结构，并购方往往并无专门的部门或人员去调有所需了解的财务事项。即使有，也很难保证独立、客观而带有某种倾向性。而会计师事务所（或者其他中介机构）属第三方，独立于交易双方，可最大限度地保证客观、公正，提供不带有倾向性的调查、分析结果。
在选择会计师事务所时，应注意其专业胜任能力，财务审慎调查必竟不同于审计，它需要有专业经验的、高素质的人员，若受托人不能及时地完成，则有可能使交易贻误有利时机，而如果调查、分析结果与事实有较大的出入，则由此而作出的决策可能会给委托人造成难以挽回的损失。
据证监会公开资料显示,2010年至今,共立案调查内幕交易案件31起,已查处了杭萧钢构(600477、SH)、中关村(000931、SZ)、高淳陶瓷(600562、SH)、中山公用(000685、SH)等一批大要案件,原南京经委主任刘宝春、原中山市长等一批政府官员因此落马。
从7月到8月,证监会新立内幕交易案件15起,完成调查案件25起。目前,2008年、2009年移送的40起案件中,有23起公安机关已侦查终结并移送检察机关。除黄光裕案外,上海祖龙案、汪建中案等一批案件,已陆续开庭审理或定罪宣判。
“这次是要动真格了,证监会内部已是风声鹤唳,监控、查处措施将空前严厉。”上述接近监管层的人士对记者表示。
证监会9月17日表示,将采取“集中部署、全力以赴,有效组织、快速查处,执法协作、刑事追责”等多方面措施,有效遏制内幕交易多发势头,一场雷霆行动即将展开。
严密监控
《财经国家周刊》记者了解到,在监管思路确定以后,证监会立即着手部署对接近内幕交易的所有相关人员,进行紧密监控。
首先,证监会要求负责发行、并购的发行部、机构部以及专、兼职发审委员注销所有的个人账户,同时,申报父母、配偶及子女等直系亲属的身份证号和股票账户,建立专门档案。
“我们现在都不太敢用手机与人谈论与股票相关的事了。”一位专职发审委员向《财经国家周刊》记者介绍,目前公安部相关负责办理证券案件的公安部证券犯罪侦查局以及证监会下设的稽查一局和稽查二局等部门,对于上述人员往来电话,抽样进行监听。
同时,各地证监局要求辖区的各家券商投行、具有发行并购业务资质的律师事务所、会计师事务所、券商研究员等,申报自己父母、配偶及子女等直系亲属的身份证号和股票账户,并建立专门档案。
《财经国家周刊》记者获悉,上海证券交易所近期在对上市公司董秘、独董的资格和后续培训中,增强了内幕交易防控专题培训内容;另外,对于上市公司方面如涉及重组并购等事项,交易所要求申报涉及重组并购可能接触到内幕信息的人员名单及身份证。
部分上市公司已经感觉到来自于内幕交易监管的威慑力。日前,《财经国家周刊》记者与山西煤炭运销集团联系采访――该集团因公告拟借壳太工天成(600392、SH)实现整体上市而受到市场关注。集团上市办公室一位负责人在谨慎地确认记者身份后,再三表示,在此期间,别说采访,就是连朋友、同学都不能约见。
此前,2009年8月,太工天成因停牌公告重组进展之前的4个交易日股价大幅上涨,已遭到上交所调查和警告。该负责人告诉记者,目前公司明令要求,如谁将消息提前泄露影响重组,除将受到公司严厉的查处外,并酌情移交司法机关,绝不姑息。
《财经国家周刊》从上海及深圳交易所了解到,交易所监察系统已建立了强大的内幕信息知情人数据库,将上市公司上报的公司董事、监事、高管、主要股东、中介机构知情人员,以及上述人员的关联人等的资料纳入其中,并在此基础上设计了一系列分析模块。
例如,在内幕交易监控上,将上市公司披露的重大信息、内幕信息知情人数据等资料与各类账户的交易记录进行关联比较,一旦信息前股票交易异常,触及了监察系统内幕交易分析模块报警指标阀值,监察系统将自动进行报警,为监控人员及时提供发现涉嫌内幕交易行为的线索。线索明显的将直接上报证监会处理。
整肃“内幕类”信息披露
《财经国家周刊》记者最近到天康生物(002100、SZ)采访,遇到一个“奇怪”的现象,即被要求签订一份不泄露未经披露信息承诺书。
天康生物董事会秘书郭运江告诉记者,从8月份开始,新疆证监局要求辖区各上市公司在接待媒体和券商研究员时,要对方签订类似承诺书,杜绝将未经披露的信息,写入新闻报道和上市公司调研报告当中。“特别是要防范券商研究员。”
中信证券资深研究员杨先生向《财经国家周刊》记者表示,目前券商研究员确实普遍存在将打听、传播上市公司信息,作为吸引买方机构购买调研报告、提高个人在买方机构“威信”的手段。
7月底,证监会《证券研究报告暂行规定》(征求意见稿)》,强调审慎处理影响证券价格的敏感信息,公平对待利益相关者,不得进行内幕交易、操纵证券市场以及传播虚假、不实、误导的信息。
杨先生表示,按上述《证券研究报告暂行规定(征求意见稿)》要求,券商研究员在报告中将不能再出现诸如“公司产品价格可能提价、未来预期会有集团某某资产注入上市公司、存在被并购可能以及公司正在讨论对管理层股权激励方案等等”内幕消息的蛛丝马迹。
事实上,无论媒体记者还是券商研究员,也只能通过种种手段刺探到凤毛麟角的“内幕”。而真正影响股价、让相关人一夜暴富的“内幕”,大多出于上市公司内部人士主动透露给相关利益人。
杨先生表示,他们在调研中多次发现,有个别上市公司往往早和利益中人串通好,事先将“内幕”透露给相关利益人或是炒作机构,之后再故意透露给缺乏经验的研究员或媒体记者,通过研究员的报告或媒体的新闻报道为其造势。
研究员的报告只是传播媒介,而真正最有动力利用内幕信息的,是参与内幕交易的相关投资人,他们才是最大的受益者,也是对市场最大的损害者。杜绝内幕信息,重在监控交易行为。
交易记录的监控
据深交所综合办公室一位人士向《财经国家周刊》记者介绍,目前深交所已经建立了集交易、结算、发行、信息披露等业务信息分析为一体的综合监控分析平台。每个投资者从开户的第一天起,所有的开户、委托、成交、托管等记录,均纳入监察系统的监控范围。
除此之外,他还表示,深交所市场监察部门设置了专门的实时监控小组。该小组借助监察系统的盘中实时报警和分析平台,对市场交易进行实时监控。监控人员不仅对报警事项逐条进行专业分析,还密切监控市场的动态,包括分析师的股评、研究报告、媒体有关评论和报道等信息,并结合交易监控的异常,综合评判。
据记者了解,目前沪、深两交易所都建立了重大事项交易核查机制,在重大事项发生时立即对涉及其间的股票交易情况,进行系统的专项核查。这些情况包括发生并购重组事项、信息披露前股价异动、新闻媒体报道后交易异常、投资者投诉或举报涉嫌内幕交易,以及其他监管部门或机构要求协查的情况。
按证监会要求,新闻媒体和投资者揭露涉嫌内幕交易线索后,上市公司除了自查外,交易所还要及时进行核查。
上述深交所综合办公室人士向记者介绍,并购重组事项交易核查,是重大事项交易核查中尤为重要的一项工作。
交易所监控人员除将根据并购重组方案的具体情况、筹划进程、内幕信息知情人的个人履历等背景资料对交易账户进行深入分析、系统排查外,还要对每一家上市公司并购重组事项披露前一定时间段内的交易进行核查,核查范围不局限于股价异动期间的交易。上述专项核查报告将作为证监会审查并购重组事项的重要参考依据,影响并购重组的进程。
一般的具体处理程序是:
首先,市场监察部门可就异常交易情况向公司监管部门发出电话或书面问询,进一步了解上市公司近期基本面可能发生变化的各项事宜,调取涉及的会议记录等资料;如发现异常,联合约见上市公司、股东、重组方及中介机构相关人员;
其次,为进一步核查,向会员发出协助调查函,调取投资者开户资料和交易的详细记录,必要时进行实地走访和约见谈话,如发现问题随即启动系统内联动监管机制;
最后,经初步调查发现涉嫌内幕交易的,交易所立即形成专项报告上报证监会进行后续稽查,属于立案调查的,证监会将迅速进入行政执法程序,属于非正式调查或案前调查的,由所在地证监局负责处理。
机构监管升级
北京某基金经理向《财经国家周刊》记者透露,日前,与其同属一家基金管理公司管理的基金,上交所要求其提交报告,解释为何在一家亏损类上市公司停牌公告重组前,买入该公司股票的投资依据和内控流程。
据《财经国家周刊》记者了解,8月份以来,已有多只基金被要求补交相关投资报告。这表明,在此次打击内幕交易行动中,以基金为代表的机构投资者,也被重点关注。
上述基金经理介绍,报告的重点内容是该上市公司是否已加入基金公司内部股票池或核心股票池,是否有相应的内部研究报告支持投资行为,如果当天该股票交易量特别巨大是否符合基金契约、公司投研规定,不合规定的交易行为是否经过公司内部投资审批等。
当前,事实上存在的一个潜规则是,一些机构由于重仓持有某上市公司股权,有的上市公司高层往往会迫于压力或为公司股票价格方面考虑,以及实现个人利益等原因,提前向机构通报公司业绩或重组动向。
但随着股价异动核查机制的完善和机构监管的升级,资产重组前股票异动的上市公司,其资产重组进程和结果,将受到不利影响。
5月19日,宏达股份(600331、SH)涨停后,当天晚间重大资产重组及连续停牌公告,并自5月20日起停牌。
当日晚间公开的交易数据显示,当日砸下的大量买单分别来自两个机构交易席位,宏达股份当天成交总额近两成由这两个席位背后的机构提供了支撑。
5月21日,《人民日报》经济版头条报道,质疑宏达股份资产重组的消息可能提前泄露给相关机构。
一、引言
由于中国大陆、香港、台湾三个地区的政治体制、经济基础及社会经济环境上的差异，造成了这三个地区上市公司对外公布的财务报告存在很大的差别。从法律渊源上来看，台湾的法律制度受大陆法系的影响较大，其有关上市公司的具体法令、法规具有浓厚的大陆法系的特点，如，《台湾公司法》关于上市公司信息披露的一些具体细节较大程度的借鉴了大陆法系国家的有关做法，台湾的《商业会计法》的法律体系归属应划入到大陆法系之内，它基本上是法典型的成文法。香港由于历史因素和政治因素，受英美法系的影响较大，尤其是英国人的习俗、商例、政策等广泛的渗透于香港《公司条例》和《香港联合证券交易所有限公司上市规则》之中，因而香港的法律较多的强调惯例在会计实务中的地位和作用。中国大陆的法律体系虽然在一定程度上也属于大陆法系，但其具体的立法更多体现着中国社会主义特色，并且祖国大陆的《公司法》博采众长，在具体的制定中适当地借鉴了西方发达国家如：英国、美国法律、法规中的科学和先进的做法，并且吸收了港、台地区一些合理的法律条文，中国现已颁存的与上市公司信息披露的法律法规还有《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露实施细则》等。因而，从总体上来说，中国大陆与港、台对于上市公司财务报告的法律规定，存在着一些共同之处，但是由于的社会制度、经济体制上存在着截然不同的差异，也就造成了中、港、台三地上市公司财务报告之间存在着许多差异。
二、关于上市公司主体资格认定上的比较
上市公司主体资格的认定，是研究上市公司财务报告的前提条件，同时也是关于上市公司财务报告主体的确认问题。目前，世界上各个国家和地区关于上市公司主体资格的认定，一般均依据国际惯例的规定和本国的客观实际情况相结合进行考虑，因而也存在着不小的差异。
香港地区在《公司条例》第32章规定：“上市公司（Listed Company）是指一间公司而其任何股份是在联合交易所上市的”。同时第151H条又规定：该条适用于任何法人团体，只要有关团体的股份是在一认可的证券交易所上市。由此可见，要成为香港的一家上市公司，该公司的股份必须是在香港联合证券交易所按照《公司条例》规定的条款挂牌上市。香港联合证券交易所是1986年由香港的四个联合会（所）合并成立的组织，主要负责维持香港股市的诚实、效率与公正，同时也要保证它的会员财务健全、从业行为正当。
台湾方面对于上市公司资格的规定，则显得较为笼统、简单，如：《台湾公司法》则将上市公司定位于“公开发行的公司”，并且按照《台湾公司法》的规定，只有股份有限公司可以、并且必须发行股票，而且还规定发行股票的具体时间定为公司设立登记或发行新股变更登记后的3个月内。这与台湾地区证券市场的上市交易的具体步骤有着密切的关系，在台湾，一般来说一家股份公司在上市前应该先进行上柜交易，进而达到一定规模和条件后再进入正式的证券市场进行上市交易。中国大陆关于上市公司的认定可见《公司法》的有关规定，《公司法》指出：“上市公司是指所发行的股份经国务院或者国务院授权证券管理部门（中国证监会）批准在证券交易所上市的股份有限公司”。由此可见，在中国大陆，上市公司的资格的取得必须经过国务院或中国证监会的审查、批准，而且必须履行严格的手续和满足相当的条件才可能获得上市的资格条件。
通过上述三个地区关于上市公司资格的认定条件的公析，我们不难看出的公司法对上市公司资格的认定有一定的相似之处，但中国大陆对于上市公司资格的规定的要求更为严格，而相比之下，香港、台湾的要求则显得相对较为宽松、笼统。笔者认为，关于上市公司资格的认定之所以会出现这些差别，与这三个地区的证券市场发育程度、有关的证券法律、法规的完善程序以及相应的经济环境有着很大的关系。香港是世界公认的金融中心，由于历史政治原因而受英国的法律、英国人的习俗、文化氛围的影响比较大，相关的法律、法规体系也比较完善。香港的证券市场建立的较早（1891年首家证券交易所就已经建立），现已发展的相当成熟、完善，并且积累了非常丰富的经验，因而对于上市资格的认定较为宽松。台湾证券交易市场发展的也非常成熟，其首家证券交易所于 1962年就开始运营，据现在已有近40年的历史。台湾的法律体系原本应归属于大陆法系，现在的《台湾公司法》还博采了英美法系的立法之长，已经发展成为大陆法系和英美法系的混合体，再加上台湾各项立法不断地吸取外国立法的经验，因而其整个法律环境已发展的非常完善、健全。相比之下，大陆证券市场起步较晚，首家股票交易所从成立到现在刚满10个年头，再加上相关的法律、法规还处于不断完善、发展当中，因而现阶段对于上市公司资格认定较为严格，这也是适应大陆证券市场客观情况要求的结果。
三、上市公司财务报告揭示时间之比较
上市公司财务报告的揭示时间，即财务报告的报告频率，中国大陆与香港、台湾三个地区在此方面的规定，目前的做法也不尽相同。
在香港，上市公司财务报告分为会计周年账（即年度报告）和中期报告（包括半年报告和季度报告）。关于会计周年账，香港地区在《公司条例》中指出，每一法人公司在年度终了必须向其成员提供财务报告，一般概称为周年会计账。除有规模的先进的法人公司外，周年会计账通常是公司成员唯一常见的会计资料。有关周年会计账的具体规定可详见于香港《公司条例》第122条的规定：第一法人公司的董事会必须提供依下列期限向公司成员大会呈交的公司财务报告：① 若是首次财务报告，须在公司成立后18个月内；②以后，须每年一次。并且还强调应当将资产负债表和盈亏账的报告日计算至同一天，如果该上市公司为非牟利法人公司，该公司也可以用收支账代替盈亏账，而法例之有关于盈亏账的，也适用于收支账。香港地区对中期报告的规定为：上市发行人每年的第三、第六及第九个月必须分别编制季度和半年报告，并于该阶段结束后的45天之内发表。并且还规定：除非有关财政年度为期6个月或以下，否则发行人须就每个财政年度的首6个月编制一份中期报告。而且此份中期报告须在该段6个月的期间结束时起计3个月内作出公布，并且规定董事会对中期报告的数字须负全责，以确保用于中期报告的数字的会计政策与用于周年账目的会计政策符合一致。
台湾地区对上市公司财务报告的揭示的频率比较频繁，台湾《证券交易法》中规定上市公司应编制年度报告、半年度报告、季财务报告。其中，第一季暨第三季财务报告应于每年四月暨十月底以前申报并公报；半年度财务报告于每半营业年度终了后一个月内申报并公报；年度财务报告则应于每个营业年度终了后四个月内公告。同时台湾地区《公司法》还规定，在每一营业年度终了，董事会必须编制会计表册，同时又对建设股息的列示、固定资产重估增值的处理、公司的设立费用、发行新股、公司债以及差额摊销作出了特殊的规定。由此可见，台湾地区的财务报告编制频率非常高，相应披露的会计信息也更加充分、及时、高效。
中国大陆《公司法》则规定，上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期颁布其财务状况与经营情况，在每一会计年度内半年公布一次财务报告。也就是说，上市公司在一个会计年度内公布要两次财务报告，即中期报告和年终报告。另外，当上市公司发生重大事件或公司收购事项时，该上市公司还得编制临时报告，作出重大事件公告和公司收购公告。
将这三个地区上市公司的财务报告的揭示时间相比较，我们不难发现，的有关法律、法规都对上市公司财务报告的揭示时间作了详细的规定，要求上市公司对自己一年来的财务状况、经营成果进行汇总、编报，以便为广大投资者提供详实、准确的会计信息。但是，这三个地区的具体做法是有差别的， 香港、台湾的上市公司的财务报告是在每个营业年度结束后由董事会负责进行编制，将财务报告的具体责任落实到董事会头上，而中国大陆则规定每会计年度内半年公布一次财务报告，并且具体由上市公司具体负责编制，并未对具体的编制人作出明确规定，因而不便于当发生纠纷时落实具体的责任。关于财务报告的编报频率， 香港规定有中期报告（包括季度报告和半年报告）和会计周年账，台湾地区则规定为每一季度编报一次，而中国大陆则规定每半年应编报一次财务报告，而且必要时还得编制临时报告。由此可见，香港与台湾地区关于上市公司财务报告的编制频率比较高，相应的财务信息也比较全面、详实，而祖国大陆上市公司财务报告的编制频率则为每半年编制一次，相应的信息量以及信息的及时性与港台地区相比，也显得较为逊色。
四、上市公司财务报告揭示内容的比较
由于中国大陆、香港、台湾这三个地区的法律环境、政治体制、经济基础的差异以及各自证券市场完善程度上的差别抑或具体的习俗、文化上的不同，这三个地区上市公司的财务报告内容的着重点、倾向也不尽相同。
香港地区的上市公司的财务报告的内容集中体现在其一年一度编制的周年会计账。周年会计账对公司的决策人员来说，可以视作公司分派股息的指标；对外界来说，也可以作为参考公司的盈余损益，决定是否投资于该公司的依据。香港在《公司条例》中明确规定，上市公司对外公布的财务报告应包括以下几个方面：资产负债表、盈亏账、集团账、特殊法人公司的账目、董事会年报、核数师报告等。其中，资产负债表必须对该公司在有关会计年度末的财政状况提供公正真实的景象；而每份盈亏账则必须公正真实地反映该公司在会计年度中的损益情况；集团账为综合账目，主要反映控股公司及其附属公司的财务状况，由最终控股公司于会计年度末提交成员大会省览；特殊法人公司的账目，是指受专有法章管制账目的法人公司，其有关信息披露可以享受一定程度的豁免，如：银行公司、保险公司、船务公司、经营收受贷款的公司、国际性空运公司等；董事会年报为董事会通过并由通过会议的主席或是公司秘书签署的报告；核数师报告则指由专业的核数师审核完会计账册后出具的一份报告书。同时，在香港，每家上市公司的董事还必须在该公司的周年大会上，将损益表提交公司省览，如公司为非牟利公司，则可代替将收支表提交省览，而且法人公司第一份资产负债表必须得到公司董事会认准，并由两名董事答署作实。《香港公司条例》129C还规定，法人公司的盈亏账和集团账，必须夹附资产负债表和核数师报告交给公司成员大会，盈亏账和集团账必须由董事会认准。但该法例并没有特别强调说盈亏账和集团账必须由董事签署，同时每一上市公的整套周年账目，也应该有一份董事会详尽的分析报告。香港地区对中期报告的内容规定为：除银行外，上市公司的每份中期报告包括：营业额、除税前但未计非经常项目的盈利（或亏损）、利得税（包括香港及海外）、股权结构的变化以及上市证券的出售、回购情况和董事会就有关事项所作出的必要的解释等。
台湾地区对上市公司财务报告内容的要求集中体现在《台湾公司法》中的有关条款的具体规定，依据《台湾公司法》，上市公司财务报告应由以下会计表册组成：即营业报告书、资产负债表、主要财产之财产目录、损益表、股东权益变动表、现金流量表、赢余公派或亏损弥补的议案等。其中，营业报告书主要反映该上市公司在一个营业年度内营业状况，它是以文书的形式编制的；公司的主要财产目录是用来记录公司财产的清单，其中涉及到积极财产与消极财产的目录、货币性资产与非货币性资产的目录、流动资产与非流动资产的目录等。并且《台湾公司法》还特别强调上述各项表册，应依主管机关规定的规章编造，并在每一营业年度终了，于股东常会开会三十日前交监察人查核。由于台湾上市公司财务报告按编报时间分为季报、半年报、年报，因而各个时期财务报告的侧重点、内容也略有不同。其中，年度财务报告的内容主要包含会计师查核报告、财务报表、重要会计科目明细表、重要查核说明、财务报告其他揭露事项及会计师复核报告、财务预测及会计师核阅报告等；半年度财务报告主要包括会计师复核报告、财务报表、重要会计科目明细表及重要查核说明；季度财务报告则仅为会计师复核报告及财务报表。
中国大陆对于上市公司财务报告的内容在《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》中作出了详尽的规定，具体由以下几个部分组成：资产负债表、损益表、现金流量表、附属明细表包括财务状况说明书、利润分配表以及其他附表等。其中，中期报告包括公司的财务报告、公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析、涉及公司的重大诉讼事项、公司发行在外股票的变动情况、公司提交给有表决权的股东审议的重要事项及证监会要求载明的其他内容。年度财务报告包括的范围更广，涉及公司的简况、主要产品、所在行业及拥有的重要的工厂、矿山、房地产等财产简况，公司发行在外股票的情况、股东数量、董事、监事及高级管理人员简况、持股情况、关联方情况、公司近三年的财务信息摘要、管理部门对公司业绩的分析、涉及公司的重大诉讼事项以及证监会要求载明的其他内容。同时还规定公司应在股东会议召开20日前置备于公司办公处所，供股东查阅，并且禁止公司在法定会计账册外另立会计账册。
通过上述三地关于财务报告内容之对比，可以发现大陆、香港、台湾三地对于财务报告的具体内容的相同部分为：资产负债表、损益表、现金流量表三大报表披露（香港虽未明确指明现金流量表，但在实际操作中仍然非常重视现金流量表）。不同之处在于，香港地区，上市公司还特别注重于编制董事会年报、特殊法人的公司账目等，而台湾则还要求上市公司编制营业报告书、主要财产之财产目录、股东权益变动表等，中国大陆则还要一些附表如：财务状况说明书等， 并且在年终报告中所涵盖的内容非常广泛。总之，上市公司财务报告作为广大投资者据以理性决策的重要依据，同时也是上市公司融资的主要资本，已经越来越受到广大公众和政府部门的重视。香港地区的有关会计周年账的具体规定、做法值得我们进行学习和借鉴，台湾地区有关编制主要财产之财产目录的做法强化了对主要财产的监控，对于我们来说都是很有参考和学习价值的。
五、上市公司财务报告审核之比较
上市公司的财务报告编制完毕以后，应交由有关专业人事或权威部门进行审核。审核的目的主要是检查该公司的财务报告在编制过程中有无违法、违规现象，财会人员有无欺诈、舞弊行为以及该财务报告的质量性、可靠性如何等，以保证上市公司财务报告的合法性、真实性，进而保护广大投资者、债权人以及其他财务报告使用者的合法的经济利益。审核的内容则仅限于财务报告本身以及编制财务报告所依据的原始赁证及相关资料、数据。关于财务报告的审核，中国大陆、香港、台湾三个地区目前的做法存在着很大的差异。
中国大陆目前的普遍做法为将上市公司财务报告的审核交由注册会计师进行审计，具体可见之于《公司法》第175条“财务报告应依法经审查验证”。注册会计师是经济领域内公认的“经济警察”，他站在公正的、独立的、超然的、第三者的立场去审核上市公司财务报告，有利于保障财务报告的有效性、准确性，维护了广大财务报告需求着的合法权益。
台湾方面，则规定上市公司财务报告应由专门的监察人员进行审核。根据《台湾公司法》规定，上市公司的会计表册应在股东常会开会前30日交由监察人进行审核。监察人认为有提前审核的必要时，可以请求董事会提前交付审核，并且在监察人审核完毕后，应出具体的审核意见报告交由董事会审阅。并且，监察人员在审阅期间认为有必要时，可以呈请主管机关调阅会计师之相关工作底稿，调阅结果及会计师之具体查核缺失应汇报主管机关。监察人查阅完毕后，应出具相应的报告书并与各项表册于股东常会开会10日前置备于本公司，供股东及其委托的会计师查阅。会计师应依据台湾审计准则公报规定，在获取足够的与确切的证据后，作为出具审核报告的依据。其中，年报及半年报的审核，主要是对财务报告的公允性出具专业意见，相应的查核程序包括：内部控制的了解及审计风险的评估， 现金及有价证券的盘点，银行存款、借款、应收款项、应付款项的函证，存货盘点的观察，关系人交易的检查，或有负债的评估，分析性复核程序的运用以及客户声明书的取得等；季报审核，主要对第一季及第三季的财务报表执行有限度的检查。检查程序通常包括询问、比较及分析，会计师对财务季报告的允当表达，并不表示意见，而只提出《负面保证》（Negative assurance）。
香港地区关于上市公司财务报告审核的具体做法可参见《公司条例》的具体规定：如《公司条例》129B条规定：法人公司的每一份资产负债表， 必须由该上市公司的董事会认准，并交由其中2名董事代表董事局签署意见作实。法人公司的盈亏账和集团账，必须夹附资产负债表和核数师报告交公司成员大会， 并由董事会认准。核数师有权随时查阅法人公司的会计账簿和文件记录，有权要求法人公司的高级职员作有关解释，并且核数师必须就每一份在其任内呈交公司成员大会查阅的会计账目编制核数师报告。香港的核数师资格由香港会计师公会（HKSA）认定并颁发执业证书。核数师在执业时，不仅要遵守《公司法》，还必须遵循HKSADE的公告，而且将财务报告符合标准会计实务公告的特定要求作为出具无保留意见的审计报告的最基本保证。
【关键词】财务报表舞弊 预警信号研究 银广夏
1990年，上海和深圳证券交易所在中国成立，股票市场取得快速发展。与此同时，中国股市似乎停滞不前。从原野、长城和海南的老三案、和东方锅炉的新三案等等。从黎明股份到银广厦、蓝田股份，以及之后曝光的锦州港案例、宇通客车案例、ST达曼案例。到现在为止，舞弊是一个严重的社会问题，总是危害经济秩序的正常运行。财务报表的舞弊负面作用妨碍了国民经济的健康发展，影响了股票市场的优化配置作用，甚至导致股票市场前所未有的信贷危机。对上市公司的财务报告的早期检测舞弊，就变得更为重要。
因此，研究上市公司财务报告舞弊具有重要的理论和实践意义：一是有助于改善上市公司的财务报告的质量，并促进中国证券市场的健康发展。二是帮助企业加强自身管理，提高企业经济效益。三是促进会计行业的健康发展。四是有利于社会信用建设，维护市场经济秩序。本文采取研究方法是规范研究，而实证研究作为支持。
一、财务报表舞弊理论分析
（一）财务报表舞弊的概念
1977年美国注册会计师（ICAP）财务报表舞弊的定义：舞弊财务报告是一家公司或企业有意的错报自己的财务状况或者遗漏可能对自己公司造成影响的重大事件。在《独立审计具体准则第8号错误与舞弊》的准则的指导下，“舞弊”的定义指是会计报表不反映事实的故意行为。其中包括：第一种是伪造、变造记录或者凭证的行为；第二种指的是侵占资产的行为；第三种是隐瞒或删除交易或事项的行为；第四种是指记录虚假交易或者事项的行为；第五种是指蓄意使用不当的会计政策的行为。可以看出财务报表的舞弊包括除侵占资产以外的其他行为情况（挪用或者侵占资产是区别于财务报告的舞弊的其他舞弊行为）。
（二）财务报表舞弊的性质
虚假的财务报表的财务报表类型分为错误和舞弊类型的虚假财务报表。虚假财务报告的错误类型是指业务活动的主观的虚假陈述的无意识状态，主观上不想让财务报告歪曲反映业务状况。这主要是因为低质量的会计人员造成的错误、遗漏，如遗漏经济业务、会计政策的误解；舞弊型虚假财务报表指的是虚假的财务报表以达到特定经济目的，并有意识地偏离公认会计准则和其他会计准则，使虚假陈述的财务状况和经营成果和现金流量的财务报告，它是利益集团或个人是深思熟虑的行动，以便获得经济利益，而损人自利的行为。
二、企业财务报表舞弊类型及手段
（一）财务报表舞弊的类型
会计报表舞弊分为粉饰利润表类型、粉饰财务状况表类型；粉饰利润的方法有虚增利润、虚减利润以及巨额利润冲销。粉饰财务状况的手段最主要从操作公司的资产和负债来粉饰的。
（二）会计报表舞弊的手段
企业为了达到短期偿债能力或配合其他科目，如调节利润的目的，通常使用应付账款及其他应付账款账户。应付账款是企业的过程中正常运行中，购买材料，耗材等产品和服务，支付供应单位的款项。在实践中，具体的舞弊手法有：一是少计应付账款，隐瞒负债。二是不按事实列出应付账款，往高或者过低成本费用。三是隐藏销售收入。
其他应付款企业的财务报表舞弊是比较常见的一种，主要方法有：隐藏成本和核算民间借贷来掩盖债务的性质。
（三）财务报表舞弊的成因分析
舞弊三角理论的是舞弊的经典理论，这是Albrecht在1995年提出，他是美国著名的反舞弊专家。三因素舞弊三角理论如下：压力、机会、和借口（合理画），舞弊只需要这三个因素，而之前的工作压力可能是腐败的原因。压力、机会和合理化三因素都是是连续的，互相影响，但不是孤立的，也不能单独的看待。
三、银广夏造假事件
（一）银广夏会计财务报表舞弊原因分析
《财经》2001年发表了“揭开银广夏陷阱，”有权基于一些数据和事实的文章，发现了被遗弃的调查文章。中国证券监督管理委员会调查及时组织力量，经过一个月的调查，查取大量的违法事实，200多个文件。经验证，1998年至2001年，累计虚构销售1049626000元，49453400元费用少计，导致77156万元虚增利润。1998年，17761000元，1999年、2000和2001年上半年的利润虚高177818600元、567047400元和8940000人民币，其中利润为实际损失5003万2元、49401000元和25571000元的。
1、公司治理制度不完善导致内部人操纵会计信息。（1）银广夏巨大舞弊的情况下，被证明虚假财务编报会计信息，公司的内部管理权过大，内部会计人员工作的独立性是不够的。在银广夏案件，超过700万的虚构公司丰厚的利润，证监会确定主要通过购买和出售伪造文书合同，出口报关单证和如免税的金融票据来获得的。在最近的法庭参与审判银广夏有关人士，原天津广夏（集团）公司董事长、财务总监董博声称别人怂恿下进行舞弊，并在法庭上当庭辨认是原来的银广夏董事，首席财务官，总会计师丁功民指使的。
（2）独立董事和监事及其他如同虚设，内部制度和监督部分失去效用。银广夏破产舞弊，虚构利润的巨大，事实上超过了大多数中国股市已经触违规行为。查视银广夏破产前的2001年度报告，证监会发表独立意见也没有异议。根据证监会的调查，可以找到大量的证据证明证监会的明显过失：如果银广夏破产在1999年和2000年年度报告披露1999年确认公司募集了超过3亿元的基金已经投资承诺分配分配的基金项目，但根据验证实际的投资只有1、78亿元，和其他由银广夏董事局及其控股子公司占用及挪借，其中有1200万元被用于支付董事会费用的。再一次，在2000年年度报告披露内容银广夏破产超临界萃取设备价值4351万元作为投资。
2、注册会计师制度存在缺陷。虽然中国一直强调的会计师事务所独立审计原则及相关法律法规，但实际情况比制度安排多了更多来影响的独立性。据了解中天勤注册只有为200万元的资金，即使中天勤遭受的最严重的经济制裁，这与其年收入利润超过6000万元相比，这是没有什么可失去的，不直接参与14银广夏审计合伙人立可以即以避免其收入来源的来避免责任责任。可见其低风险。而因为风险是非常低的，更多的是要关注的项目合作伙伴的巨大利益向上提上拉，而不做业务。
其次，在整个行业人员素质上，专业水平低、经验不足及缺乏职业道德观。在银广夏的虚假事实中，天津广夏提供的海关报关单上，所有“出口商品编号”的商品都是空白。违反了报关单的基本知识，如果按常识进行贸易报关，是可以发现的，它但可能不会引起中天勤审计人们的注意。关联交易上，编制合并财务报表时，银广夏不能抵消子公司之间的关联交易，未按协议合并子公司的股权比例。据调查，有多达26家控股公司的一些关联交易未合并报表，涉及1、5亿元以上的关联款，银广夏因此巨额虚增资产和利润。
除此之外，证券监管低效，进一步助长了违规造假行为的蔓延。许多研究者并不完全信任银广夏证券，也不认为可以将钱投资进这个股票，相反的证券监管部门没有怀疑过银广夏证券。另几个例子是银广夏事发之前暴露的湖北康赛，中科创业、郑百文事件、黎明股份分公司的业务暴露出来的事件，甚至普通人也可以看到明显的违规炒作，但未能获得监管部门的注意。因此检查出这一系列问题反映了一个事实：中国证券监督管理委员会的监管离法律要求的法定管理的机制监管要求距离太远。我们可以说，舞弊蔓延和升级，近年来大量事件的出现对股市舞弊现象也与证券监管无力的有关系。
四、财务报表的一般预警信号
（一）财务报表舞弊预警信号分析
1、销售的一般舞弊的预警迹象包括：分析性复核表明对外部报告收入过高，以及过低的销售退回、折扣，显然未计提足够的坏账准备。在对外财报表，现金的比例已显著偏低；增加的应收账款幅度比收入的增长幅度高。
2、销售成本舞弊的常见危险的标志包括：分析性复核表明对外部报告的销售成本过低或降幅打，购买购买折扣高、期末存货余额过高或增长幅度过高，库存和销售的成本相关的交易是不完整的，并记录在及时，或在交易中，会计期间和明显不当分类和记录的。
3、负债和费用的舞弊常见危险的信号包括：期后事项分析表明，下一会计期间的所支付的负债金额都在资产负债表日的已经存在，但不会被记录；库存盘点过数大于存货会计记录；和出库记录表明有期末验收入库期末存货的，但采购部门未能提供购买发票。
4、资产舞弊的常见危险的标志包括：缺乏正当理由的固定资产进行评估，以评估变化记录价值调整入账；频繁更换的非货币性资产；重大资产剥离；在建工程和无形资产内并列入研发费用或广告和促销费用。
五、财务报表舞弊的防范对策
（一）针对缓解舞弊动机提出的对策
我们因为中国法律规定和会计制度规定而导致引起的虚假财务报表。有以下的情况：在会计计量上的利润和资产决定着净资产收益率受到，而舞弊的动机也必将受到这两个因素的影响。在这两个因素里，利润和资产的相关的产物都有人为主观的影响，这些影响是深刻的，所以利润和资产往往会被人们拿来进行操纵。从消除舞弊动机方面讲，我们可以通过抑制着两方面的因素来缓解舞弊的动机。
（二）针对减少舞弊机会提出的对策
企业对外披露的财务报表是让外界了解和认识这个企业的重要方式。而对外披露也是一个纽带将企业与相关利益人之间联系起来，以此达到完善证券和资本市场，增强资本市场资源的调整和协作配置，这些有益之处是靠财务信息披露所起作用的。相反的是在现实中，证券市场里的上市公司，企图以粉饰财务报表来掩盖许多企业真实信息和情况。鉴于此，为了可以使信息披露的真实，令经济市场产生调节作用。保护中小投资者和其他相关利益者的自身利益，在证券市场发行股票的公司应该层层减少舞弊的机会，已保证上市公司的财务报表是真实准确的。
1、上市公司层面。财务报告舞弊的根本原因是上市公司内部，从根本上控制了公司的财务报告舞弊，加强公司治理是问题的根源所在。可以从改善股权结构解决股权分置问题和完善公司治理结构方面着手。
2、社会监督层面。因为社会监督深刻影响着会计信息质量保证体系，所以我们应从社会监督层面来减少舞弊的机会。例如注册会计师应该进行独立审计和公允客观地对报告的真实，并且合法、公正的发表意见。例如：一是完善会计师事务所的聘用和更换机制，二是改善审计市场结构；三是完善会计师事务所组织形式等方面去加强社会监督。
3、政府监管层面。（1）完善政府的监管制度。加强对财务报告舞弊的政府监管，是股票上市公司财务报告舞弊的预防和治疗的重要手段。然而，由于诸多原因的存在，政府监管体系不是很顺利，导致财务报告舞弊，因此，股票上市公司财务报告舞弊的防范与治理必须是完善政府监管。
（2）加强会计事务所等中介机构的政府监管。目前会计公司财务部门的监督部门，审计部门，证券监管当局。对于财政部门和审计等部门监督在同一会计师事务所，这是不正常的现象，会计市场的发展势必会受到不利影响。因此，国家应该尽快地明确财政部门，审计部门只能有一会计师事务所履行监督职责，而并不是同时所有的监管会计事务所。
（3）使政府监管部门要充分履行自己的职责，而且还需要建立社会评价和问责制和政府规制行为的约束机制。所谓的政府监管行为的约束是指有一个社会的社会评价和问责机制（民主）审查机制（如社会评估机构的专家，代表和政协委员，公众和其他成分的政府机构进行审查）和政府监管部门承担其后果的制度安排，监管行为的责任。这一机制的建立是消除和防止私人滥用公共权利、实现科学和政府监管，提高政府监管效率的重要措施。
（4）健全有关控制舞弊法律制度。因为法律协助规范市场活动和调整市场行为，而法制经济就是市场经济。在法律以及它的体系约束和制定真人们的权利和义务，我们可以从中不断引导着从业者的行为，按照法律所约束下来划分和承担个人责任或过失。由于市场体制不够完善，同时个人道德观念的不足，法律就会成为一种在短时间内最规范最有效可以划分和确定追究责任而控制减少财务舞弊的一针见血方式。
六、结论
在今天的经济状况不理想的社会环境，在财务报表舞弊的趋势并是一个常见的问题。及预防和发现是当今企业、会计师事务所、证券监管共同承担的责任。
本文从报表舞弊概述开始阐述，接着就财务报表舞弊类型现和分析原因和实例，最后提出解决问题的建议，具体有以下的几点：完善股票发行新股发行制度，修订的上市公司的暂停上市条件和终止上市条件的条件；上市公司层、社会监督层面、政府监管层面三方共同监督。建立完善的约束机制和法制建设。
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一、抓住难点，推动再就业工程的实施
××市是一个拥有___万人口、___万产业大军的老工业城市，到____年末下岗职工达__万人。我们认为这既是改革不断深化过程中的必然，又是迫在眉睫需要各级政府和全社会高度重视的重大问题。如何搞好再就业工程，关系到改革、发展、稳定的大局，也是经济工作中的一个难点。我们抓住这个难点从三个方面实施工作监督。
注重调查研究，为常委会审议政府工作当好参谋。换届后的人大常委会把听取和审议市政府关于再就业工程实施情况的报告作为自己行使监督职权的第一个议题。为了协助常委会做好这项工作，去年人代会后，市人大财经委会同市劳动局、市总工会一道，对我市实施再就业工程情况进行调查。通过听取汇报、书面问卷、组织视察、选择不同类型企业进行剖析、走访特困职工家庭和下岗人员、召开专家学者座谈会等方式，掌握了第一手材料；还专程赴沈阳、大连进行对比性学习考察。在此基础上形成了专题调查报告和学习考察报告，为常委会审议政府工作提供了切实的、基础性的依据。调研情况表明，尽管我市再就业工作取得了很大成绩，但形势不容乐观，下岗人数呈上升趋势，而可供就业的岗位有限，加之部分职工生活十分困难，再就业的安置任务还相当艰巨。在去年_月常委会会议上，财经委作专题发言，会议经过认真讨论后，认为：市政府的工作报告情况不够明晰，目标不够具体，措施不够得力，要求市政府对此项工作要认真研究，重新写出报告，并向常委会主任会议作一次汇报。会后，常委会办公厅向市政府印送了“再就业工程实施情况报告审议意见的函”。此后，财经委积极关注我市实施再就业工程的进展，继续开展了一系列调研和协调工作。一个多月后，在市政府高度重视人大意见、积极进行整改、工作取得明显进展的情况下，常委会主任会议听取了市政府关于再就业工程实施情况的报告，对政府工作给予肯定，有力地推动了再就业工作的开展。
认真督办议案，促进“两个确保”及时到位。《关于确保国有企业下岗职工基本生活、确保离退休人员养老金按时足额发放案》，是今年人代会的一件十分重要的议案（简称_号议案）。市人大财经委认为，认真督办_号议案，也是推动市政府实施好再就业工程的重要环节。我们继续把国企下岗职工基本生活保障和再就业工作列为今年的第一项调研工作。首先是进一步开展专题调查。先后召开了市政府综合部门、群团组织、特困企业、下岗职工等不同类型的座谈会，并实地察看了部分国有企业再就业服务中心和再就业基地。在此基础上就_号议案涉及的“两个确保”问题，专题听取了市劳动局、市社保局工作情况的汇报，研究再就业工作中的新情况和新问题。在今年_月常委会会议听取和审议市政府关于_号议案办理工作方案的汇报时，财经委负责人发言，充分肯定了去年市政府积极贯彻中共中央、国务院国有企业下岗职工基本生活保障和再就业工作会议精神所取得的成绩，认为市政府关于_号议案办理方案目标明确，重点突出，措施具体。同时就调查中发现的问题，提出了意见和建议。明确指出如何形成“有进有出”的再就业机制，促进“两个确保”足额及时到位，仍然是当前再就业工作的难点，也是人大继续实施监督的重点。
积极参与立法，把再就业工作逐步纳入法制化轨道。随着企业劳动制度改革的不断深入，我市劳动力市场建设也取得了较大发展，形成了以中国武汉劳动力市场为主体，区职业介绍服务中心为支撑，其他职业介绍机构为补充的市场网络体系，对促进实施再就业工程起到了一定的作用。但是，我市劳动力市场在发展中也存在不少问题：如有的职业介绍机构提供虚假信息，骗取钱财，自定收费项目和标准，非法收费；有的求职人员盲目求职，造成自发无序的劳动力市场屡禁不止；政府和劳动力市场行政主管部门宏观调控和管理水平有待进一步提高等等。财经委认为，这都需要通过地方立法将劳动力市场管理纳入法制化轨道，依法对劳动力市场加以引导和规范，保证劳动力市场健康发展，达到合理配置劳动力资源、促进就业和再就业的目的。为此，我们及时建议制定《××市劳动力市场管理条例》。经常委会主任会议研究，决定把制定条例列入当年的立法计划。为了提高法规草案质量，从去年_月份开始，财经委就提前介入了条例草案的调研、论证和起草修改工作。我们会同有关部门先后九易其稿，广泛听取了各方面的意见，特别是专家学者的意见；邀请常委会组成人员，各专委会负责人及财经专业组代表，听取我市劳动力市场管理工作情况汇报，视察中国××劳动力市场等单位。__月份常委会初审后，财经委又就初审中提出的几个问题，到全国人大财经委办公室、劳动部就业司请教，到兄弟省市学习借鉴这方面的立法经验，对条例草案进行认真的研究修改，并向常委会会议作了修改说明。__月份常委会会议二审通过了这部地方性法规，劳动力市场管理工作逐步纳入规范化、法制化的轨道，对促进我市再就业工作有着积极的意义。
二、关注热点，对关系国计民生的重大问题进行监督
一年多来，市人大财经委注意围绕关系国计民生的重大问题，如国企改革、优化投资环境、个私经济发展等开展一些相关的工作，在监督实效上下功夫。特别是今年初，我们对自来水价格调整这个直接关系人民群众切身利益的热点问题进行事前监督，取得了较好的效果。
近年来，由于电力和原料价格上涨，以及经营管理体制等多方面的原因，导致自来水生产企业发生亏损。因此，市自来水主管部门提出了调整自来水价格的基本意见，即平均水价上调___%，其中居民水价上调___%。在市物价部门就自来水价格调整举行听证会后，这个问题引起了社会各方的关注，反响十分强烈。财经委一方面对市物价部门依法推行听证会制度的做法表示支持，另一方面在参加价格听证会的基础上又深入到市自来水公司进行调研，还专门听取市物价部门自来水价格调整工作情况汇报。财经委认为，我市自来水价格偏低是历史形成的事实，但也要看到武汉是一个老工业城市，国有企业十分困难，加之目前下岗职工逐年增加，人均收入偏低。因此，一次调价到位，问题较多。我们通过市人大常委会《决策参考》和《工作简报》反映了调研情况，针对自来水公司在计算售水结构上有一定偏差、单位成本计算偏高且有重复因素、自来水价格调整幅度太大等问题，提出了要理顺经营管理体制，加强行业管理；要正确分析现状，合理计算生产、经营成本；要充分考虑全社会各方面的承受能力和维护社会稳定的需要，价格调整宜选择时机，分步到位；政府各职能部门要深入调研，当好参谋，为市政府正确决策提供科学合理的依据等建议。这两份材料送市委、市人大、市政府有关领导阅后，引起了重视，确定暂缓出台这一调价方案。
三、突出重点，加强对计划、预算的审查监督
协助常委会加强对计划、预算的审查监督，是各级人大财经委的一项重要工作。一年多来，我们特别注重做好对计划、预算审查监督的基础性、经常性工作，在监督实效上下功夫。
提前介入，认真搞好初审工作。计划、预算初步编制后，我们深入到政府有关经济部门、区县、行业和实现利税较大的一些重点企业进行调查研究，在市委讨论和人代会审查之前提出我们的意见和建议。实践证明，这样做效果较好。如财经委在初审____年预算草案时，针对我市国有企业亏损面、亏损额居高不下，下岗职工再就业形势严峻的实际情况，提出了改善财政收入质量，提高税收占财政收入的比重，财政收入占国内生产总值的比重；优化财政支出结构，逐步退出竞争性和经营性投资项目，大力压缩一般性财政支出；重点保证国有企业下岗职工基本生活费和离退休人员生活养老金的发放等建议，基本得到了市政府的采纳。
此外，根据代表普遍反映的预算报告要“看得懂、听得明”的要求，市人大常委会分管领导和财经委负责同志多次与财政部门联系，共同商讨，要求材料报送及时，报告表述简洁，必要附件提供充分，重要问题说明清楚。如提供重点项目支出明细表、预算收支平衡表等，为委员和代表实施有效的审查和监督创造条件。
定期了解计划、预算执行情况。计划、预算审批后，必须坚决按批准的计划、预算执行。除常委会每半年听取一次计划、预算执行情况报告外，财经委坚持按季度听取市财政局关于预算执行情况的汇报，并请市地税、国税、审计部门负责人列席会议。会后，把财经委员会的意见加以综合整理，形成常委会办公厅的《工作简报》，送发市政府及有关部门。如今年_月财经委会议听取了一季度预算执行情况，并针对完成今年预算任务面临的困难，建议要认真贯彻落实国家扩大内需措施和积极的财政政策，正确处理好三个关系（完成当年任务和培植财源的关系；财政收入增长与国内生产总值增长同步的关系；实现市级收入与区级财政收入增长相适应的关系），切实分析企业生产经营中的实际困难，进行具体指导和帮助等。
针对影响计划、预算执行的关键因素，深入企业调查研究。我市是个老工业基地，国有企业经济效益的好坏在全市整个国民经济中处于举足轻重的地位，打好国有企业改革与发展的攻坚战至关重要。去年以来，财经委在沟通市计委、经委、商委、外经委等部门工作的基础上，先后就国有亏困企业解困、国有中小型工商企业产权制度改革、个体私营经济发展状况等进行调研。在调研的基础上，提出要研究和解决好财政收入和gdp增长合理性问题、财政收入和城乡居民收入增长协调性问题、财政收支矛盾加大问题等。并指出要把严格依法治税、加大税收征管力度和实现公平税赋结合起来；要加强对非国有经济、非生产性税源的征管；要进一步研究财政资金有偿和无偿使用的原则、办法，提高资金使用效益；对预算外资金必须严格管理等。这些建议引起了广泛关注。今年_月，我们还参与了常委会主任、副主任关于机电、有色金属行业的专题调研，为加快我市国有企业改革与发展提出了若干建设性的意见。
支持审计部门依法开展“同级审”。对本级财政预算执行情况及其他财政收支情况进行审计（简称“同级审”）是每年审计部门的重要工作，也是市人大常委会的必审议题。根据审计法和《××市人大常委会关于进一步加强审计监督若干问题的决定》，财经委积极支持审计部门依法开展工作，切实发挥审计监督的作用。一方面加强对审计法和决定贯彻情况的检查，另一方面十分注重“同级审”后的整改工作。去年_月常委会会议对“同级审”报告进行了审议，并将审议意见转交市政府研究办理。今年初，常委会分管领导和财经委负责人专门到市审计局听取了“同级审”整改工作情况汇报。情况表明，市审计局注意总结经验，建立健全了审计回访制度和监督被审计单位整改跟踪检查制度，使财政审计达到进一步规范被审计单位依法理财和提高内部管理水平的目的。政府有关部门就审计问题的整改情况专题向市审计局以报告形式作了回告，市政府也将各部门办理落实情况复函市人大常委会办公厅。
为常委会听取和审议重大项目情况开展专题调研。重大项目是完成计划的重要因素，也是计划执行中的重要内容。今年，市人大常委会首次听取和审议了市政府关于我市重大项目情况的报告。为提高审议质量，会前财经委进行了专题调研。听取了市计委关于重大项目情况汇报，并就工业、农业、外资等方面的重大项目进行调查。在调研的基础上，常委会主任会议听取了财经委的专题汇报，常委会领导、组成人员和几个专门委员会负责人视察了一批在建的重大项目，为常委会审议政府这方面的工作作进一步的准备。在今年_月常委会会议上，财经委主要负责人就重大项目对拉动我市经济增长所起的作用，重大项目投资工作中存在的问题以及加强重大项目工作的建议作了审议发言，为常委会了解重大项目情况，搞好这次审议并推动重大项目工作打好了基础。将重大项目的审议列入常委会议题，是我市加强对计划监督的一个新尝试。
四、立足基点，加强经济法制建设
保证国家法律法规在本地区的实施，是人大及其常委会的一项重要任务。财经委员会按照自己的职责范围，就是要推动政府部门严格依法行政，保证经济方面法律法规的贯彻实施，加强经济法制建设。这是我们实施法律监督的基点。
认真落实执法责任制。去年，我市制定了《××市执法责任制工作条例》，这是保证依法行政、公正司法的一部极其重要的地方性法规。为推动该条例的贯彻实施，财经委重点做了两方面的工作：一是在抓好工商、地税、技术监督局三家试点单位的基础上，召开政府对口部门联系会议，要求财经口行政执法部门都要认真贯彻条例，严格依法行政。二是按照常委会的统一安排，为做好对市工商局的执法评议工作，会前邀请部分人大常委会组成人员、财经委委员和财经专业组代表对市工商局依法行政工作进行了调查。在今年_月常委会会议上财经委负责人作专题发言，既肯定了市工商局贯彻条例、依法行政取得的成绩，又指出问题，提出了改进工作的建议，要求全市工商行政管理机关应着力研究如何进一步处理好权力与责任、有效监督与切实服务、加大执法力度与提高执法水平、主管与协管四个方面的关系，促进依法行政。年底，我们将对条例的贯彻情况进行一次检查，以更好地推动执法责任制落到实处。
重点开展统计执法检查。去年，我们按照中央《关于坚决反对和制止在统计上弄虚作假的通知》精神和省人大常委会的统一部署，建议常委会把统计法纳入执法检点。经常委会主任会议研究，制发了《关于开展统计法执法检查的通知》，成立了以常委会分管领导为组长，由市人大财经委、法规室，市统计局、监察局、市政府法制办组成的执法检查领导小组，于去年__月到今年元月在全市范围内进行了一次较为深入的检查。在各级统计法执法检查领导小组的具体部署和各有关方面的密切配合下，全市有____个单位开展自查，自查面达___%，对于发现的问题，各单位自觉地进行了重新统计；重点抽查面为___%，抽查中发现的__件统计违法行为，市政府在责令部分单位整改的同时，立案查处的有__件。在执法检查中，我们注意把握以下几点：一是督促政府及有关部门自查，即以市区县统计局为主组织专业人员进行，调动了政府行政主管部门的积极性；二是不重复检查，凡是区县人大、政府检查过的单位，原则上不安排抽查，这样既使抽查的面比较宽，又减轻了基层的负担；三是重点检查职能部门，即我们重点听取市统计局的工作情况汇报，把执法检查和落实执法责任制，推动政府部门依法行政有机结合起来；四是认真处理来信来访，人大办公厅设立了举报电话，我们对来函来电举报反映的问题都进行了认真办理。这次执法检查量大、面广，对于教育广大干部特别是领导干部坚持党的实事求是思想路线，增强统计法律意识，把统计工作进一步纳入法制轨道是一个推动。
提请常委会修订《××市外商投资企业管理条例》。____年我市制定了一部涉及外商投资的地方性法规。这些年来，该条例对于吸引外商来汉投资，推动我市经济发展起到了一定的作用。但是随着改革的深入和形势的发展，各方面的情况都发生了很大的变化。条例中的某些条款已不适用，有些条款应作适当修改，同时根据国家有关政策和××的实际，十分需要补充增加一些新的内容。为此，财经委把修订该条例列入了年度工作计划，前不久到广州等兄弟城市进行了学习考察，目前正会同政府有关部门做好前期调研和修改工作，拟提请常委会审议。
关键词:财务尽职调查 资本运作 报告
随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。
财务尽职调查概述
尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。
在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。
财务尽职调查内容
(一)对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。
在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。
(二)对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查 ,应查阅最近一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。
对目标企业的现金流的调查,调查人员应特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何。
[论文摘要]如同对其他任一理论的理解一样，内部控制理论也是随着社会经济进步的需要而不断发展，不断完善的。，进入20世纪90年代以来，企业内部控制理论在世界范围的发展速度超过了以往任何阶段，最为显著的研究成果是理论界的COSO报告和萨班思法案。在国内，对于内部控制理论的研究与实务知道的渴求也越来越迫切。本文试图解析这背后的原因，以便为内部控制理论和实务的发展提供有益的帮助。
一、全球财务舞弊案件频发
企业对外公布的财务报告是投资者、客户、政府监管机构、外部注册会计师、企业管理当局等利益相关者进行决策的重要依据。财务报告的信息质量与决策者的经济利益息息相关。但是无论国内还是国外，经济生活中都不同程度地存在着财务报告信息失真的情况，并且产生了严重的经济后果。
财务舞弊并不新鲜，作为一种故意错报财务数据，欺骗投资者和债权人的行为，财务报告舞弊（FinancialReportingFraud）始于18世纪20年代的英国。南海公司财务报告舞弊导致英国政府颁布《泡沫公司法》，并一度取消了股份有限公司这种公司形式。1929年～1933年席卷美国的经济危机使的整个证券市场濒临崩溃的边缘。会计史学家chatfield曾指出，松散的会计实务是市场崩溃和萧条的原因之一。尽管各国政府加强了对财务报告舞弊的监管和处罚力度，但是，从麦迪逊公司到安然公司，从琼民源到银广厦事件，国内外的财务报告舞弊案件仍是层出不穷。
尤其是自20世纪90年代以来，财务舞弊以及由此带来的损失空前严重，引起了相关部门和理论界的高度重视。据美国会计总署的估算，1995年舞弊和欺诈仅在医疗方面的耗费就达1000亿美元。1998年，毕马威国际会计师事务所(PeatMarwick)对舞弊问题进行了一次广泛调查，调查样本来自20个行业的5000家企业和组织，被调查对象包括单位的高级管理者、经营主管、财务经理、证券经理、内部审计人员和一般工作人员等。调查显示，1998年平均每起舞弊案金额为116000美元，百万美元以上的舞弊案也不少。美国布鲁金斯学会公布的一项研究报告也显示，仅安然和世通公司的造假丑闻就使美国2002年经济损失高达370亿至420亿美元。美国证券交易委员会委员保罗、阿特金斯坦言，由于接连发生的美国大公司财务欺诈丑闻，美国证券市场遭受重创，损失约5亿美元的市值，如果将损失分摊到全体美国人身上，每户美国家庭要承担6万美元。美国注册舞弊审查师协会2002年进行的调查显示，职业舞弊中，资产盗用发生的频率最高，达舞弊案件的85、7%，其次为贪污受贿和管理舞弊。在国内，财务报告信息失真的情况同样普遍存在。最近财务部的第9号会计信息质量抽查显示，在对152户企业2002年度会计信息质量抽查中，被抽查单位资产不实达88、88亿元、利润不实28、72亿元，其中资产不实比例在5％以上的占全部被查单位的15、13%，利润不实比例在10％以上的占全部被抽查单位的53、95%。
在美国之外，日益猖獗的财务舞弊行为，一方面使全球的投资者因此缺乏投资的安全感，，引起资本市场的巨大震动，严重的阻碍了经济的良性循环与发展；另一方面，各国政府、理论界发起了对财务舞弊案件频发展开了相关的研究，并出台相关政策、法规，以期遏制资本市场的舞弊行为。由于财务舞弊案件总是与财务报告造假有关，因此，由职业审计师发起的旨在规避其审计责任的对内部控制的研究逐渐深入。
二、萨班斯法案对企业完善内部控制的法律要求
从历史的角度来看，对内部控制理论的研究，可谓由来已久，但通过法律手段推进内部控制评价报告制度，则属于频发的财务舞弊案件所带来的理论与实务界相结合的制度创新。从国外看，安然、世通等财务舞弊案件的暴露，促使许多国家纷纷通过立法，加强上市公司会计监管和内部控制，比如，美国制定的《2002年上市公司会计改革和投资者保护法》第404条规定，上市公司要自行评估其内部控制有效性，揭示其内部风险控制中的重大弱点，并将评估结论写进公司年度财务报告。根据404条款的规定，美国本土的上市公司需要对2004年度的内部控制作出评估，在2005年3月15日前将评估结论纳入年度财务报告；已在美国上市的非美国本土公司，可以宽限一年，即从2005年开始评估，2006年6月30日前将评估结论写入年度财务报告中。
到目前为止，我国在美国上市的公司共有34家，这些企业都面临执行404条款的问题。与此同时，公司所聘请的审计师，要核实公司管理层作出的评估，并另行出具报告。从国内看，2001年10月，中国证监会了《关于做好证券公司内部控制评审工作的通知》，要求证券公司聘请有证券职业资格的会计师事务所对公司内部控制进行评价，并提交评价报告；中国证监会首席会计师张为国在2002年也曾指出，拟在3年～5年内借鉴美国《萨班斯－奥克斯利法案》中有关完善上市公司内部控制及其报告制度的做法。但是，推行上市公司内部控制评价制度，其基础是必须建立一套科学、统一的内部控制制度。目前，我国在这方面已经开始起步，如民生银行制定了《商业银行内部控制指引》，中国证监会制定了《证券公司内部控制指引》，对防范金融风险发挥了积极的作用，但由于这些制度具有较强的行业特征，适用面也比较窄，难以体现普遍性、统一性和公认性。随着中国加入世贸组织，要求各企业逐步建立符合国际化要求的管理体系，其基础，就是要建立现代化的内部控制体系。各企业的高层管理者希望了解内部控制理论与实践知识的要求，空前高涨，迫切需要科学、详尽、理论与实践并重、宜于操作、与国际接轨的内部控制建设理论的相关指南。
三、结论
项目可行性研究报告是企业从事建设项目投资活动之前，由可行性研究主体（一般是专业咨询机构）对市场、收益、技术、法规等项目影响因素进行具体调查、研究、分析，确定有利和不利的因素，分析项目必要性、项目是否可行，评估项目经济效益和社会效益，为项目投资主体提供决策支持意见或申请项目主管部门批复的文件。
《商场项目可行性研究报告》通过对项目的市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、设备选型、环境影响、资金筹措、盈利能力等方面的研究，从技术、经济、工程等角度对项目进行调查研究和分析比较，并对项目建成以后可能取得的经济效益和社会环境影响进行科学预测，为项目决策提供公正、可靠、科学的投资咨询意见。具体而言，本报告体现如下几方面用途：
—— 用于报送发改委立项、核准或备案
—— 用于申请土地
—— 用于申请国家专项资金
—— 用于申请政府补贴
—— 用于融资、银行贷款
—— 用于对外招商合作
—— 用于上市募投
—— 用于园区评价定级
—— 用于企业工程建设指导
—— 用于企业节能审查
—— 用于环保部门对项目进行环境评价
—— 用于安监部门对项目进行安全审查
【商场项目可行性研究报告内容】
第一部分 项目总论
第二部分 项目建设背景、必要性、可行性
第三部分 项目产品市场分析
第四部分 项目产品规划方案
第五部分 项目建设地与土建总规
第六部分 项目环保、节能与劳动安全方案
第七部分 项目组织和劳动定员
第八部分 项目实施进度安排
第九部分 项目财务评价分析
第十部分 项目财务效益、经济和社会效益评价
第十一部分 项目风险分析及风险防控
第十二部分 项目可行性研究结论与建议
【商场项目可行性研究报告目录】
第一部分 商场项目总论
总论作为可行性研究报告的首要部分，要综合叙述研究报告中各部分的主要问题和研究结论，并对项目的可行与否提出最终建议，为可行性研究的审批提供方便。
一、商场项目背景
（一）项目名称
（二）项目的承办单位
（三）承担可行性研究工作的单位情况
（四）项目的主管部门
（五）项目建设内容、规模、目标
（六）项目建设地点
二、项目可行性研究主要结论
在可行性研究中，对项目的产品销售、原料供应、政策保障、技术方案、资金总额筹措、项目的财务效益和国民经济、社会效益等重大问题，都应得出明确的结论，主要包括：
（一）项目产品市场前景
（二）项目原料供应问题
（三）项目政策保障问题
（四）项目资金保障问题
（五）项目组织保障问题
（六）项目技术保障问题
（七）项目人力保障问题
（八）项目风险控制问题
（九）项目财务效益结论
（十）项目社会效益结论
（十一）项目可行性综合评价
三、主要技术经济指标表
在总论部分中，可将研究报告中各部分的主要技术经济指标汇总，列出主要技术经济指标表，使
审批和决策者对项目作全貌了解。
四、存在问题及建议
对可行性研究中提出的项目的主要问题进行说明并提出解决的建议。
第二部分 商场项目建设背景、必要性、可行性
这一部分主要应说明项目发起的背景、投资的必要性、投资理由及项目开展的支撑性条件等等。
一、商场项目建设背景
（一）国家或行业发展规划
（二）项目发起人以及发起缘由
（三）……
二、商场项目建设必要性
（一）……
（二）……
（三）……
（四）……
三、商场项目建设可行性
（一）经济可行性
（二）政策可行性
（三）技术可行性
（四）模式可行性
（五）组织和人力资源可行性
第三部分 商场项目产品市场分析
市场分析在可行性研究中的重要地位在于，任何一个项目，其生产规模的确定、技术的选择、投资估算甚至厂址的选择，都必须在对市场需求情况有了充分了解以后才能决定。而且市场分析的结果，还可以决定产品的价格、销售收入，最终影响到项目的盈利性和可行性。在可行性研究报告中，要详细研究当前市场现状，以此作为后期决策的依据。
一、商场项目产品市场调查
（一）商场项目产品国际市场调查
（二）商场项目产品国内市场调查
（三）商场项目产品价格调查
（四）商场项目产品上游原料市场调查
（五）商场项目产品下游消费市场调查
（六）商场项目产品市场竞争调查
二、商场项目产品市场预测
市场预测是市场调查在时间上和空间上的延续，利用市场调查所得到的信息资料，对本项目产品未来市场需求量及相关因素进行定量与定性的判断与分析，从而得出市场预测。在可行性研究工作报告中，市场预测的结论是制订产品方案，确定项目建设规模参考的重要根据。
（一）商场项目产品国际市场预测
（二）商场项目产品国内市场预测
（三）商场项目产品价格预测
（四）商场项目产品上游原料市场预测
（五）商场项目产品下游消费市场预测
（六）商场项目发展前景综述
第四部分 商场项目产品规划方案
一、商场项目产品产能规划方案
二、商场项目产品工艺规划方案
（一）工艺设备选型
（二）工艺说明
（三）工艺流程
三、商场项目产品营销规划方案
（一）营销战略规划
（二）营销模式
在商品经济环境中，企业要根据市场情况，制定合格的销售模式，争取扩大市场份额，稳定销售价格，提高产品竞争能力。因此，在可行性研究报告中，要对市场营销模式进行详细研究。
1、投资者分成
2、企业自销
3、国家部分收购
4、经销人代销及代销人情况分析
（三）促销策略
……
第五部分 商场项目建设地与土建总规
一、商场项目建设地
（一）商场项目建设地地理位置
（二）商场项目建设地自然情况
（三）商场项目建设地资源情况
（四）商场项目建设地经济情况
（五）商场项目建设地人口情况
二、商场项目土建总规
（一）项目厂址及厂房建设
1、厂址
2、厂房建设内容
3、厂房建设造价
（二）土建总图布置
1、平面布置。列出项目主要单项工程的名称、生产能力、占地面积、外形尺寸、流程顺序和布置方案。
2、竖向布置
（1）场址地形条件
（2）竖向布置方案
（3）场地标高及土石方工程量
3、技术改造项目原有建、构筑物利用情况
4、总平面布置图（技术改造项目应标明新建和原有以及拆除的建、构筑物的位置）
5、总平面布置主要指标表
（三）场内外运输
1、场外运输量及运输方式
2、场内运输量及运输方式
3、场内运输设施及设备
（四）项目土建及配套工程
1、项目占地
2、项目土建及配套工程内容
（五）项目土建及配套工程造价
（六）项目其他辅助工程
1、供水工程
2、供电工程
3、供暖工程
4、通信工程
5、其他
第六部分 商场项目环保、节能与劳动安全方案
在项目建设中，必须贯彻执行国家有关环境保护、能源节约和职业安全方面的法规、法律，对项目可能造成周边环境影响或劳动者健康和安全的因素，必须在可行性研究阶段进行论证分析，提出防治措施，并对其进行评价，推荐技术可行、经济，且布局合理，对环境有害影响较小的最佳方案。按照国家现行规定，凡从事对环境有影响的建设项目都必须执行环境影响报告书的审批制度，同时，在可行性研究报告中，对环境保护和劳动安全要有专门论述。
一、商场项目环境保护
（一）项目环境保护设计依据
（二）项目环境保护措施
（三）项目环境保护评价
二、商场项目资源利用及能耗分析
（一）项目资源利用及能耗标准
（二）项目资源利用及能耗分析
三、商场项目节能方案
（一）项目节能设计依据
（二）项目节能分析
四、商场项目消防方案
（一）项目消防设计依据
（二）项目消防措施
（三）火灾报警系统
（四）灭火系统
（五）消防知识教育
五、商场项目劳动安全卫生方案
（一）项目劳动安全设计依据
（二）项目劳动安全保护措施
第七部分 商场项目组织和劳动定员
在可行性研究报告中，根据项目规模、项目组成和工艺流程，研究提出相应的企业组织机构，劳动定员总数及劳动力来源及相应的人员培训计划。
一、商场项目组织
（一）组织形式
（二）工作制度
二、商场项目劳动定员和人员培训
（一）劳动定员
（二）年总工资和职工年平均工资估算
（三）人员培训及费用估算
第八部分 商场项目实施进度安排
项目实施时期的进度安排是可行性研究报告中的一个重要组成部分。项目实施时期亦称投资时间，是指从正式确定建设项目到项目达到正常生产这段时期，这一时期包括项目实施准备，资金筹集安排，勘察设计和设备订货，施工准备，施工和生产准备，试运转直到竣工验收和交付使用等各个工作阶段。这些阶段的各项投资活动和各个工作环节，有些是相互影响的，前后紧密衔接的，也有同时开展，相互交叉进行的。因此，在可行性研究阶段，需将项目实施时期每个阶段的工作环节进行统一规划，综合平衡，作出合理又切实可行的安排。
一、商场项目实施的各阶段
（一）建立项目实施管理机构
（二）资金筹集安排
（三）技术获得与转让
（四）勘察设计和设备订货
（五）施工准备
（六）施工和生产准备
（七）竣工验收
二、商场项目实施进度表
三、商场剂项目实施费用
（一）建设单位管理费
（二）生产筹备费
（三）生产职工培训费
（四）办公和生活家具购置费
（五）其他应支出的费用
第九部分 商场项目财务评价分析
一、商场项目总投资估算
商场项目可行性研究报告总投资估算
图：项目总投资估算体系
二、商场项目资金筹措
一个建设项目所需要的投资资金，可以从多个来源渠道获得。项目可行性研究阶段，资金筹措工作是根据对建设项目固定资产投资估算和流动资金估算的结果，研究落实资金的来源渠道和筹措方式，从中选择条件优惠的资金。可行性研究报告中，应对每一种来源渠道的资金及其筹措方式逐一论述。并附有必要的计算表格和附件。可行性研究中，应对下列内容加以说明：
（一）资金来源
（二）项目筹资方案
三、商场项目投资使用计划
（一）投资使用计划
（二）借款偿还计划
四、项目财务评价说明&财务测算假定
（一）计算依据及相关说明
（二）项目测算基本设定
五、商场项目总成本费用估算
商场项目可行性研究报告总成本费用估算
（一）直接成本
（二）工资及福利费用
（三）折旧及摊销
（四）工资及福利费用
（五）修理费
（六）财务费用
（七）其他费用
（八）财务费用
（九）总成本费用
六、销售收入、销售税金及附加和增值税估算
（一）销售收入
（二）销售税金及附加
（三）增值税
（四）销售收入、销售税金及附加和增值税估算
七、损益及利润分配估算
八、现金流估算
（一）项目投资现金流估算
商场项目可行性研究报告投资现金流估算
（二）项目资本金现金流估算
商场项目可行性研究报告资本金现金流估算
九、不确定性分析
在对建设项目进行评价时，所采用的数据多数来自预测和估算。由于资料和信息的有限性，将来
的实际情况可能与此有出入，这对项目投资决策会带来风险。为避免或尽可能减少风险，就要分析不
确定性因素对项目经济评价指标的影响，以确定项目的可靠性，这就是不确定性分析。
根据分析内容和侧重面不同，不确定性分析可分为盈亏平衡分析、敏感性分析和概率分析。在可
行性研究中，一般要进行的盈亏平衡平分析、敏感性分配和概率分析，可视项目情况而定。
（一）盈亏平衡分析
（二）敏感性分析
第十部分 商场项目财务效益、经济和社会效益评价
在建设项目的技术路线确定以后，必须对不同的方案进行财务、经济效益评价，判断项目在经济上是否可行，并比选出优秀方案。本部分的评价结论是建议方案取舍的主要依据之一，也是对建设项目进行投资决策的重要依据。本部分就可行性研究报告中财务、经济与社会效益评价的主要内容做一概要说明
一、财务评价
财务评价是考察项目建成后的获利能力、债务偿还能力及外汇平衡能力的财务状况，以判断建设项目在财务上的可行性。财务评价多用静态分析与动态分析相结合，以动态为主的办法进行。并用财务评价指标分别和相应的基准参数——财务基准收益率、行业平均投资回收期、平均投资利润率、投资利税率相比较，以判断项目在财务上是否可行。
（一）财务净现值
财务净现值是指把项目计算期内各年的财务净现金流量，按照一个设定的标准折现率（基准收益率）折算到建设期初（项目计算期第一年年初）的现值之和。财务净现值是考察项目在其计算期内盈利能力的主要动态评价指标。如果项目财务净现值等于或大于零，表明项目的盈利能力达到或超过了所要求的盈利水平，项目财务上可行。
（二）财务内部收益率（FIRR）
财务内部收益率是指项目在整个计算期内各年财务净现金流量的现值之和等于零时的折现率，也就是使项目的财务净现值等于零时的折现率。财务内部收益率是反映项目实际收益率的一个动态指标，该指标越大越好。一般情况下，财务内部收益率大于等于基准收益率时，项目可行。
（三）投资回收期Pt
投资回收期按照是否考虑资金时间价值可以分为静态投资回收期和动态投资回收期。以动态回收期为例：
（l）计算公式
动态投资回收期的计算在实际应用中根据项目的现金流量表，用下列近似公式计算：
Pt＝（累计净现金流量现值出现正值的年数-1）+上一年累计净现金流量现值的绝对值/出现正值年份净现金流量的现值
（2）评价准则
1）Pt≤Pc（基准投资回收期）时，说明项目（或方案）能在要求的时间内收回投资，是可行的；
2）Pt＞Pc时，则项目（或方案）不可行，应予拒绝。
（四）项目投资收益率ROI
项目投资收益率是指项目达到设计能力后正常年份的年息税前利润或营运期内年平均息税前利润（EBIT)与项目总投资（TI）的比率。总投资收益率高于同行业的收益率参考值，表明用总投资收益率表示的盈利能力满足要求。商场项目可行性研究报告投资收益率ROI。ROI≥部门（行业）平均投资利润率（或基准投资利润率）时，项目在财务上可考虑接受。
（五）项目投资利税率
项目投资利税率是指项目达到设计生产能力后的一个正常生产年份的年利润总额或平均年利润总额与销售税金及附加与项目总投资的比率，计算公式为：投资利税率=年利税总额或年平均利税总额/总投资×100%投资利税率≥部门（行业）平均投资利税率（或基准投资利税率）时，项目在财务上可考虑接受。
（六）项目资本金净利润率（ROE）
项目资本金净利润率是指项目达到设计能力后正常年份的年净利润或运营期内平均净利润(NP)与项目资本金(EC)的比率。商场项目可行性研究报告资本金净利润率项目资本金净利润率高于同行业的净利润率参考值，表明用项目资本金净利润率表示的盈利能力满足要求。
（七）项目测算核心指标汇总表
二、国民经济评价
国民经济评价是项目经济评价的核心部分，是决策部门考虑项目取舍的重要依据。建设项目国民经济评价采用费用与效益分析的方法，运用影子价格、影子汇率、影子工资和社会折现率等参数，计算项目对国民经济的净贡献，评价项目在经济上的合理性。国民经济评价采用国民经济盈利能力分析和外汇效果分析，以经济内部收益率（EIRR）作为主要的评价指标。根据项目的具体特点和实际需要也可计算经济净现值（ENPV）指标，涉及产品出口创汇或替代进口节汇的项目，要计算经济外汇净现值（ENPV），经济换汇成本或经济节汇成本。
三、社会效益和社会影响分析
在可行性研究中，除对以上各项指标进行计算和分析以外，还应对项目的社会效益和社会影响进行分析，也就是对不能定量的效益影响进行定性描述。
第十一部分 商场项目风险分析及风险防控
一、建设风险分析及防控措施
二、法律政策风险及防控措施
三、市场风险及防控措施
四、筹资风险及防控措施
五、其他相关粉线及防控措施
第十二部分 商场项目可行性研究结论与建议
一、结论与建议
根据前面各节的研究分析结果，对项目在技术上、经济上进行全面的评价，对建设方案进行总结，提出结论性意见和建议。主要内容有：
1、对推荐的拟建方案建设条件、产品方案、工艺技术、经济效益、社会效益、环境影响的结论性意见
2、对主要的对比方案进行说明
3、对可行性研究中尚未解决的主要问题提出解决办法和建议
4、对应修改的主要问题进行说明，提出修改意见
5、对不可行的项目，提出不可行的主要问题及处理意见
6、可行性研究中主要争议问题的结论
二、附件
凡属于项目可行性研究范围，但在研究报告以外单独成册的文件，均需列为可行性研究报告的附件，所列附件应注明名称、日期、编号。
1、项目建议书（初步可行性报告）
2、项目立项批文
3、 厂址选择报告书
4、 资源勘探报告
5、 贷款意向书
6、环境影响报告
7、 需单独进行可行性研究的单项或配套工程的可行性研究报告
8、需要的市场预测报告
9、引进技术项目的考察报告
10、 引进外资的名类协议文件
11、其他主要对比方案说明
12、其他
三、附图
1、 厂址地形或位置图（设有等高线）
2、 总平面布置方案图（设有标高）
3、 工艺流程图
4、 主要车间布置方案简图