股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。
同次发行的股票，没股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额、公司法第131条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。
以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。
股票发行与交易制度应以规范制度的公司制度为基础。但我国的股票市场却是在公司制度尚未得到法律严格规范以前即已形成，并得到很快发展。我国公司制定以后，有关股票发行与交易制度的许多内容已为公司法所规范调整，对股票发行价格的规范管理即是其中之一。
股票发行价格，是股票发行人要求投资者认购其所发行的每一股票所应支付的价额。股票发行价格从量的角度，确定了发行人与投资者之间的筹资投资关系，以及新老股东之间（如发行新股时）股东权益平衡关系。因此，公司法把股票发行价格规定为招股说明书的应记载事项，并规定了股票发行价格的确定原则。
一、同次发行、同一价格
公司法第130条规定：“同次发行的股票，每股的发行条件和价格条件应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”这一规定可以简述为“同次发行、同一价格”，这是确定股票发行价格的基本原则。我国公司法对股票发行价格的这一规定，是符合股票及股票发行的性质的。
股票不是一种设权证券，而只是既存的股东权的表彰。也就是说，股东权并不是由股票而创设的，只是在股份有限公司依法设立，股东权因此而依法确定后，公司才可将股票发行给股东作为其权益的表彰，此时经发行的股票才具有了与股东权不可分离的有价证券性质，即如我国公司法所规定的，“股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证”。股票发行是发行人为设立股份有限公司或扩大资本而募集股份，并应募认购的投资者交付股票的法律行为。股票发行实质是公司法人的组织过程，即以认购股份为条件征集公司法人成员（即股东）的组织过程。因此，股票发行所体现的公司与股东之间的关系，不是一种商品交易关系，而是一种资本组织关系。投资者按照发行认购股份或“购买”股票实质上并无交易性质。依公司法规定，股票发行包括股份募集或认购和股票交付两个阶段。在股票募集或认购阶段，投资者按股票的发行价格认购股份，投资者认购股份并交纳股款后，并不能马上取得股票，而只是取得了成为公司股东的权利。在股份有限公司经法定程序登记成立后，公司才可以正式向股东交付股票。此时，股票发行才为结束，股票才能够作为资本凭证进入流通领域，成为商品。根据公司法第136条，如果公司最终未能设立，或者虽已募足股份但未办理设立登记，投资者即使已缴纳了股款，也不能按发行价格取得股票，此时，如果发行人将股票交付投资者，所交付的股票也是“废票”。
由上可知，股票发行价格具有以下性质：第一，股票发行价格，并不是股票的“商品价格”，不是公司与股东间交易股票的价格，因为与一般商品（包括交易市场上的股票）不同，未经发行的股票（即在发行人将股票交付股东前的股票）是没有任何价值的，而一般商品（包括交易市场上的股票），在交易以前就已有价值和市场价格。第二，股票发行价格实质上只是一种投资量的要求和证明，也就是在募集股份时，股票发行价格是表示投资者欲取得每一股份所应投入的资本量；在交付股票后，股票发行价格是证明投资者所取得每一股份已投入的资本量。第三，股票可以面额发行，亦可以溢价发行，但无论以什么价格发行，其发行价格均代表了每股投资量，只是发行价格中属于面额的部分列入注册资本，而溢价部分列入资本公积金。
既然股票发行价格只是代表了每一股份的投资量，那么依据公司制度原理，法律做出同次发行、同一价格的规定，就是顺理成章的了。在股份有限公司的资本组成上，有两个基本原则：一是股份要细小均一分割；二是要同股同权，同股同利。同股同权、同股同利是股份有限公司制度的基石，而作为同股同权、同股同利的前提，是每股所代表的资本量相等，否则，同股同权、同股同利便毫无实际意义。所以，在股份有限公司组织过程中，投资者等量投资必须能够获得等量的股东权益，体现在股票发行价格上，就是要“同股同价”。这里需要说明的是，同一发行价格仅限于同次发行中。在股份有限公司存续期间，公司可以多次发行股票，由于公司资本处于不断变动过程中，已发行股票所代表的实际资本量也在作相应的变化；如果公司股票已上市，其市场价格也在不断变化。为了维护新老股东间权益的平衡，公司在发行新股时，必须根据公司净资产、其股票市场价格等因素，确定发行价格，新股的发行价格完全可以与老股不同。
在实践中，有一种与“同次发行、同一价格”的规定相悖的做法，就是异价发行。所谓异价发行，是指在同一次发行股票时，有两个以上的发行价格。在我国前一个时期的股票发行市场上，这种现象甚为普遍。其基本做法是，发起人（主要是国有股）以资产按股票面额折股，即面额发行，而法人股和公开发行的个人股则以高于股票面额的价格认购，即溢价发行。
支持异价发行的观点主要有二：一是认为国有股多为现存企业，在折股时对其资产往往评估过低，或没有评估企业的整体价值，需要用其他股东溢价投入的部分进行补偿。另一种观点则认为，异价发行可以使公司获得发行利润，实现国有资产的增值。这两种观点实际上均认为，异价发行使低价认购股票的股东从高价认购的股东那里获取了额外收益（因为发行后公司全部资产是按股份均摊的），并且认为这种获益是合理的。其实，这种合理性根本就不存在。就上述第一种观点来说，资产评估应在折股之前而不是之后进行，折股后如果发现资产评估不当，应重新评估重新折股，而不应直接用溢价部分的资本收入作为补偿，否则，无论未评估到的资产部分高于或低于溢价部分的资本收入，都存在一部分股东无偿分享另一部分股东的投资的问题。另外，因资产评估失误而由其他股东来补偿的做法，显然有失公平。就上述第二种观点来说，显与股票发行的性质相悖，因为公司发行股票不是营利行为，股票发行所得均为资本，而不是利润；股票发行是公司与股东间的组织行为，其间不存在股东之间的利益交换关系，如果部分股东利用股票发行占有了其他股东的利益，则有违公平原则。
从当前的实践来看，股票异价发行有以下弊端：（1）实质上否定了同股同权、同股同利的原则；（2）由于以不同发行价格募集来的资本最终按股份数分摊，一部分股东通过公司的组织过程侵占了其他股东的权益；（3）由于这种侵占是对资本的侵占，而公司的利益分配是按股份进行的，所以这种侵占所导致的不公平将贯穿公司存在的始终；（4）异价发行导致公司利益分配关系的混乱，实践中许多公司的国有股放弃配股权，尽管其原因有多种，但国有股通过异价发行获取了先期利益以致“被迫”放弃配股权也是重要原因之一，而这种放弃配股权的做法又导致公司利益分配关系进一步混乱。所以，我国公司法明确规定同次发行、同一价格，有相当重要的现实意义。
作为目前证券市场管理的主要法规，《股票发行与交易管理暂行条列》（下称“暂行条例”）并没同次发行、同一价格的原则。《股份有限公司规范意见》（下称“规范意见”）虽然对股票发行价格做了规定，但其规定颇有含混之处。“规范意见”第27条第3款规定：“公司同次发行的同种类别股票，发行价格须一致”。这里的关键是如何理解什么是“同种类别股票”。“规范意见”并没指明这里的“同种类别”是哪一类的类别，而且“规范意见”对股票类别作了较为复杂的划分，不仅有普通股、优先股的区别，亦有国家股、法人股、个人股和外资股的划分。按照“规范意见”的规定，既然国家股、法人股、个人股和外资股属于不同类别的股票，那么，在同一次发行中，分别对这些类别的股票确定不同的发行价格，就不是不规范的了。所以，公司法强调“任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”，显然确有所指。
二、禁止折价发行
折价发行，是指股票发行价格低于股票面额。我国公司法第131条第1款规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”公司法关于禁止折价发行股票的规定，与“规范意见”的规定是一致的，其目的是为了贯彻资本维持原则。
根据我国公司法的规定，股票的票面金额属于应记载事项，公司不得发行无面额股票。股票上所记载的票面金额具有以下意义：（1）发行股票筹资时，相当于票面金额的资金列入公司的注册资本；（2）股票票面金额总值即为公司的注册资本总额；（3）在公司注册资本额确定的前提下，通过票面金额可以确定每一股份在公司资本中所占的比列；（4）在面额发行股票时，票面金额即为发行价格。根据资本维持原则，股份有限公司在存续期间，必须维持与其资本总额相当的财产。如果允许公司折价发行股票，那么公司实收股本总额就会低于其注册资本，导致公司注册资本不实，违反了资本维持原则。另外，根据公司法第78条的规定，“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额”，即实收股本应与注册资本相一致。据此，折价发行也是不应允许的。
公司法规定，发起人向社会公开募集股份，或者公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销。如果公司采取面额发行股票的方式，委托承销时，要将股票低于面额的价格承包证券经营机构，最终由承销机构交付公司的筹资额将低于面值总额。有人将这种做法“折价发行”。其实这并不是折价发行。因为发行人与承销机构之间的关系是委托关系，而不是公司与股东间的组织关系，公司以低于票面金额的价格将股票委托给承销机构发行，承销机构仍须以股票面值向社会公众发行，承销机构交付发行人的资金总额与面值总额之间的差额属于承销费用。公司登记时，应以承销机构按发行价格筹集到的资金作为实收股本进行登记，承销费用在企业经营期内分期摊销。
三、溢价发行应当管理
股票以超过其票面金额的价格发行即为溢价发行。存在溢价发行的前提是股票须有票面金额，如果可以发行无面额股票，股票本身没有票面金额，即无所谓“溢价发行”。“规范意见”第27条明确规定“公司不得发行无面值股票”，公司法亦明确规定股票应当载明票面金额，所以，我国现行法律是不允许发行无面值额股票的，因而溢价发行就成为股票一级市场的常见现象。
股票发行人何以要采取溢价发行方式，通常观点认为，股票溢价发行，一是可以提高股票发行的筹资效益，降低发行成本，比较少的股份筹集较多的资金；二是可以减轻分红负担，因为股息、红利是按股分派，溢价发行在筹资总量不变的情况下使股份数减少，因而分红负担也减轻了。如果我们考虑到股票发行价格不过是投资量的要求和证明，并且股票即使没有票面金额也不会影响股票的性质与功能，那么就会发现上述观点未免太表面化了。按照我国公司法，股票的票面金额是必要记载事项，但票面金额的大小却是任意确定的事项，完全由发行人自主确定。发行原股时，在筹资股份数和发行价格不变的情况下，发行人将票面金额确定为低于发行价格作溢价发行，或将票面金额等同于发行价格作面额发行，其筹资效益和发行成本是一样的，不过是票面金额有高低而已。虽然公司是按股分红，但由于不同公司的股票面额与发行价格并不当然一律，每股分红额并不能作为不同公司间收益率的比较指标。股东实际上是按照发行价格向公司投资的，因而公司给股东的投资回报率应按发行价格计算。当两个公司股票面额一律而每股分红又一致，但一为面额发行、另一为溢价发行时，不能设想两者的效益和分红负担却是一样的。
关于溢价发行的目的，还有一种观点认为是为了获利。这种观点认为，溢价发行收入实质上是一种转让原始股的收益，溢价收益的获得者是发行市场的参加者，即增资发行时原来的股票持有者，并且企业在溢价发行时，可以先通过某种信用将自己的股票买下，然后再将这部分股票拿到市场上出售，以使企业自己享受溢价发行收益。这种观点没有正确理解股票发行的性质，把股票发行错误理解为是公司或原先的股东与新股东之间的交换关系，所提出的企业获取溢价收益的方式正是公司法所禁止并且是实践中所要避免的。
公司法规定对溢价发行进行特别管理，而管理的出发点在于对溢价发行目的的正确认识。我认为，溢价发行的目的依是原股发行或新股发行而有所不同。在发行原股时，发行人作溢价发行的目的，在于贯彻资本维持原则。法律要求股票须记载票面金额时，面值总额即为注册资本额，发行人溢价发行原股时，其溢价收入一可以用于支付发行费用，二可以弥补因经营不善所产生之亏损，以确保公司财产不致低于注册资本。在发行新股时，发行人作溢价发行的目的，在于维持新老股东间权益的平衡。因为公司发行新股时，距前次发行至少已有一年，在此期间公司通过经营增加了资产，企业的净资产值将高于股票面额。股份有限公司历次所发行股票，其面额应为一律，如果拆股，其拆股后所有股票的面额亦应为一律。因此，如果新股也按面额发行，老股东的权益将会分摊到新股东帐上，老股东的权益就遭到损害。如果是上市公司，其股票就有了集中市场上的价格，新股若按面额发行，公司已发行股票的市场价格就会大大降低，老股东的权益同样会遭到损害。通过溢价发行，根据公司的资产净值或股票的市场价格，确定适当的发行价格，就会平衡新老股东间的权益，使两部分股东的权益不致因股票发行而受损害，实现同股同权、同股同利。
由于溢价发行涉及到公司新老股东间的权益平衡问题，在目前证券市场尚不成熟的情况下，为了实现公开、公平、公正的原则，国家对股票溢价发行进行特别管理是很有必要的。我认为，股票溢价发行管理的重点在于新股的溢价发行，因原股发行不涉及新老股东的权益平衡问题，溢价发行原股时，贯彻同次发行、同一价格的原则即可。对新股溢价发行管理的重点，则在于保障新老股东的权益不因股票发行而受损害。当然，发行人在确定发行价格时，要考虑多种因素，如资本市场状况、本企业经营状况和筹资需要、股票发行结果预测等，而不仅限于新老股东权益平衡问题。但是，法律对溢价发行的管理，在于确保公平和公正，至于其他方面，只要不违反公司法有关公司决议程序的规定，应由发行人自主决定。
对新股溢价发行的管理，法律应将非上市公司和上市公司区别开来，分别规范。我认为，非上市公司作新股溢价发行时，应以公司每股净资产值为基础确定发行价格。当然，公司是一个活的有机体，其整体价值并不等同于净资产总值，每股净资产值亦不能等同于公司已发行股票内涵的公司资产价值。但是，由于非上市公司的已发行股票未在集中市场上进行交易，缺乏能总体上衡量公司经营状况和营利能力的市场价格尺度，每股净资产就成了确定新股发行价格的最主要的基准。根据公司法关于公司最近三年内连续盈利并可支付股利时方可发行新股的规定，在制定股票溢价发行的具体管理办法时，应以新股溢价发行价格不得低于每股净资产值为原则。当前的问题是，非上市公司发行新股时，其溢价发行价格过于超出每股净资产值，实际上产生了与异价发行同样的结果，即原有股东无偿占有了新股东的投资，有人将此视为原有股东对新股东的“侵权”。非上市公司高溢价发行主要基于这样的理由：当前交易市场的行情决定公司股票会有较高的市场价格，公司股票上市后，其交易价格会高于溢价发行价格，新股东可以从股票市场交易中，获得超过发行溢价的收益。这一理由实际上是不充分的。在当前，股票经验市场行情是指集中市场上反映的上市公司的股票行情，非上市公司的股票还未上市，并没有自己的集中市场价格，因此，交易市场行情虽然可以作为非上市公司股票将来上市时的价格预测参照，但却不能作为确定其发行价格的会计学上的依据。尽管到目前为止，非上市公司上市时，其股票交易价格一般都高于发行价格，高溢价认购的新股东可以获得交易收益，但是，原有股东有与新股东同样的参与股票交易的权利，他们在交易市场上的收益将远高于以高溢价认购股票的新股东。新股东高溢价认购所产生的利益损失，实际上是不能通过股票交易补偿的。所以，法律必须对高溢价发行给予限制，应当规定非上市公司发行新股时，其发行价格不得超过每股净资产值的一定幅度。
对于上市公司发行新股，法律可不必作如上限制。因为集中市场上的股票交易价格，是对上市公司经营状况的市场评价，一定时期的平均市场价格反映了上市公司股票的内在价值。法律应当允许上市公司以不低于每股净资产值，不高于每股平均市场价格的原则，根据公司连续盈利情况和财产增殖情况，自主决定新股发行价格。但法律应统一规定确定平均市场价格的标准和方法，便于投资者对上市公司的股票发行价格作投资判断。
四、竞价发行不宜实行
所谓竞价发行，是指发行人并不事先确定股票的发行价格，而是只确定发行底价，然后将准备发行的股票直接拿到交易市场上，由投资者直接以竞价的方式认购。主张竞价发行股票的观点，主要是基于这样一个理由：目前国内股票一级市场价格大大低于二级市场价格，原始股的获得者在股票上市时获得了超额利润，应当通过竞价发行的方式，将股票一级市场的发行价格与二级市场的交易价格的差距缩小。在实践中，也确实有一些公司采取竞价发行方式。
目前在我国股票市场上确实存在股票发行价格与交易价格差距过大的现象，但这主要是股票市场发展初期供求关系不平衡所致，而这种不平衡不应以竞价发行的方式来解决。在股份总数确定的情况下，发行价格决定了公司每次筹资的总量。对于一个公司来说，并不是每次筹资越多越好，而是要根据公司的经营状况、发展前景、资金用途、企业资产情况及股票市场行情等多种因素确定筹资数额，以保证资金的使用效益。竞价发行把确定发行价格的复杂过程简化为仅由供求关系来决定，是不科学的。竞价发行也混淆了股票发行市场与交易市场的本质区别，股票发行体现的是公司与股东之间的资本组织关系，而股票交易体现的是股东与其他投资者之间的股权交换关系。竞价发行把资本组织关系变成了商品交换关系，因为竞价的前提是标的物是商品，而将未发行的股票当作商品是错误的。竞价发行还会将二级市场特有的价格操纵行为引入一级市场，这不利于一级市场的稳定。
竞价发行方式有许多不合公司法规定的地方，例如，（1）依公司法和“暂行条例”的规定，股票发行价格属于批准事项，招股说明书必须记载发行价格，经证券主管机关批准后，股票发行价格不得变更，而竞价发行使发行价格成为不确定的可任意变更的事项；（2）我国公司法禁止公司持有本公司股票，而竞价发行的实质是股票未经发行即进入交易市场，公司持有本公司的股票直接参与交易。因此，股票发行应以定价发行为原则，竞价发行不宜实行。
注释：
[1]狭义上，仅将股票交付称为股票发行……
[2]参见林昌：《正视国有股发行与交易的问题》，《证券投资周刊》1993年第4─5期。
[3]《股份制试点企业会计制度》第48条。
[4]张承耀：《股票溢价发行的奥秘》（下），《经济参考报》1992年11月3日。
[5]参见曹海：《从京城发行新股看高溢价发行的问题》，《证券市场周刊》1994年第14期。
一、美国对权益性证券投资的会计处理
美国会计准则规定公司在进行证券投资时按照下列程序进行决策，以确定投资所使用的核算方法（假定甲公司购入乙公司的股票）：第一，甲公司购入乙公司证券是否为了对其实施重大影响？如果是，则采用权益法核算；如果否，则考虑此证券是否有容易确定的公允价值吗？第二，如果没有确定的公允价值，则采用成本法核算；如果有确定的公允价值，则考虑购入的证券是否可以划分为可供销售的证券和交易性证券？第三，如果能够划分，则采用公允价值法；如果不能划分，则需要对证券重新分类后采用公允价值核算。以举例的形式阐述上述投资决策中所使用的核算方法：
例：甲公司2002年1月5日以现金50万元购入乙公司10万股普通股，每股5元，占乙公司总股份的20%、乙公司2002年初的净资产200万元，乙公司2002年净收益40万元，2002年12月31日支付现金股利60万元（每股1、2元）。2002年——2003年累计净收益150万元。
1、公允价值法
（1）若甲公司将购入乙公司股票划分为交易性证券，则使用公允价值法。一般说来，证券划分为交易性证券的前提是有容易确定的公允价值，因而假定2002年12月31日、2003年12月31日乙公司股票市价分别是每股8元、6元。2004年1月20日出售此证券，收到现金60万元。则账务处理如下：
①2002年1月5日，取得投资时，借记：普通股票投资—乙公司500000，贷记：现金500000、
②2002年12月31日，收到股利时，借记：现金120000，贷记：股利收入120000、
③2002年12月31日，记录公允价值变化，公允价值的变化额为100000×（8-5）=300000元。账务处理为：借记：普通股票投资—乙公司300000，贷记：未实现的持有利得300000、
④2002年12月31日记录公允价值变化，公允价值的变化额为100000×（8-6）=200000元。借记：未实现的持有损失200000，贷记：普通股票投资—乙公司200000、
每期末未实现的持有利得或损失账户是虚账户，其余额反映在损益表中。
⑤2004年1月20日出售证券时：借记：现金600000，贷记：普通股票投资—乙公司500000，贷记：证券销售已实现利得100000、
（2）若甲公司将购入乙公司股票划分为可供销售的证券，则甲公司使用公允价值法
取得投资时会计分录同①2002年12月31日，取得股利时会计分录同②。
⑥2002年12月31日记录公允价值变化，借记：普通股票投资—乙公司300000，贷记：未实现的持有利得/损失300000、
⑦2003年12月31日记录公允价值变化，借记：未实现的持有损失/损失200000，贷记：普通股票投资—乙公司200000、
每期末未实现的持有利得/损失，在资产负债表股东权益的累计其他综合收益中反映。
⑧2003年1月20日出售证券时，借记：现金600000，借记：未实现持有利得/损失100000，贷记：普通股票投资—乙公司借记：普通股票投资—乙公司300000，贷记：未实现的持有利得/损失300000、
⑦2003年12月31日记录公允价值变化，借记：未实现的持有损失/损失200000，贷记：普通股票投资—乙公司200000、
每期末未实现的持有利得/损失，在资产负债表股东权益的累计其他综合收益中反映。
⑧2003年1月20日出售证券时，借记：现金600000，借记：未实现持有利得/损失100000，贷记：普通股票投资—乙公司500000，贷记：证券销售已实现利得200000、
（3）若美国公司购买证券后未进行分类，SFASNO、115规定每期末需对投资证券重新分类。若交易行证券转为可供销售的证券，则损益表中已确认的未实现持有利得/损失不再调整，只是变更年度证券的公允价值变化时变换账户名称。
⑨记录变更当年公允价值变化时，借记：未实现的持有损失/损失200000，贷记：普通股票投资—乙公司200000、
⑩若可供销售证券划为交易性证券，则在变更年度应将已记录在其他综合收益中的未实现持有利得/损失通过下列分录转记到损益表中，并记录公允价值变化。借记：未实现的持有损失/损失300000，贷记：重新划分权益性证券已实现利得300000、
2、若美国公司运用成本法，则对投资的核算如下：
2002年1月5日，取得投资时会计分录同①
2002年12月31日，取得股利时，因为2001年度乙公司的净收益400000元小于支付得股利600000元，所以甲公司应确认的股利收入为400000×20%=80000元，借记：现金120000，贷记：股利收入80000，贷记：普通股票投资—乙公司40000、
2003年乙公司未分配股利，甲公司不做帐务处理。
3、若美国公司选用权益法，则进行如下的投资核算：
2002年1月5日取得投资时会计分录同①
2002年12月31日实现投资收益，借记：普通股票投资—乙公司80000，贷记：投资收益80000、
2002年12月31日取得股利时，借记：现金20000，贷记：普通股票投资—乙公司120000、
期末，由于取得投资的成本高于在乙公司净资产中所占份额，应将此差额（50万-200万×20%=10万）分配给资产及商誉。假定8万分配给未记录商誉，摊销期限20年；2万元分配给低估的固定资产，摊销期限5年，会计分录为：借记：投资收益8000，贷记：普通股票投资—乙公司8000、
2003年12月31日应确认投资收益为（1500000-400000）×20%=220000，账务处理为
借记：普通股票投资—乙公司220000，贷记：投资收益220000、
二、中国上市公司对权益性证券投资的会计处理
我国上市公司对购入的权益性证券，按照下列投资决策选择投资核算方法：第一，投资权益性证券是否作为剩余资金存放形式，不以控制被投资单位为目的？如果是，则按短期投资核算，取得时按成本计价，期末按成本与市价孰低法计价；如果否，则考虑投资是否是为了对被投资单位实施控制、共同控制或有重大影响？第二，如果是为了实施控制、共同控制或重大影响，则采用权益法；如果不是为了实施控制、共同控制或重大影响，则采用成本法核算。
1、购入的证券作为短期投资时，初始价值按成本计价，每期末对短期投资按成本与市价孰低法计价。
①2002年1月5日取得投资时，借记：短期投资500000，贷记：现金500000、
②2001年12月31日收到股利时，借记：现金120000，贷记：短期投资120000、2002年12月31日成本（每股5元）低于市价（每股8元），不计提短期投资跌价准备。
2003年12月31日成本（每股5元）低于市价（每股6元），不计提短期投资跌价准备。
③2004年处置此投资时借记：现金600000，贷记：短期投资380000，贷记：投资收益220000、
2、若选用成本法，则进行下列核算：
2002年1月5日取得投资时，借：长期股权投资—乙公司500000，贷记：现金500000、
2002年12月31日，因为2002年度乙公司的净收益400000元小于支付得股利600000元，所以甲公司应确认的投资收益为400000×20%=80000元，收到的股利小于确认的投资收益的差额（120000-80000=40000）冲减甲公司的初始投资成本。账务处理为：借记：现金120000，贷记：投资收益80000，贷记：长期股权投资—乙公司40000、
3、若选用权益法，则长期股权投资的会计处理如下：
①2002年1月5日取得投资时借记：长期股权投资—乙公司（投资成本）500000，贷记：现金500000、
②2002年1月5日记录股权投资差额时，借记：长期股权投资—乙公司（股权投资差额）100000，贷记：长期股权投资—乙公司（投资成本）100000、
③2002年12月31日确认实现的投资收益，借记：长期股权投资—乙公司（损益调整）80000贷记：投资收益80000、
④2002年12月31日，股权投资差额按10年摊销，每年摊销100000/10=10000元，借记：投资收益—股权投资差额摊销10000，贷记：长期股权投资—乙公司（股权投资差额）10000、
⑤2003年12月31日应确认投资收益为（1500000-400000）×20%=220000，账务处理为：借记：长期股权投资—乙公司220000，贷记：投资收益220000、
三、中美对权益性证券会计处理的异同
从以上实例分析中可得出：除了所使用的账户名称不同外，美国和中国运用成本法和权益法对于现金方式取得的投资的会计处理相同，并且成本法和权益法之间相互转换的会计处理也相同。下面比较两国对权益性证券投资的差异：
1、美国和中国对权益性投资的分类不同。我国将普通股投资分为短期投资和长期股权投资。短期投资取得时按成本计价，期末采用成本与市价孰低法。若对被投资单位存在控制、共同控制或有重大影响，长期股权投资采用权益法核算；若不存在对被投资单位控制、共同控制和重大影响，长期股权投资采用成本法核算。美国未进行长短期投资分类，而将权益证券分为交易性证券和可供销售的证券。若对被投资单位存在重大影响，采用权益法；若不存在重大影响且购入证券的公允价值很难确定，采用成本法；若不存在重大影响且公允价值容易确定，采用公允价值法。
2、权益性投资在会计报表上的列示不同。我国将短期投资列示于资产负债表的流动资产中，短期投资跌价损失列入利润表中；长期股权投资在长期投资中列示。美国将交易性证券列入资产负债表的流动资产，未实现的持有利得或损失在损益表中列示；若可供销售的证券期望在一年或超过一年的一个营业期内变现，则将其列入流动资产，否则列入非流动资产，可供销售证券未实现的持有利得/损失在资产负债表的股东权益中列示。
3、长期投资与短期投资之间相互转换的会计处理不同。对长期股权投资变更为短期投资或短期投资变更为长期股权投资，我国会计制度没有规定。而美国SFASNO、115要求在每期末对投资进行重新分类，可供销售的证券可变更为交易性证券或相反，并规定了相应会计处理。
4、股权投资差额的摊销不同。在使用权益法核算长期股权投资时，我国对低估被投资单位资产或未计的商以及高估被投资单位资产所产生的股权投资差额，采用统一的摊销期限摊销于每期的投资收益账户。而美国将股权投资差额分配于资产和商誉或都分配商誉中。
5、非现金方式取得权益性投资，其初始成本确定不同。我国对以非现金资产抵债或以应收账款换入长期股权投资以及以非货币易换入长期股权投资，长期股权投资的投资成本是以账面价值作为计价基础。而美国对非现金补偿方式取得投资，投资成本的计量基础是公允价值。
关键字：累积投票制，立法
提纲：
一， 我们是否需要累积投票制？
二， 累积投票制的渊源与立法例。
三， 我们应当怎样确立这一制度？
（一） 累积投票制的缺陷
（二） 如何发挥累积投票制的作用
（三） 对我国规定累积投票制的立法设想
一， 我们是否需要累积投票制？
董事会作为股份有限公司的经营决策和执行机关，在股份有限公司权力结构中占据着非常重要的地位，其权力基本涵盖了公司日常业务的各个方面。从国际上的公司实践来看，同样经历了股东大会中心主义向董事会中心主义的转变 、从当前美国公司现状来看， “业务管理权已移交给董事会，或者可能是总经理。而公司股东，虽然从经济意义上是一成员，但从法律上看并非如此，他只不过是一位希望获得回报而对筹资者没有任何有效控制权的资本借与者（lender of capital）” 、因此，对于股东而言，能否将自己信任的人选入董事会，成为其经营方略能否实现、利益能否得到保障的重要前提条件。现实中，由于“资本多数决原则”造成的大股东强大、中小股东虚弱，以及拥有多数权利意味着拥有了全部权利，拥有少数权利意味着没有权利的这样一种结果使得“资本多数决原则”的公平性只体现于表决的过程而不体现在结果，因而只是相对公平的选择，有着先天的缺陷和不足。所以，我国股份有限公司（尤其是上市公司）的股东（尤其是小股东），在选举和更换董事时明显缺乏决策力。那么，这样的有缺陷的仅仅是相对公平的原则带来的弊病就需要其他一系列制度的弥补与救济，比如，累积投票制度。
“在美国公司立法发展史上，累积投票制经历了一个产生、发展与渐弱的过程，即由强制性立法变为任意性规定甚至在有些州的公司立法里消失了” 、关于是否要确立累积投票制，一直存在着两种相反的观点。
否定说。持该观点的学者认为：第一，累积投票制度有悖于董事会设立的目的。对股份有限公司而言，小股东与董事不可避免有利益对立的一面，如果允许累积投票制度存在，董事会将可能由观点对立的董事组成，有悖于创设董事会的初衷，极易造成董事会内部的不和谐，并由此造成公司治理混乱，降低公司经营效率。第二，累积投票制度有被滥用的可能。“在实践中，累积表决权经常为那些企图谋取狭隘的个人私利、而不谋取广大股东利益的人所用”。（注：刘俊海：《股东诸权利如何行使与保护》，人民法院出版社1995年8月第1版，，第221页。）从而增强了少数不良股东与公司讨价还价的资本， 使董事会的许多决议议而不决，威胁到公司正常运作。第三，累积投票制度违背风险与利益相一致原则，挫伤了投资者的积极性。该制度增强了小股东在董事选举上的作用力，削弱了大股东对公司董事人选的控制力，使大小股东持股比例与决策力不符，从而单方面增大了大股东的投资风险，有悖于风险和利益相一致原则，挫伤了投资者的投资热情。正是基于这一点考虑，现在美国各州纷纷取消累积投票制度，至“1992年初，美国各州立法仍保留该制度的只剩七个州，且是肯塔基、怀俄明等工商业不发达地区” 、第四， 累积投票制度增加了表决成本。累积投票制度刺激了股东对董事人选的控制欲望，为了在董事选举中如愿以偿，必然要在股东大会召开前一段时间大量购买委托书，竞争激烈时会引发委托书收购大战，浪费了大量人力、物力、财力。同时，股份的频繁过户也增加了公司的管理成本。
肯定说。持这种观点的学者认为：第一，累积投票制度并未违背董事会的设置初衷。股份有限公司的发展早已经突破了传统的股东大会中心主义模式，公司权力从股东转移到其名义上的代表者-董事会手中，对董事会的监督已非股东大会和监事会从外部监督所能胜任，制约机制必须引入董事会。可以说，累积投票制度是权力制衡理念在公司法中的新发展。第二，累积投票制度是防范董事权力滥用的必需。现代股份有限公司已经发展到董事会中心主义，“股东集团之间及其与董事会之间会出现严重的利益冲突” ，仅靠股东大会和监事会从外部对董事进行监督已显乏力，必须从董事会内部对董事直接进行监督，方可有效防范董事滥用权力侵犯小股东的合法权益。第三，累积投票制度保护了小股东投资热情。小股东的投资份额虽占总投资的少数，但对其自身则可能为较大投资，如果不采用累积投票制度，那么小股东对董事会决议将没有任何影响力，这同样不符合风险与利益相一致原则。承认累积投票制可以在一定程度上调动广大小股东的投资积极性，保护其投资热情。第四，累积投票制度可以降低小股东的投资风险。股东通过累积投票制度，有可能将代表自己利益的人士选入董事会，从而有可能实现自己的投资愿望与董事会决策之间的沟通，从而降低小股东的投资风险。
既具债权性又有期权性
我国从证券市场诞生起就一直试探着发展可转换公司债券（以下简称转债）市场，但是整个运行和发展过程却不是很顺利。先是1992年发行的宝安转券，虽发行成功，但转股情况不理想。1997年3月25日《可转换公司债券管理暂行办法》后，转债市场依旧没有得以迅速发展，5年来只有5家公司发行了可转换债券，其中有三家是非上市公司发行可转换债券，并且随着对转债热炒的结束，市场也渐趋冷清。2001年4月底，中国证监会出台了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上市公司发行可转换债券申请文件》、《可转换债券募集说明书》、《可转换债券上市公告书》三个配套文件，这些举措重新激起市场对转债的关注，迄今为止已经有60余家公布了发行转债的计划，阳光转债作为《上市公司发行可转换公司债券实施办法》出台后第一只公开发行的转债品种才姗姗登场。由于转债特殊的性质和投资特点，必定会成为我国证券市场中非常重要的投资品种，本文试图对该品种的投资思路进行分析。
可转换公司债券是一种公司债券，它赋予持有人在发债后一定时间内，可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票或者另外一家公司股票的权利。换言之，转债持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。
从转债的概念可以看出，普通转债具有债权性和期权性两个最基本的属性。
所谓的债权性质就是转债首先是一种公司债券，是固定收益证券，具有确定的债券期限和定期息率。为转债投资者提供了稳定利息收入和还本保证，但他不是企业的拥有者，不能获取股票红利，不能参与企业决策。在企业资产负债表上，转债属于企业“或有负债”，在转换成股票之前，转债仍然属于企业的负债资产，只有在转债转换成股票以后，投资转债才等同于投资股票。一般而言，转债的票面利率总是低于同等条件和同等资信的公司债券。
其次，转债具有股票期权性质。它是指转债为投资者提供了转换成股票的权利，这种权利具有选择权的含义，也就是投资者既可以行使转换权，将转债转换成股票，也可以放弃这种转换权，持有债券到期。也就是说，转债包含了股票买入期权的特征，投资者通过持有转债可以获得股票上涨的收益。
投资注意事项
1、票面利率和回售收益率是最基本的要求
转债最主要的好处之一是它具有债权投资的优点。所以投资转债应该从票面利率和回售收益率着手。当票面利率和回售收益率高于资金成本时，此转债即为合理的投资标的。此外，在不同的情况和条件限制下，对于转债的票面利率和回售收益率要求也有所差别。比如，在相同的收益率之下，股性较活者，在流动性的前提下，是比较值得投资的标的。换言之，在股性以及流动性不足的前提下，即使某转债债券收益率很高，也不应该轻易进行投资。
2、重视公司特性以及信用评估
公司的经营业绩是影响转债最本质的因素。公司业绩成长性越好，股票价格的成长性就越好，转债的价值就越高。
同时发行公司的资信对于转债的投资人是极为重要的评估因素。所以投资人必须对发行公司有一定的认识和资信调查。建议选取具有成长潜力和良好债信的可转换债权进行中长期投资，否则一旦投资到一些“地雷”企业，债权无法得到保障，转债将会形同废纸。
3、以中长期为目标
由于转债债性特征，使得转债往往是一些机构投资者的首选，因此筹码相对较为集中，加上本身面值较高，使得转债流通性较股票偏小，因此建议无论是投资还是套利，都应抱着长期投资的心态。
4、注重与标的股票的互动关系
转债的价值与标的股价具有息息相关的互动关系。当标的股票的价格低于转债所制定的转换价格时，转债将只反映纯债券的价值，其价格会是相当稳定的。然而，一旦股价超过转换价格，则转债将开始反映其转换价值。随着套利空间的存在与调整，转债的价格将随着标的股票的价格同涨同跌。
投资优势分析
1、收益保障性
由于企业支付利息优先于派发红利，因此转债的收益比股票更有保障。对转债的投资者在股价上涨的同时也可获得稳定的利息收益。另外，在企业破产清算时，相对于普通股，转债也具有一定的优先权。
2、兼顾安全性和成长性
只要持有人持有该债券，就可以获得固定收益。如果该公司业绩增长良好，持有人可以将其转换成股票从公司业绩增长中获利。如果，股票价格上升致使转债价格相应上升，转债持有人可以通过直接卖出转债获取股价上涨收益。另一方面，如果股票价格大幅下跌，转债价格只会跌到具有相应利息的普通债券的价格水平。转债价格没有上限，但下跌风险却被限制在普通债券的价值上，因此转债特别适合一些结果不是很明确的投资。
3、市场表现优于普通债券
根据国际市场的实际经验，转债的市场表现明显强于普通债券，在报酬风险比例方面也优于股票。
4、收购兼并筹码
转债为持有者提供了间接购买股票的手段，并且这种加大企业控制权的方法较为隐蔽。此外，通常情况下，先购买转债然后转换成股票的成本低于公开收购企业股票的价格。在争夺企业控制权的股东争斗中，转债的上述优点尤显重要。
5、规避一些政策限制
由于转债一般来说仍归类为债券，因此对于股票投资比例有所限制的机构，通过投资转债可扩展其投资组合范围，不失为一种间接扩大股票投资比例的良策。
转债的基本要素
票面利率
与普通债券一样，转债也设有票面利率。根据我国《可转换公司债券管理暂行办法》，转债的利率不超过银行同期存款的利率水平。这是因为转债的价值除了利息之外还有股票买权这一部分，这也正是吸引投资者的主要原因。
面值面值100元，最小交易单位是1000元，与普通债券一致。
发行规模
根据《可转换公司债券管理暂行办法》，转债的发行额不少于1亿元，发行后资产负债率不高于70%、发行规模虽然表面上对转债的价值影响较小，但由于转债的发行规模关系到发行公司的未来盈利水平，因此其间接作用也是不可忽视的。实际上，发行规模越大，发行公司获得的资金越多，就越有可能从中获得更高的利润，股票和可转换债券就越有升值的可能；反之，转股价值越低。
期限
A、债券期限。通常根据公司的偿债计划、偿债能力以及股权扩张的步伐来制定转债的期限，国际市场上转债期限通常较长，一般在5-10年左右，但我国发行的转债的期限规定为3-5年，发行公司调整余地不大。
B、转股期。转股期是指转债可以转换成股票的期间。根据1997年颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，上市公司在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份，因此虹桥和鞍钢在其转债发行后6个月就可以转股。但2001年《上市公司发行可转换公司债券实施办法》对此提法上又有所区别，该办法规定“可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期应由发行人根据转债的存续期及公司财务情况确定。”该办法为未来上市公司延长非转股期提供了依据。阳光转债转股的起始日就设定为发行之日起12个月后，转股起始日的延后虽然可以保证上市公司的股本不至于迅速扩张，但是对于投资者来说，由于非转股期的延长，转债股票期权的性质不能得以体现，股票与转债联动机制的丧失一定程度上将影响转债的价值，如鞍钢转债在非转股期就出现过价值被严重低估的现象。
转股价格
转股价格是决定转债价格的重要因素，通常初始转股价格比股票价格要高，这个溢价水平的高低取决于公司未来增长的预期以及过去的经营业绩。对于同一可转换债券，在其他条件不变的情况下，转股价格越高，转债的价值就越低。我国法规对上市公司发行转债的确定是以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价为基础，并上浮一定幅度。
转股价格的制定是关乎发行成败的关键因素，而目前我国转债的转股价格的制定虽然符合国际规则，但是面对一级市场和二级市场价格差异巨大的现状，如此硬性的标准将很难协调发行公司和投资者之间的利益。
转股价格调整条款
A、除权调整。转股价的除权调整实际上是一种反稀释条款，旨在保障既有转债投资人的权益。当发行公司进行股份拆细、送股、资本公积金转增股本、配股、增发或低于每股股票时价再次发行转债时，均会按其相应稀释的比例调整转股价格。一般来说，现金红利不纳入转股价调整范围，但是目前国内许多企业为了吸引投资者也将股票红利作为调整转股价格的一个因素。
B、特别向下调整。转股价格的向下调整主要保障投资人于持有期内，因标的股票价格持续下滑乃至无法执行转换权利时，仍能按约定的时点进行转股价格的重新设定。我们在这方面是有着惨痛教训的，如宝安转券因没有设定此条款，而出现转股价格与股票价格之间巨大差异，从而造成转股无法实现的后果。因此，转换调整条件是转债设计中一个非常重要的保护投资者利益的条款。
赎回条款
赎回是指在一定条件下公司按事先约定的价格买回未转股的转债。发行公司设立赎回条款的主要目的是降低发行公司的发行成本，避免因市场利率下降而给自己造成利率损失，同时也出于加速转股过程、减轻财务压力的考虑。按照赎回条件的不同，赎回可以分为无条件赎回（即硬赎回）和有条件赎回（即软赎回）。前者是指公司在赎回期内按事先约定的价格买回未转股的转债；后者是指在标的股票价格上涨到一定幅度，并且维持了一段时间之后，公司按事先约定的价格买回未转股的转债。
一旦公司发出赎回通知，转债持有者必须立即在转股或卖出转债之间作出选择，正常情况下，转债持有者会选择转股。可见，赎回条款最主要的功能是强制转债持有者行使其转股权，从而加速转换，因此它又被称为加速条款。
回售条款
回售条款是为投资者提供的一项安全性保障，当转债的转换价值远低于债券面值时，持有人必定不会执行转换权利，此时投资人依据一定的条件可以要求发行公司以面额加计利息补偿金的价格收回转债。
回售也分为无条件回售和有条件回售。无条件回售是指无特别制定原因设定回售。有条件回售是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格并达到某一幅度时，转债持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。
担保及资信评级
由于我国债券评级机制还很不完善，因此对转债的资信评级没有要求。
在国际市场上，转债被视为无抵押公司债券，不需要附加担保条件，投资风险完全由投资人承担。个别情况存在担保或有抵押品条件。我国对转债发行有担保要求，规定，“有具有代为清偿债务能力的保证人的担保”是发行转债的基本条件。
投资风险剖析
1、内部收益率低
由于转债的利息低于普通债券，因此投资者为了获得转股的权利要接受比普通债券更低的内部收益率。
2、较高的信用风险
转债通常是信用等级较低的债券，当公司的经营出现破产清算现象时，转债的索赔权一般落后于其他有资产抵押的债权，转债投资人将承受较大的信用风险。
3、价格风险
如果企业业绩增长没有实现的话，股价有可能不能增长到足够的水平来弥补转债持有人在利息上相对于普通债券损失的机会成本。即使在股票价格高涨的时候，转债的涨幅也可能不如股票。对于投资者来说，如果在相当高的价格购买转债，也将面临其本身的价格风险。另外虽然转债在股价大幅下跌时仍然可以继续保持其内在的直接价值，但在股票价格大幅下跌时，转债也有可能大幅下跌。
4、利率风险
转债也是利率产品，如果市场利率提高，转债价格下跌，其作为债券的价值也将减少。
5、收购兼并风险
当发行公司被收购或发生重大资产重组行为而导致公司控制权变化时，由于任何收购兼并活动都不会涉及到对转债的收购，因此转债持有人的利益将会遭受损失。如果发行公司被其他公司收购，收购者即开始发出收购要约，转债的发行公司股票停牌，如果收购兼并成功，股票不再上市流通，转债将不能转换为股票，投资者只能获得转债票面利率的收益。那么转债的投资者的转股利益将无法得到应有的保障。
6、赎回条款限制
虽然赎回条款往往只起到加速转股的作用，但无论如何，赎回条款的受益人都是发行公司，赎回条款限制了转债的最高回报率，因此某种程度上限制了可转换债券的最高价值。
7、转股价调整风险
调整转股价格一般有两种计算公式：两者的区别仅在于分子项，当股票市价与调整前转股价格相等时，这两个公式的结果是相同的。但如果两者不等，这两个公式对投资者保护就有所区别，当股票时价高于调整前转股价时，公式一计算的调整后转股价格要小于公式二计算结果。阳光转债的调整方式为公式二。以阳光转债为例，假设当股价为12元时配股，配股数额1亿股，配股价格为11、80元，此时的原股本为3、12亿元，转股价格为11、46元，按照转股价格调整公式，其转股价格调整为11、54元，调整后的转股价格要高于转股前的转股价格，同时配股除权价格要低于原来股票价格，如此看来在这种情形下投资者利益必定会受到损害。
8、标的股票纵的风险
正常情况下，转债的价格取决于标的股票的价格，但是，上述看似合理的比价关系却有赖于标的股票价格的真实性。由于市场存在操纵股票的现象，简单地按照标的股票的价格确定转债的价格以及决定转债的买卖很可能会给中小投资者带来风险。
9、交易规则和转股规则的风险
美国会计准则规定公司在进行证券投资时按照下列程序进行决策，以确定投资所使用的核算方法（假定甲公司购入乙公司的股票）：第一，甲公司购入乙公司证券是否为了对其实施重大影响？如果是，则采用权益法核算；如果否，则考虑此证券是否有容易确定的公允价值吗？第二，如果没有确定的公允价值，则采用成本法核算；如果有确定的公允价值，则考虑购入的证券是否可以划分为可供销售的证券和交易性证券？第三，如果能够划分，则采用公允价值法；如果不能划分，则需要对证券重新分类后采用公允价值核算。以举例的形式阐述上述投资决策中所使用的核算方法：
例：甲公司2002年1月5日以现金50万元购入乙公司10万股普通股，每股5元，占乙公司总股份的20%、乙公司2002年初的净资产200万元，乙公司2002年净收益40万元，2002年12月31日支付现金股利60万元（每股1、2元）。2002年——2003年累计净收益150万元。
1、 公允价值法
（1）若甲公司将购入乙公司股票划分为交易性证券，则使用公允价值法。一般说来，证券划分为交易性证券的前提是有容易确定的公允价值，因而假定2002年12月31日、2003年12月31日乙公司股票市价分别是每股8元、6元。2004年1月20日出售此证券，收到现金60万元。则账务处理如下：
①2002年1月5日，取得投资时，借记：普通股票投资—乙公司500000，贷记：现金 500000、
②2002年12月31日，收到股利时，借记：现金120000，贷记：股利收入 120000、
③2002年12月31日，记录公允价值变化，公允价值的变化额为100000×（8-5）=300000元。账务处理为：借记：普通股票投资—乙公司 300000，贷记：未实现的持有利得 300000、
④2002年12月31日记录公允价值变化，公允价值的变化额为100000×（8-6）=200000元。借记：未实现的持有损失200000，贷记：普通股票投资—乙公司 200000、
每期末未实现的持有利得或损失账户是虚账户，其余额反映在损益表中。
⑤2004年1月20日出售证券时：借记：现金600000，贷记：普通股票投资—乙公司500000，贷记：证券销售已实现利得100000、
（2）若甲公司将购入乙公司股票划分为可供销售的证券，则甲公司使用公允价值法
取得投资时会计分录同 ① 2002年12月31日，取得股利时会计分录同②。
⑥2002年12月31日记录公允价值变化，借记：普通股票投资—乙公司300000，贷记：未实现的持有利得/损失300000、
⑦2003年12月31日记录公允价值变化，借记：未实现的持有损失/损失200000，贷记：普通股票投资—乙公司200000、
每期末未实现的持有利得/损失，在资产负债表股东权益的累计其他综合收益中反映。
⑧2003年1月20日出售证券时，借记：现金600000，借记：未实现持有利得/损失100000，贷记：普通股票投资—乙公司借记：普通股票投资—乙公司300000，贷记：未实现的持有利得/损失300000、
⑦2003年12月31日记录公允价值变化，借记：未实现的持有损失/损失200000，贷记：普通股票投资—乙公司200000、
每期末未实现的持有利得/损失，在资产负债表股东权益的累计其他综合收益中反映。
⑧2003年1月20日出售证券时，借记：现金600000，借记：未实现持有利得/损失100000，贷记：普通股票投资—乙公司500000，贷记：证券销售已实现利得200000、
（3）若美国公司购买证券后未进行分类，SFAS NO、115规定每期末需对投资证券重新分类。若交易行证券转为可供销售的证券，则损益表中已确认的未实现持有利得/损失不再调整，只是变更年度证券的公允价值变化时变换账户名称。
⑨记录变更当年公允价值变化时，借记：未实现的持有损失/损失200000，贷记：普通股票投资—乙公司200000、
⑩若可供销售证券划为交易性证券，则在变更年度应将已记录在其他综合收益中的未实现持有利得/损失通过下列分录转记到损益表中，并记录公允价值变化。借记：未实现的持有损失/损失300000，贷记：重新划分权益性证券已实现利得300000、
2、若美国公司运用成本法，则对投资的核算如下：
2002年1月5日，取得投资时会计分录同 ①
2002年12月31日，取得股利时，因为2001年度乙公司的净收益400000元小于支付得股利600000元，所以甲公司应确认的股利收入为400000×20%=80000元，借记：现金 120000，贷记：股利收入80000，贷记：普通股票投资—乙公司40000、
2003年乙公司未分配股利，甲公司不做帐务处理。
3、若美国公司选用权益法，则进行如下的投资核算：
2002年1月5日取得投资时会计分录同 ①
2002年12月31日实现投资收益，借记：普通股票投资—乙公司80000，贷记：投资收益80000、
2002年12月31日取得股利时，借记：现金20000，贷记：普通股票投资—乙公司120000、
期末，由于取得投资的成本高于在乙公司净资产中所占份额，应将此差额（50万-200万×20%=10万）分配给资产及商誉。假定8万分配给未记录商誉，摊销期限20年；2万元分配给低估的固定资产，摊销期限5年，会计分录为：借记：投资收益8000，贷记：普通股票投资—乙公司8000、
2003年12月31日应确认投资收益为（1500000-400000）×20%=220000，账务处理为
借记：普通股票投资—乙公司220000，贷记：投资收益220000、
二、中国上市公司对权益性证券投资的会计处理
我国上市公司对购入的权益性证券，按照下列投资决策选择投资核算方法：第一，投资权益性证券是否作为剩余资金存放形式，不以控制被投资单位为目的？如果是，则按短期投资核算，取得时按成本计价，期末按成本与市价孰低法计价；如果否，则考虑投资是否是为了对被投资单位实施控制、共同控制或有重大影响？第二，如果是为了实施控制、共同控制或重大影响，则采用权益法；如果不是为了实施控制、共同控制或重大影响，则采用成本法核算。
1、购入的证券作为短期投资时，初始价值按成本计价，每期末对短期投资按成本与市价孰低法计价。
①2002年1月5日取得投资时，借记：短期投资500000，贷记：现金500000、
②2001年12月31日收到股利时，借记：现金120000， 贷记：短期投资120000、2002年12月31日成本（每股5元）低于市价（每股8元），不计提短期投资跌价准备。
2003年12月31日成本（每股5元）低于市价（每股6元），不计提短期投资跌价准备。
③2004年处置此投资时借记：现金600000，贷记：短期投资380000，贷记：投资收益220000、
2、若选用成本法，则进行下列核算：
2002年1月5日取得投资时，借：长期股权投资—乙公司 500000， 贷记：现金 500000、
2002年12月31日，因为2002年度乙公司的净收益400000元小于支付得股利600000元，所以甲公司应确认的投资收益为400000×20%=80000元，收到的股利小于确认的投资收益的差额（120000-80000=40000）冲减甲公司的初始投资成本。账务处理为：借记：现金120000，贷记：投资收益80000，贷记：长期股权投资—乙公司40000、
3、若选用权益法，则长期股权投资的会计处理如下：
①2002年1月5日取得投资时借记：长期股权投资—乙公司（投资成本）500000，贷记：现金500000、
②2002年1月5日记录股权投资差额时，借记：长期股权投资—乙公司 （股权投资差额）100000，贷记：长期股权投资—乙公司 （投资成本）100000、
③2002年12月31日确认实现的投资收益，借记：长期股权投资—乙公司（损益调整）80000 贷记：投资收益 80000、
④2002年12月31日，股权投资差额按10年摊销，每年摊销100000/10=10000元，借记：投资收益—股权投资差额摊销 10000，贷记：长期股权投资—乙公司（股权投资差额）10000、
⑤2003年12月31日应确认投资收益为（1500000-400000）×20%=220000，账务处理为：借记：长期股权投资—乙公司220000，贷记：投资收益220000、
三、中美对权益性证券会计处理的异同
从以上实例分析中可得出：除了所使用的账户名称不同外，美国和中国运用成本法和权益法对于现金方式取得的投资的会计处理相同，并且成本法和权益法之间相互转换的会计处理也相同。下面比较两国对权益性证券投资的差异：
关键词：证券投资基金 股东表决权 基金管理人 信托投票
中图分类号：DF438 文献标识码：A 文章编号：1673-8330（2013）02-0083-06
一、问题的提出
无论投资者购买股份公司初次发行的股票，还是通过证券公司、基金等在二级市场购买上市交易的股票，基于拥有股份而形成的股东权利（简称股权），既包括财产性质的权利（如分红派息权），也包括身份性质的权利（如出席股东大会并参与投票表决权）；既包括纯粹为了自身利益而行使的权利（被称为自益权，如股份转让权），也包括主要为了公司利益或全体股东共同利益而行使的权利（被称为共益权，如质询权、提起股东派生诉讼权）等。我国现行《公司法》第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”其中，参与重大决策和选择管理者的权利主要是通过在股东大会上的投票表决权来实现的。
从法理角度而言，包括表决权在内的各项股权，既然是法律赋予的一种权利，股票持有人当然可以选择行使，也可以选择放弃；可以自己亲自行使，也可以委托（信托）他人代为行使；可以对各具体决议事项投赞成票，也可以投反对票或者弃权票。从现实情况来看，股份公司的绝大多数股东基于时间、精力、费用等因素的考虑，通常容易产生“搭便车”的心理而对股东大会的召开及其决议内容选择观望态度。一旦认为或判断股东大会存有会议瑕疵，①股东往往会选择“用脚投票”（即卖出所持股票）。
对于一般股东特别是中小股东而言，习惯“搭便车”而消极处置其所持股份之表决权，应无可厚非。但证券投资基金所持股份之表决权是否也可以像一般中小股东那样选择“搭便车”和“用脚投票”的方式进行自由处置？谁有资格代表证券投资基金行使所持股份的表决权？谁有权决定证券投资基金所持股份之表决权的行使与放弃？证券投资基金所持股份之表决权是否可以分开行使？作为证券投资基金所持股份实质股东的全体基民②之间的不同意愿如何得以在基金持股的股份公司股东大会上表达？此外，如何发挥证券投资基金作为机构投资者在股份公司治理结构中的应有作用？笔者拟对这些问题进行一些思考。
二、基金持股之表决权行使的主体
在股东大会上的投票表决权是基于股东资格而产生的一种带有身份性质的权利。尽管并非所有的股份都享有表决权，③但是，不拥有股份即不享有表决权。《美国标准商事公司法》（2006年修订版）第7、21节（a）小节规定：“除非第（b）小节和第（d）小节或者公司章程另有规定，每股发行在外的股票，无论属于何种类别，对于股东会议上要求表决的事项具有一票表决权。只有股票才有表决权。”④我国现行《公司法》第104条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”
表决权具有一定的身份性质，但这并不妨碍股东将其表决权委托或信托于他人行使。一般在股东委托他人行使表决权的情形下，受托人应以委托人即该股东的名义，按照委托人的指示进行表决。而根据目前有的国家和地区所确立的表决权信托（或称为投票信托）制度，情形则有较大的不同。例如，《美国标准商事公司法》（2006年修订版）第7、30节规定，“一个或者多个股东可以设立一个投票信托通过与受托人签订协议确定信托条款（协议可以包含符合信托目的的任何内容）并向其转让股票，授予受托人投票权或者代为采取行为的权利。”“投票信托自转让给该信托的首批股票以受托人的名义登记之时生效。”⑤可见，在投票信托的情形下，受托人被登记为名义股东，是以受托人自己的名义行使表决权。
在国外，证券投资基金的组织形式多样，大体可分为公司型、有限合伙型和契约型（也称为信托型）三类。目前，我国证券投资基金大多数是根据信托原理并依据《信托法》、《证券投资基金法》等规定而设立的，基民和基金管理人之间显然是一种信托关系。证券投资基金所汇集的资金及所持股份属于信托财产。基金本身被登记为名义股东，自基金合同生效起，基金管理人受基民委托，实施对基金资产的投资、运作和管理。但基金所持股份之表决权是否可以由基民按其份额以自身的名义行使？
中国证监会曾在1998年8月21日的《关于加强证券投资基金监管有关问题的通知》中规定：“管理公司依据《证券投资基金管理暂行办法》、基金契约及其他有关规定，代表基金出席上市公司的股东大会，行使股东权利，履行股东义务。”虽然这个文件没有明令废止，但其所依据的《证券投资基金管理暂行办法》（证委发[1997]81 号）却早已被《证券投资基金法》（该法自2004年6月1日起施行）所取代。而令人遗憾的是，《证券投资基金法》仅在第19条第11项规定，“以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为”属于基金管理人应当履行的职责之一，但实际上并未明确基金所持股份之表决权行使的具体规则。2012年7月，全国人大常委会法制工作委员会主持修订的《中华人民共和国证券投资基金法（修订草案）征求意见稿》第21条关于“基金管理人应当履行的职责”中同样未提及该问题。
笔者认为，尽管基金所持股份的实质股东是该基金的基金份额持有人，但是由于根据现行规定在股份公司股东名册上登记的名义股东是基金本身，因此，基民应无权直接以自己的名义行使基金持股之表决权。基金持股之表决权只能由基金管理人代表基民以基金本身的名义行使，或者由基金管理人再委托他人以基金本身的名义行使。
三、基金持股之表决权行使的特殊性
基民投资于基金是出于对基金管理人的投资经验和管理水平的信任，其最主要目的是为了获得投资收益。基金管理人（由基金经理代表）最主要的职责是凭其投资经验和管理水平运用基金资金为基民争取尽可能高的投资回报。简单看来，基金持股之表决权与其他股东持股之表决权并无二致，即均不具有直接的财产性或收益性。因此，基金持股之表决权往往被基金管理人消极对待，其行使状况也往往容易被基民忽视。但是，略加分析就可以发现，基金持股之表决权在以下几方面显著区别于一般股东特别是中小股东持股之表决权。
（一）基金持股量相对较大，表决力相对较强
本文中的“股权投资损益”,只指从被投资单位分回股利、利润或分享、分担被投资单位盈亏而形成投资损益,不包括处置股权投资等形成的损益。
一、股权投资损益确认的各种不同标准及其所形成的时间性差异
(一)税法规定的确认股权投资损益的标准
国家税务总局(以下简称总局)印发的《企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号,以下简称《通知》)中,对企业股权投资所得(即股权投资损益)的确认标准作了如下规定:
1、“被投资企业分配给投资方企业的全部货币性资产和非货币性资产(包括被投资企业为投资方企业支付的与本身经营无关的任何费用),应全部视为被投资企业对投资方企业的分配支付额”。
“企业从被投资企业分配取得的非货币性资产,除股票外,均应按有关资产的公允价值确定投资所得。企业取得的股票,按票面值确定投资所得”。
2、“除另有规定者外,不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算,被投资企业会计财务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和末分配利润转增资本)时,投资方应确认投资所得的实现”。
3、“被投资企业发生的经营亏损,由被投资企业按规定结转弥补,投资方不得调整减低其投资成本,也不得确认损失”。
上述“被投资企业会计账务上实际做利润分配处理”,当如何理解呢?按现行会计制度的规定,企业分配利润一般分两次进行账务处理:一是利润分配方案提出时,将应分配股利或利润从利润分配或盈余公积中转入应付股利;二是实际支付股利或利润,即以货币性资产或非货币性资产向投资企业支付应分配的股利或利润。
(二)会计法规规定的股权投资损益的确认标准财政部新颁发的《企业会计制度》(以下简称《制度》),对于股权投资损益的确认标准作了规定:
1、企业取得股权投资时,如购入价款中包含已宣告但尚未领取的股利,其股利部分计入应收项目,以后收到上述股利时,则冲减应收项目,不作投资收益处理。
2、企业持股期间所分得的股票股利,不论原股票投资核算形式如何,均不作投资收益确认。
3、短期投资中的股票投资,不论是被投资单位当年实现净利润或发生净亏损,均不作投资损益确认。在实现取得分派的现金股利时,也不作投资收益确认,而是按实收的现金股利冲减投资账面价值。
4、采用成本法核算的长期股权投资,只有在被投资单位宣告分派现金股利或利润时,投资企业才能将本企业应得数确认为投资收益。
5、采用权益法核算的长期股权投资,投资企业在年终按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认为当期投资损益。
二、对税法与《企业会计制度》对股权投资损益确认标准不同形成时间性差异的分析
前已述及,根据《通知》的规定,税法上确认股权投资收益的标准只有一条,即被投资单位实际支付股利或利润时,确认投资所得的实现。但在会计上,则按照股权投资的核算形式不同和取得收益的载体不同,采用不同的确认标准,加之税法不能确认损失的被投资单位年度净亏损在会计的权益法下必须确认投资损失,这就使按会计方法计算的税前利润与按税法计算的应纳税所得额(以下简称纳税所得)之间,因投资损益确认标准不同而产生差异,而且这些差异一般会在以后期间内转回,因此属于时间性差异。
(一)短期投资中股票投资收益形成的时间性差异
由于短期投资中的股票投资收到股利时不确认收益,但在税法上收到股利时即应确认收益,因此会产生差异,而股利收益在投资处置时可以转回,所以这种差异属时间性差异。但是,由于短期投资持有时间一般不超过一年,所以只有持有时间隔年且在前一年有股利收入的投资才产生时间性差异。
(二)采用成本法核算的长期股权投资收益形成的时间性差异
采用成本法核算的长期股权投资,会计上在被投资单位宣告分派现金股利或利润时确认收益,这一宣告一般在年度终了后4个月左右期间内实施,即在年度股东大会、股东会或类似机构正式批准年度利润分配方案后宣告,而投资企业实际收到现金股利或利润,一般也应在下一年度,所以只存在是否需要补征税款的纳税调整问题,不存在跨年度的时间性差异问题。当然,如果当年宣告发放的现金股利或利润当年因故不能实际支付,或者因投资企业的原因本领取,在投资企业仍存在一个时间性差异的问题。
(三)采用权益法核算的长期股权投资收益形成的时间性差异
采用权益法核算的长期股权投资,被投资单位年度实现净利润时,投资企业应在年终按其应享有的份额确认投资收益,而按照税法则要在年后实际收到股利或利润时才确认投资收益,这样也形成了时间性差异。值得说明的是,会计年前确认收益,税法年后确认收益,所确认的收益一般并不相等,因为正常情况下,年后实际分得的股利或利润要少于年前入账的应享有净利润份额,这二者的差额虽然从理论上讲也属于时间性差异,但在具体所得税处理上还是按永久性差异进行处理为宜。
(四)采用权益法核算的长期股权投资的损失形成的时间性差异
采用权益法核算长期股权时,被投资单位当年发生净亏损,除投资账面价值已冲减为0的情况外,投资企业必须按应分担的份额确认投资损失,但按税法规定则不能确认,这样也会产生差异。由于被投资单位的亏损可以由其在以后5年内用税前利润弥补,所以上述差异也属于时间性差异。
(五)分配股票股利形成的时间性差异
被投资单位以盈余公积、未分配利润转增资本,投资企业在会计上不确认投资收益,但按税法规定应确认收益,这二者形成的差异中虽然也具有时间性差异性质,但如果是长期股权投资所取得的股票股利,则以按永久性差异进行处理为宜。
三、股权投资损益形成的时间性差异的所得税处理
(一)关于股权投资损益的所得税征免规定
1、财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干政策问题的规定》(财税字[1994] 009号文件)指出,对联营企业生产经营取得的所得,一律先就地征收所得税,然后进行分配。
2、《企业所得税暂行条例实施细则》规定,纳税人从其他企业分回的已经缴纳所得税的利润,其已缴纳的税额可以在计算本企业所得税时予以调整。
3、《通知》规定,“凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的,除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外,其取得的所得应按规定还原为税前收益后,并入投资方企业的应纳税所得额,依法补缴企业所得税”。
根据以上规定精神,企业投资损益形成的时间性差异中,
除计入投资企业利润的因被投资单位当年发生净亏损而确认的投资损失的情况外,只有在投资企业适用税率高于被投资单位适用税率时,才会发生因时间性差异而进行纳税调整,投资企业年终也会因投资收益产生其他方面的纳税调整,但这些调整则属永久性差异或应视同永久性差异产生的纳税调整。
(二)投资损益的纳税调整方法
1、已分回的投资收益。(1)如果投资企业适用税率不高于被投资单位适用税率:①凡投资企业年终尚未确认投资收益的,或者投资企业在上年已确认收益的,均不作纳税调整;②凡投资企业已在当年确认投资收益的(包括短期投资中股票处置),则按已记收益调减纳税所得;(2)如果投资企业适用税率高于被投资单位适用税率(以下将上述双方税率的差异简称为“税率差”):①凡投资企业尚未确认投资收益的,可采用“补税法”进行纳税调整,即按还原后的税前收益和“税率差”计算应补缴税款,不另调整纳税所得;②凡投资企业已确认投资收益的,可采用“扣税法”进行纳税调整,即将分回所得在被投资单位的已缴税款并入纳税所得统一计算应纳税额,再扣除所得在被投资单位的已缴税款,计算出全年应纳税额。“补税法”、“扣税法”的相关计算公式如下:
来自被投资单位的税前收益=分回所得÷(1一被投资单位适用税率)
应补缴税款=来自被投资单位的税前收益×(投资企业适用税率一被投资单位适用税率)
尚未确认收益时,全年应纳税额(补税法)=已作其他纳税调整后的纳税所得×投资企业适用税率十应补缴税款
分回所得在被投资单位已缴税款=来自被投资单位的税前收益×被投资单位适用税率
已确认收益时,全年应纳税额(扣税法)=(已作其他纳税调整后的纳税所得十分回所得在被投资单位已缴税款)×投资企业适用税率一分回所得在被投资单位已缴税款
2、尚未分回的投资收益。企业按照会计制度的规定,在应分得的股利或利润尚未实际分回时就确认收益的,不论股权投资采用哪种形式核算,也不论投资企业与被投资企业适用的税率就高孰低,均应在年终按尚未收到股利或利润对会计上已确认的投资收益(确认收益金额一已收到股利或利润),调整减少纳税所得。
3、投资损失。采用权益法核算的长期股权投资年终确认被投资单位净亏损应分担份额记人损益后,纳税调整时应按确认的投资损失,调增纳税所
得。
4、记入应收项目的股利。企业取得股权投资时已宣告但未领取的股利,在实际收到时,如果投资企业适用税率高于被投资单位适用税率,应采用“补税法”计算应补缴税款。
四、涉税股权投资损益的会计处理
(一)短期投资
1、企业收到被投资单位发放的持股期间现金股利时,借记“银行存款”等科目,贷记“短期投资——X X股票”科目。
企业当年处置当年收到现金股利的股票,其账务处理与一般短期投资相同,其股权投资收益包含在处置净损益中。
2、年终,短期投资的股票投资余额中如果有当年已收到股利并且投资企业适用税率高于被投资单位适用税率的,应按照以上方法计算应补缴税款,借记“递延税款”科目,贷记“应交税金——应交所得税”科目。
3、年后,所持上年收到现金股利的股票处置对,按处置所得价款,借记“银行存款”等科目;按处置股票已提取的损失准备,借记“短期投资跌价准备”科目;按处置股票的账面余额,贷记“短期投资——××股票”科目;按应转销的递延税款,贷记“递延税款”科目;按其差额,贷(或借)“投资收益”科目。
(二)采用成本法核算的长期股权投资
1、被投资单位宣告分派现金股利或利润,投资企业按应分得的金额,借记“应收股利”科目,贷记“投资收益”科目。实际收到时,借记“银行存款”等科目,贷记“应收股利”科目。
2、上述已入账的投资收益如果当年末仍末实际收到,且投资企业适用税率又高于被投资单位适用税率,年终则应按规定计算应补缴税款,借记“所得税”科目,贷记“递延税款”科目。
3、年后,实际收到应收现金股利或利润时,分录与上年收回的相同,但应同时计算收到股利或利润的应缴税额,即按已提取的应补缴税款,借记“递延税款”科目;按收到现金股利或利润计算的应补缴税款,贷记“应交税金——应交所得税”科目;按其差额,贷或借记“所得税”科目(如已提数与应补数相等,则不通过“所得税”科目)。如果只收回部分,则按比例计算补税。
(三)采用权益法核算的长期股权投资(收益)
1、被投资企业当年实现净利润,投资企业按其应享有的份额,借记“长期股权投资——股票投资(损益调整)”[或其他股权投资(损益调整),下同]科目,贷记“投资收益”科目。
2、年终计算所得税时,如果投资企业适用税率高于被投资单位,应按被投资单位董事会或类似机构提出并列入利润表的分配数中本企业应分得的金额计算应补缴税额,借记“所得税”科目,贷记“递延税款”科目。
3、年后,被投资单位宣告分派现金股利或利润,按应得金额,借记“应收股利”科目,贷记“长期股”权投资——股票投资(损益调整)”科目。实际收到现金股利或利润,借记“银行存款”等科目,贷记“应收股利”科目;同时计算收到股利或利润的应补缴税款,分录与采用成本法核算的长期股权投资相同。
(四)采用权益法核算的长期股权投资(损失)
1、被投资单位当年发生净亏损,除投资账面价值为0的情况外,投资企业按其应分担的份额,借记“投资收益”科目,贷记“长期股权投资——股票投资(损益调整)”科目。
2、年终计算所得税时,如果没有其他时间性差异调整,按计入当年损益的应分扭亏损份额和本单位适用税率计算的所得税,借记“递延税款”科目;按照税前利润加减永久性差异后计算的所得税,借记“所得税”科目;按已冲回投资损失和调整永久性差异后计算的全年应纳税额,贷记“应交税金——应交所得税”科目(假定年底前均为预征,本计人所得税费用,下同)。
按照《制度》规定和谨慎性原则,如果预见被投资单位在规定弥补亏损期间内无足够把握弥补本年亏损的,则不应将所得税计入递延税款,而直接作为本期损益计入所得税费用。
3、以后年度,被投资企业以其实现的税前利润弥补以前年度亏损时,除按规定在年终确认投资收益外,年终计算所得税时,假定仍没有其他时间性差异调整,应按税前利润加减永久性差异后计算的所得税,借记“所得税’科目;按弥补以前年度亏损应分担的份额和投资企业适用税率计算的所得税,贷记“递延税款”科目;按已调减投资收益和调整永久性差异后的纳税所得计算的全年应纳税额,贷记“应交税金——应交所得税”科目。
时间性差异的所得税处理可分为递延法和债务法,具体操作清参阅《制度》。
(五)股票股利和记入应收项目的股利
1、股票股利。企业从被投资企业分回股票股利,按《制度》规定不作账务处理,但应在备查账登记新增加的股份。
【关键词】 股权分置改革 问题 对策
一、股权分置改革概述
1、股权的含义
股权，即股东权，有广义与狭义之分。广义的股权泛指股东得以向公司主张的各种权利，狭义的股权指股东因出资而取得的，依法定或者公司章程的规则和程序与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利，也就是公司法里说的股权。
2、股权结构
股权结构可分为三种类型：一是股权的高度集中，二是股权高度分散，三是公司拥有较大的股东，其所持比重在百分之二十到五十之间，虽未达到绝对控股，但因股权较为分散，因此也处于相对控股的地位，与前两种极端情况相比，这种股权状态有一定集中度。有相对控股股东并且有其他大股东存在，为公司治理机制的作用发挥助力，因而具备该种股权结构的公司绩效也趋于最大，经营业绩也不断改善。
3、股权分置的概念
按照性质的不同，我们将股权分为流通股和非流通股两类，流通股可以在证券交易所交易，而非流通股则不能，我们把这样的分法称为股权分置。但在股市上这种股票分离状态使得股市出现不公正交易的现象。为此，国家进行股票市场的股权分置改革。
4、股权分置改革
所谓股权分置改革，即使非流通股进入市场流通。我国股市上一直存在着股权分置的问题。在我国股市上存在着两种性质的股票，即流通股和非流通股，其中非流通股包括国有股。这样的划分使股市上出现了同股不同权、同股不同利的现象。
股权分置改革对中国的股票市场有着深远的影响，股市的健康发展离不开股改的理性和成熟。股票市场的改革能促进市场资源流通和有效配置，有助于形成市场化机制、约束机制及外部监督机制，使市场的定价机制回归，使市场的诚信机制和理性投资模式得以建立，因此而形成同股同权、同股同利、同股同责的制度的安排，这样可以使理性定价机制的功能有效发挥出来。股权分置改革是资本市场发展的必然趋势，是市场经济发展的新要求。对公司个体而言，一方面，股改为公司有效利用市场资源以实现自我的发展奠定基础，促使公司进一步完善管理制度，完善公司治理结构和内部监督制度，从制度层面解决股改弊端，另一方面，公司的部分风险被股改消除，由此，避免了权利的过分集中，平衡着中小股东之间的利益关系。从全体股民的角度讲，这一重大举措使股民的利益在一定程度上得以保护，使股市的公平和公正得以彰显。
二、股权分置改革中的问题
中国股票市场的改革将得益于股权分置改革这一重大举措，但在实施过程中也同样存在问题。第一，股改不是使公司成为利益共同体而是矛盾冲突体，中小股东已渐渐失去自身权益保障的保护伞，上市公司与不法券商出钱买选票，涂改选票，贿赂股民诸如此等现象层出不穷，中小投资者参与投票的兴趣越来越低了，股票市场的公平荡然无存。第二，监管机构和监管机制的缺陷，使人不禁思考如何管理和控制股票的流通以及如何增加流通渠道使管理层能更好地实现绩效。第三，股票分置改革涉及到政府的信用问题，如何用政府的信用来使股民得到实惠，这是最重要的，不能为了股改而股改，不能照搬西方股票市场的发展模式，进而脱离股改的初衷。第四，非流通股入市流通，使股票供给增加，导致供大于求，股价随之降低，股票市场供需失衡。持有非流通股的股东在公司上市、配股、增发新股过程中仅用少量的资本即可获得大量流通股股东的钱，使股市上存在一个圈钱怪圈，从而在一定程度上破坏了股市的公平原则。圈钱的怪圈使得股市投机性投资率提升，劣质股票驱逐优质股票的现象使市场优化资源配置的功能弱化。大股东价值取向背离，股票价格和上市公司价值完全脱离，大股东不是想方设法地去提高公司的业绩而是靠投机来获取回报。公司是否能上市由政府决定，当股市成为圈钱场所时，因利益关系，地方政府会鼎力支持本地企业上市，政府的权利与市场需求结合在一起，必然会产生设租、寻租现象，使股市成为权钱交易的场所。
三、对股权分置改革的对策建议
1、公司管理制度的完善
（1）“一股独大”问题及股权结构优化。国有企业股权的最大特点是“一股独大”。所有权和经营权的分离造成委托权问题的出现。股权结构决定了委托的模式和重点。股权高度分散，即控制权的分散，在一定程度上不利于对管理层行为的控制。但是股权高度集中就可能出现大股东侵害小股东利益的问题。因此，要解决我国国有股东人格化主体缺失、市场经济的不完善、公司内部控制监督的失效等问题，关键在于完善控制体系和合理制度安排，确保国有股东人格化主体代表可以各行其是。
（2）资本所有权和法人财产权的界定。资本所有者的主要职能是提供资本，由此衍生出了股东表决权和最终控制权。但是资本所有者不一定擅长于管理，故需要职业经理进行专业化管理。职业经理的出现则要求经理层要有相对独立的空间进行决策、经营、管理。经理的主要职能是运营所有者资本，使公司实现增值，这便产生了法人财产。矛盾具有同一性和对抗性，所有权和财产权是对立同一的整体。一方面，出资者所有权和法人财产权存在着对立的部分。另一方面，资本所有权和法人财产权又是统一体。股东根据自己的出资额来行使自己在股东大会的权利，董事会代表股东具体执行股东大会的决议。在资本所有权和法人所有权分离的情况下，就需要平衡所有者和经营者的关系。
（3）所有权、经营权和决策权的制衡。股东大会和董事会间是信托管理关系，董事会和高层管理者之间是委托关系。委托人和人间的利益目标不同造成了他们之间的矛盾。作为委托人，希望受托人可以尽职尽责，为公司创造更多的财富。作为受托人，则是追求个体利益最大化。由于委托人和受托人追求的不一样，产生了动机上的差异，故而引起行为上的差异。因此在公司治理结构中，关键在于所有权、经营权及决策权的平衡，其平衡性和稳定性是公司正常运营的保障。
（4）监事会职能的完善。公司的监事会是公司组织机构中不可或缺的部分，其重要性不言而喻。然而，在监控体系中，监事的职责仅限于企业信息的不完整披露，监事职能的滞后性，监控的非完整性，使得公司监事会功能无法施展。因此，应完善公司的监控体系，合理划分监事监控范围，监事权责，保证其独立性、客观性和公正性。
2、政府宏观控制职能的发挥
（1）政府经济职能。政府制定的政策是企业开展经营活动时不可忽略的条件。政企分开，可以使公司作为独立的市场主体进行经营活动。减少国有股的持股比例，增加法人股的持有比例，增强企业的活力，但是还是要注意度的问题，国有股的减持不应影响政府对企业的行为约束力，这既有利于保证国家的收益，又有利于公司的日常管理和决策的执行。国有股的减持方法很多，但是，政府应该根据本国的具体经济实况来制定有针对性的方针政策，以努力维护中小股民的利益为本，提高股市交易的公正透明性以及股票市场信息的流畅性，实现股市民主化管理，使股市成为中小股东可以获得福利的平台。同时，加强市场经济诚信制度的建设，股改后，非流通股进入股市流通，需要诚信机制来做辅助，对上市公司进行信用机制管理，确保股民利益不被侵害。
（2）政府法律职能。政府作为企业的利益相关者，是企业外部监控重要组成部分和补充部分。政府应该制定有效的法律法规体系为公司治理提供决策依据。同时，提高经理层破坏信托责任的法律成本，使经理层能够恪尽职守，履行自己的信托责任。虽然证监会出台了相关的政策，但是在具体的实施中需要政府给予强制力保证。
（3）政府行政职能。在股改过程中，政府应利用其行政手段来严把质量关，维护好政府的信用和形象。对于那些劣质企业，就不应实施股改，不应实行全流通。对那些业绩好的企业，政府应为其提供更广阔的空间促进公司发展，进行股改，让非流通股上市，实现资源的重组，充分发挥市场和政府在资源配置中的作用。以政府信用做保障，维护股民的利益。注重提高上市公司的道德素质，提高上市公司管理层的道德素质，应对管理层进行继续教育，提高他们的业务能力和素质，同时这也离不开国有企业在股改中的道德模范作用，国家应给予引导。
3、中小股民的作用
（1）投票机制。其是征集委托投票公告获得投资者委托而其投票，以达到控制实施公司的行为。从本质讲，投票是控制权的争夺。在实施过程中，人资格和人数的确定及如何从制度设计上克服委托书征集者和委托人之间的信息不对称的问题是关键。投票作为中小股民参与公司治理的方式，应当积极鼓励发展。成本的合理化，对于股民提高参与公司治理的积极性很重要。成本过高，会削弱股民的积极性。网络投票是一种很好的降低投票成本的方式。完善投票的法律法规，这是对程序上的规范，其真正的目的在于保护中小股民的利益。
（2）建立保护中小投资者利益的机制。在股改过程中，我国可以借鉴西方国家股权改革的经验。保护中小股东的利益，强化信息披露制度，让股市信息公开透明，明确上市股市应给予披露的项目范围以及披露形式，对上市公司的不实披露、误导披露等违法行为进行严惩。建立累计投票制，让选票既可以集中投给一人，也可以分数投给数人，从而可以保护中小股民的利益。股东代表诉讼制的建立是股东利益保护的最后屏障，通过法律的途径，以国家强制力保证实施，既注重对违规者的制裁也注重对权益受损者的补偿。
（3）股民主体。中小股民应充分意识到自己的主体地位，发挥监督作用，促使股市管理者能够很好地履行职责，严格按股市章程、国家法律办事。同时，股民在投资前，应该理性进行投资分析，了解投资公司的情况，尤其是公司的财务情况，立足于公司现实可兑现的承诺，而不是未来的现金流量，否则将把自己的钱置于无限的风险下。
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