自从得意洋洋的齐威王败给了得意洋洋的田忌，整天只知道无精打采的坐在自己的宝座上，国家大事也不想管，嘴里不时还叨念着：“田忌呀田忌，你凭什么赢我。”直到有一天，有一个大臣对齐威王说：“齐威王呀！你这样是不可能挽回你的面子的，你应该振作起来，再赛田忌。”齐威王觉得那人说的有道理，便振作起来，它天天早早的自己来到赛马场训练马，时间一天一天的过去，齐威王的马也一天比一天跑得快。总算有一天齐威王向田忌说：“我们再来比一次。”田忌高兴地脱口而出“来就来吧！”
一声锣响，赛马又开始了。田忌还是用上一次地方法用下等马对齐威王的上等马，第一场，田忌输了，他不以为然。接着进行第二场比赛，田忌用上等马对齐威王的中等马，可田忌没料到齐威王的马竟和田忌的马打平了，田忌目瞪口呆。第三场，田忌用中等马对齐威王的下等马，可没有想到田忌的中等马才跑到一半，齐威王的下等马已经跑到了终点。三场比赛下来齐威王二比一赢了田忌。
比赛完后，齐威王严肃地对田忌说：“赛马赛马，比的就是马。光靠一些雕虫小技是不够的！只有真才实力的马才能取胜。”
田忌兴高采烈地离开马场，又碰见了孙膑，于是走了过去。
“嘿，好伙伴，你好啊！”田忌满面笑容地对孙膑说。
“田忌啊，怎么样？我的办法好吗？”孙膑得意地说道。
“好是好，但是有没有办法让我三连胜呢？”田忌风趣地开玩笑说。
此时，齐威王正悻悻地走出赛马场，嘴里还不住地自言自语道：“唉――我怎么会输呢？我每个等级的马、、、、嘿，那人不是田忌吗？”齐威王连忙走向田忌。
“喂！田忌，这次因为太小看你了，所以输了。我想请教你，我每个等级的马都比你的强，怎么会输给你呢？”
田忌一看是齐威王，回答道：“大王，我先给您介绍我旁边这位，他是专门帮我出谋划策的，名为孙膑。至于您的问题，还是请教他吧”。
孙膑谦虚地说：“大王，田忌之所以会赢，是因为我让他调换了马的出场次序，我这么做是看到了第一场比赛时您的马和田忌的马的速度差距――田忌的马比您的慢不了多少啊。”孙膑顿了顿，又说：“所以我让田忌第一场用下等马对您的上等马，虽然必败无疑，但您的上等马却不能再出场。第二场，我用上等马轻松战胜了你的中等马。这样就是一比一打平。第三场，用中等马对您的下等马，必定赢了。现在，比赛就是您胜一场负两场，您输了、、、、、、”
齐威王若有所思地摸着胡须，说：“哦，原来如此，看样子我也要学学使计谋了！”说罢，头也不回地走了。
第二次比赛后，孙膑对田忌说：“我的主意不错吧？”田忌说：“是我的马表现的好，不是你的妙计好，要不然你的妙计也不起作用了。”孙膑摇了摇头转身就走了。这时齐威一向田忌走来了，齐威王说：“咱俩再来一场比赛，3天后见”田忌心想：“你已经输了一次，难道还想丢一次面子吗？”
齐威王回到家找了些聪明的大臣商量对付田忌的办法。有一个大臣说：“他可以换马的顺序，我们也可以换呀！”第三比赛的时间很快就到了，田忌还是原来的出场顺序。比赛开始了，田忌用下等马对齐威王的中等马，第一场齐威王赢了。
第二场齐威王用下等马对田忌的上等马，第二场齐威王输了。
第三场齐威王用上等马对田忌的中等马，第三场齐威王又胜了，这让田忌很吃惊。比赛结果，齐威王胜两声输一场，齐威王赢了田忌。
田忌又在人群里看见了孙膑，田忌说：“你的办法怎么不起作用呢了？”孙膑说：“齐威王已经知道了这个妙计，他也调换了马的顺序，他猜测你不会调换顺序，因为他第一次就是这样的。”“你怎么知道他调换了顺序？”田忌问，孙膑答：“刚才的情形可以看出来。”“上次不不应该骄傲自满”田忌说：“做一个大将军要有勇有谋，你只有勇是打不了胜仗的。”田忌说：“我一定要改掉这个坏毛病。”
比赛结束后，田忌在一片欢呼声中，牵着自己的三匹马，正准备回家时，迎面碰上他的好朋友孙膑。田忌连忙向前迎接，一把抱住孙膑说：“好朋友，真是太感谢你了，让我胜了齐威王，还让我赢得了二千两黄金。”孙膑连
忙说：“其实……”田忌打断他的话，开玩笑似的说：“还有没有什么更好的办法让我大获全胜呢？”
两人正说话间，看见齐威王正悻悻地朝这边走来，他一边走，一边自言自语：唉！我怎么会输呢？再说，我的每个等级的马……一看见田忌，就连忙抓住他的手，不解地问：“我的各个等级的马脚力都比你的马强，这到底是怎么一回事呢？”田忌谦虚地回答：“是我的好朋友孙膑让我掉换了一下出场顺序，才取得了这场比赛的胜利，如果不是他的帮助，我可能又会输的一败涂地。”这时，田忌又把怎样掉换马的出场顺序而获胜事情的来龙去脉对齐威王讲了一番，齐威王一听，说：“那咱们交个朋友吧！”田忌爽快的答应了。
从此，齐威王，田忌和孙膑成了非常要好的朋友。
比赛结束了田忌笑盈盈急匆匆地从赛马场出来站在马场门口专心等孙膑。一见孙膑出来马上迎上去先恭敬地鞠了个恭然后激动地说:“先生真是神人！我原以为到了山穷水尽的地步，谁知先生不用换马，只是调换了一下出场顺序，就能柳暗花明，转败为胜。”
孙膑谦虚地说：“将军，夸奖了。所谓‘知己知彼，百战不殆’，如果没看第一场比赛，我也不敢出这个计策。正因为您的马和齐王的马脚力差不多，我才会让您的上等马对齐王的中等马，您的中等马对齐王的下等马，您的下等马对齐王的上等马，才会胜出。如果您的马和齐王的马势力相差太远，您的上等马未必跑得过齐王的中等马，您的中等马也未必跑得过齐王的下等马，您的下等马一定跑不过齐王的上等马，还是输。”田忌听了直点头，钦佩地说：“先生分析的对，不像我脑子一根筋，不会拐弯。”田忌接着真诚地说：“先生足智多谋，又熟读兵法，不知您是否愿意在我们齐国当军师呢？让我也好随时向您讨教兵法。”孙膑欣然答应了。
此后，孙膑在实战中一次次展示自己的军事才华，帮助齐国赢得了一场又一场的胜利。
自从田忌赢了齐威王后，他和孙膑自然成了“重点人物”。齐威王知道消息后十分气恼，决定再和田忌赛一场，挽回自己的面子。
田忌收到挑战书后虽然很着急，但束手无策。挑战书上虽然写着比赛规则由田忌定，可也写着只能比赛一场呀!不管田忌挑哪匹马应战，都赢不了齐威王那匹快马呀!规则怎么定呢?田忌为难了：“不去，就承认自己是缩头乌龟，去，必输无疑，太没面子了，真是走投无路呀!”
“兄弟，啥事让你这么愁眉苦脸呀?”忽然传来熟悉的声音。田忌转过身，只见孙膑正站在面前，他仿佛看见救星似的，连忙把挑战书递给孙膑，让他来破解这道“难题”。
孙膑想了想说：“你先去挑一匹最差的马，剩下的事我来办，我自有妙招。”
田忌想：居然能让坏马赢好马，岂不是太阳也能从西边升起了，不可思议!虽然田忌很不情愿，可还是照样做了。
第二天，齐威王早早地就在赛马处等了，他认为这次田忌必输无疑。只见田忌和孙膑领着一匹跛腿马走了过来，齐威王心里乐坏了，皮笑肉不笑地问：“怎么样?宣布比赛规则吧!”
孙膑不紧不慢地说：“比谁的马跑得慢。”齐威王傻了眼，结结巴巴说不出一句话。不用说，田忌必胜。
比赛完毕后，田忌连忙向孙膑道谢。孙膑笑笑地说：“我告诉你，一种方法行不通，就要学会换另一种思维思考，不要硬钻牛角尖。”田忌听了若有所思。
和齐威王赛马后第二天，田忌再次回味了昨日的比赛经过，他在心头默默地记住了：要想取得胜利，光有好的工具是不够的，必须要合理利用智慧和谋略。
不久后，齐国边境传来了战争的消息，探兵来报：邻国在边境挑起战事，想要侵略齐国。齐威王立即命令田忌出兵，前往边境平息战事。
出发前，田忌了解到，邻国兵分三路前来攻打齐国。于是，田忌也带领三路兵马分别与邻国抗衡。可是，双方势均力敌，一天下来始终没分出胜负。眼看齐国的军粮即将耗尽，田忌似热锅上的蚂蚁——急的团团转。忽然，田忌的脑海中蹦出了上次与齐威王赛马的情景，田忌心想：三匹马不正和眼前的三支军队一样吗？我用孙膑教我赛马的方法来对付敌国，不就能赢了吗？
田忌立马走出军营，将军队重新部署，分为强、中、弱三队。第二天邻国再来宣战时，田忌按照赛马的经过：用齐国实力最弱的军队去迎战邻国最强的军队，接着用齐国中等实力的军队去迎战邻国实力最弱的军队，最后用齐国实力最强的军队去攻打邻国实力最差的军队。就这样，与赛马同样的结果——两胜一负，最终田忌赶走了邻国的部队，取得了最终的胜利。
回到齐国后，齐威王高兴地夸奖田忌说：“你还真是聪明，将赛马的、方法用在了战争之中。”
不错，将生活中的智慧运用在战争中，就能取得胜利。我们也要不断的积累生活中的智慧，用在学习和其他需要的地方，做一个有智慧的人！
一个月后的一个傍晚，田忌因军中事务繁忙，心中烦闷。便来到帐外透透气。
没走几步，他看见了好朋友孙膑。连抱拳相迎：“孙兄，近来可好?”
孙膑也拱手说：“蒙将军厚爱，一切都好。”
田忌说：“上次赛马之事，多亏先生出谋划策，让我转败为胜，我还没来得及谢你呢!”
孙膑微微一笑说：“区区小事，何足挂齿，将军过奖了。”
田忌虚心地说：“孙兄你是根据什么想出了调换马匹顺序必能取胜的策略的?”
孙膑捋着胡须说：“上次在赛马场上，我发现齐威王的马比你的马快不了多少。如果齐威王的马比你的马强得多，甚至于他的中等马比你的上等马，下等马比你的中等马还要快，那么无论怎样调换次序也没有胜利的可能。”
听了孙膑的话，田忌更加困惑了：“调换次序也不能万无一失地保证胜利呀?如果齐威王发现我们调换了次序，他马上用下等马对我的上等马，再用中等马对我的中等马，岂不是又要输了!”
孙膑点点头：“将军所言极是。假如齐威王在第一场发现我们调换了次序，他一定也会马上调换自己马匹出场顺序。但是齐威王被胜利冲昏了头脑，被骄傲蒙蔽了双眼。等到发现了问题，心慌了，已无挽回余地，只好眼睁睁地看着自己失败了。”
田忌拍掌笑道：“妙啊，妙!先生不但观察马，还观察了人，真是了不起啊!”
后来，田忌向齐威王力荐孙膑，齐威王封孙膑为齐国军师，为齐国立下了汗马功劳。
比赛结束，田忌赢了，这可谁都想不到啊！
齐国的宰相整理整理官服，走到田忌面前拱手说道：“田忌大将军，恭喜恭喜啊。听说这次的奖品有十匹宝马，七百两银子，五百两金子，两栋豪宅啊！到时候可要请我吃饭啊！”田忌笑笑说：“一定一定，明天下午一点在马场旁边的香满楼吃一顿吧。”宰相听了点点头：“好，明天见，我顺便把大王也约上，可以吧？”田忌伸出右手说：“OK，明天下午见啊。”
第二天下午，在热闹的香满楼大饭店，宰相、齐威王、田忌、孙膑四人在一起喝酒吃饭，聊天。齐威王早就听说齐国有一位足智多谋的人叫孙膑，一直没见过。今天看见田忌和孙膑酒桌上有说有笑，估计这两人关系很不错，这次的比赛自己之所以会输给田忌，一定是这个孙膑帮的忙。齐威王看着田忌说：“田忌，昨天比赛你胜过了，是不是孙膑出的计谋？”田忌听了之后，站起来说：“大王，我的脑子能想出个什么办法？是孙膑给我献计的。”齐威王也不生气，转过头对孙膑说：“你这么能干，何不当我们的军师，发挥你的聪明才智，为国效力呢?如果你肯来，我会给你好的生活环境，以及丰厚的待遇。”孙膑听了，对齐威王鞠了一躬，说：“好，我一定会竭尽全力报效祖国。”
因为孙膑和田忌是好朋友，齐威王把他们安排到一起工作。从此以后，孙膑出计谋，田忌杀敌，齐国变得越来越强大。