[关键词]并购财务整合战术
随着国内并购和跨国并购热潮的涌起,并购后的财务整合也成了我国经济中的热门话题，但是并购后的财务整合效果总是事与愿违。有研究表明，大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售，而且90%的并购并没有达到预期的效果，甚至不少企业因并购而陷入困境,成为“问题企业”。这些现象都和并购的财务整合不成功密切相关。并购后的财务整合的失败很大程度上在于没有把握好并购后财务整合的正确战术。
一、并购后财务整合要讲究一个中心即围绕并购方既定的并购战略目标为中心，设计和实施财务整合
并购战略目标不同，对并购方的财务整合策略应有所不同，对设定为金融工具的，被并购方的财务整合应与设计为制造中心和销售中心的整合大大不同。例如，首旅集团通过并购，实施纵向一体化战略，融通上下游的财务整合，通过并购实施横向一体化战略，实现专业产业化和规模化的财务整合，将集团打造成国内成网、国际成链，吃、住、行、旅游、购物一体化的航空母舰。
二、在企业并购财务整合中要遵循四项原则
1.强制性原则
并购前由于并购企业在财务能力方面明显优于被并购方，在强入模式的并购中，由于双方拒绝整合，会产生一些冲突。集团欲对各被并购企业的财务经营发挥控制作用，就必须拥有相应的权限并保证落实。居于并购后控制地位的总公司，可以自己派人担任被并购企业最高经营管理者和财务总监，在得到少数股东认同后共同管理公司。并购企业应该拥有对重大财务事项的审批权和业务控制权。公司并购后，不仅涉及利润的分享，更涉及产品形象和产销等的控制。在财务整合的过程中，为了保证顺利地、快速地并高效率地实施控制，有的整合措施必须强制实施。
2.融合性原则
企业并购后财务整合目标是追求集团和被并购企业整体价值的最大化。企业可根据其发展战略的需要，灵活地运用对被并购企业改组、上市、增资扩股、出售、托管、分立、清算等形式，快速实现对被并购企业资本的集中、集聚、扩张、收缩和撤退。对于规模庞大、与子公司、分公司资金往来较多的大企业集团，更需要协调、规划好企业资金，以提高资金的使用效率，为集团整体目标服务。另外，集团在收购和管理被并购企业中，在企业文化、管理制度等方面摩擦会比较大，为寻求管理和财务的协同效应、加强对并购企业必要的管理力度，有必要在集团与被并购企业之间、被并购企业与被并购企业之间进行资金融合、资金调控。并购后的企业规模庞大，可依据同样的资金取得更多借款，提高负债成为可能。集团可以充分利用这种资金杠杆效应对各被并购企业的资本结构、负债能力适时调整和控制。
3.统一性原则
财务整合的目的是将并购双方的财务内容，包括资源、制度、组织等形成统一的结构，以确定财务资源统一配置的组织形式，应对复杂多变的市场竞争环境。一般来说，统一的财务指挥机构可以保证统一的财务配置功能，但这必须通过完善的制度实现。因此，财务整合的统一性原则必然要求统一的财务管理制度，以实现财务资源的统一配置，保证财务基准的一致性。统一性原则要求企业并购完成后，首先要将财务管理目标统一为实现企业价值最大化；其次通过降低投资风险，融资风险和财务风险统一财务管理制度，统一会计核算体系；再次并购公司通过对财务运用指标体系的重新优化与组合统一业绩评估考核体系的整合。
4.创新性原则
创新性原则要求并购后企业出台政策与制度将被并购企业的财务信息整合到集团。被并购企业要放弃自己原有的财务制度、核算体系，逐步适应母公司的要求，将原有财务信息与未来财务信息按照母公司要求进行整理，传递于母公司，在财务控制集中于母公司的基础上，实现母子公司之间财务信息流衔接与顺畅。例如可以在会计核算体系整合过程中通过加强财务管理，对企业生产经营全过程进行双重控制，建立了以财务为主体龙头，由预算―资本金管理―资金成本管理构成财务管理轨道，形成财务控制线；由会计核算―资金―成本核算，构成会计核算轨道，形成会计控制线逐步形成了适应现代企业经营活动所需要的企业财务机制。
三、并购后财务整合要实现对被并购企业财务管理的到位
1.对被并购企业投资活动进行整合
对目标公司进行并购后，应对其资产进行定性分析，对并购后企业无法利用或生产经营过程中不需要的资产及时转售出去，以便快速回收部分资金，并将所回收的资金投入到企业的生产经营活动，变沉淀资金为营运资金，提高资产收益率和企业内在价值。因为闲置资产通常会发生自然损耗和无形损耗，并需支付一定数额的资产储存保管费用。同时充分利用并购后企业的现有资产，发挥其潜在的效用。不仅要求其本身的资产、负债相互协调、合理配置，而且要求其资产、负债与整个企业集团(或原并购企业)的资本结构及其生产经营活动相互协调、合理配置。
2.对被并购企业经营活动进行整合
主要体现在集团企业的横向并购中,实施并购前企业往往在同一市场中相互竞争,各自拥有自己的供应商、客户以及相似的供应链,主导企业可以通过并购实现双方的供应市场和销售市场等资源的整合,降低供应链成本,提高运作效率，达到规模经济和扩大竞争优势的目的。然而,两条企业供应链不会由于并购自然融合与协同,而必须通过双方在并购阶段不断的信息交流、沟通,建立起双方间的相互信任和依赖关系，来实现供应链的整合，达到互相利用包括上游供应商和下游的分销渠道等在内的资源的目的。具体可以采取以下整合措施：通过采购信息的整合尤其是采购成本的统一核算和控制实现供应商的整合，通过生产信息的整合尤其是生产成本的统一核算和控制实现生产过程的整合，通过产品物流信息的整合尤其是存货的统一核算和管理实现产品物流的整合，通过销售信息的整合尤其是分销商的信用记录和控制实现分销商的整合。
3.对被并购企业的筹资活动进行整合
一方面体现在要及时、足额地筹集并购后所需的资金，降低融资风险，同时增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，降低杠杆收购的偿债风险。具体可以通过以下途径拓展其融资渠道：公开发行股票，或者是定向发行股票；发行更多公司债券，上市公司发行信用债券是必然趋势，可为并购提供一个稳定、长期的资金来源；从商业银行取得并购专项贷款；通过资产管理业务支持并购业务。另一方面体现在对各被并购企业负债的管理和资金杠杆的利用。一般地讲，公司的负债能力由其自有资本、还款可能性和提供的担保决定，但集团总公司由于企业规模庞大，可依据同样的资金取得更多借款，提高负债成为可能，因此，集团需要认真考虑如何利用这种资金杠杆效应以及防范这种杠杆效应所产生的风险，对各并购企业的资本结构、负债能力适时调整和控制，做好事前负债资金的规划和控制工作。
参考文献：
[1]赵志华等:并购企业整合期财务风险的对策研究[J].企业活力，2007(5)
关键词：煤炭企业并购重组财务资源整合配置
一、企业并购财务资源配置的内涵
（一）财务资源配置的内涵
近年来，世界范围内各企业纷纷致力于对财务资源有效配置的研究，经过诸多国内外知名学者的不懈努力，初步将企业财务资源配置定义为：利用特定的财务手段，对财务事项、财务活动、财务关系进行有效的整理、整顿以及整治，使企业的财务运作能够趋向于科学、合理协调，进而，充分发挥企业重组战略应有的职能。总结来说，现行企业并购的财务资源重组配置主要围绕财务整合为中心进行，只有坚定不移的做好并购财务整合工作，才能够最大程度地提高煤炭企业并购的财务资源重组配置效率，为实现煤炭企业经济效益和价值的最大化奠定坚实的基础保障。
（二）煤炭企业并购后财务资源整合配置的必要性
煤炭企业并购之后，必须进行企业财务资源的整合，确保煤炭企业各项财务工作能够顺利高效开展。财务资源重组配置是并购企业的重要组成部分，其对企业并购后的发展发挥的作用不容忽视，主要表现在四个方面，即财务资源配置是企业财务管理的重要内容、财务资源配置是企业扩张战略有效实施的基础、财务资源配置有助于对企业的有效资源进行合理支配、财务资源配置是并购企业实施控制的途径。
第一，财务资源配置是企业财务管理的重要内容。每一个煤炭企业都需要有一套适合自身发展的财务管理体系，确保企业各项财务管理工作能够顺利开展，企业并购之后，打破了原始的财务管理和资产结构，导致传统的财务管理体系不能够满足并购后企业财务管理需求，合理的煤炭企业财务资源配置能够进一步完善企业财务管理、调整企业资产结构，进而，确保煤炭企业并购后财务管理工作得以顺利有序开展。
第二，财务资源配置是煤炭企业扩张战略有效实施的基础。煤炭企业为了进一步发展，提高自身的经济效益，开展并购活动。基于煤炭企业的一切活动均与财务密不可分，因此，只有切实做好财务资源配置才能够使得煤炭企业并购成功，进而，实现自身经济效益和价值的最大化。
第三，财务资源整合配置有助于对煤炭企业的有效资源进行合理支配。煤炭企业并购之后势必将导致其产权得到大幅度调整，基于煤炭企业财务管理的特殊性，因此，应切实做好各种财务资源和各种关系的资源整合，确保煤炭企业并购后的核心竞争力不断增强。
第四，财务资源整合配置是并购煤炭企业实施控制的途径。对被并购煤炭企业进行有效控制是煤炭企业并购后面临的最大问题，煤炭企业并购后若能够有效控制被并购煤炭企业，将有助于推进并购后煤炭企业的进一步发展与强大，反之，势必给予并购后煤炭企业造成不可估量的损失，因此，这就需要并购后煤炭企业立足于煤炭企业生产经营的各个环节中，通过会计核算系统、人事考核系统等获取与生产经营相关的财务信息，综合分析，为煤炭企业高层管理者提供充足的内部管理决策信息。
二、煤炭企业并购重组的财务整合方法分析
煤炭企业并购重组的财务整合是一个复杂并且特殊的综合性管理活动。常用的财务整合方法有如下三种：
（一）规范性和实证性结合
在研究过程中依据一定的价值判断标准，按照企业并购重组活动对企业、投资者和宏观经济运行的影响三个维度建立评价体系。
（二）重点分析法
找出对于煤炭行业、并购动机和并购实践中影响并购重组财务整合的关键点，深入研究财务整合过程中的几项重点内容对并购重组财务整合的影响，据此判断选择财务整合效果的评价标准和评价方法。
（三）综合归纳法
煤炭企业并购重组的财务整合是一个复杂并且特殊的综合性管理活动，需要应用不同的管理理论作为深入研究的基础，可以综合系统论、协同论和耗散结构理论对企业并购重组的财务整合问题进行归纳分析。
三、煤炭企业兼并重组财务资源配置效率定性评价
财务协同是并购给煤炭企业财务带来的种种收益，它不是由于效率的提高而引起的，而是由于会计处理惯例、税法等内在作用产生的，是由并购产生的一种纯资本性收益，表现在以下几个方面：
第一，煤炭产品成本的降低。主要表现在以下几个方面：一是生产规模化，从而降低成本。煤炭企业并购后会将并购前的资源重新整合，达到最优配置，发挥其最大效应，最终降低产品成本。二是提高资产使用效率使成本降低。并购后煤炭企业可以合理安排资产使用情况，对于相近的产品可以规模生产，提高资产使用效率，降低资产使用成本，从而降低产品成本。三是共享营销渠道，降低营销成本。并购后煤炭企业可以将双方之前的营销渠道整合后，充分利用现有资源，而降低营销成本。四是降低融资成本，提高偿债能力。煤炭企业并购后，整体实力增强，煤炭企业形象大幅提升，更方便煤炭企业融资，降低融资成本。
第二，营业收入的增加。煤炭企业并购整合后，由于各项资源的合理利用，促进资产流动，扩大生产规模，实现资本和生产的集中，使煤炭企业的整体实力增强，加之其产品成本的降低，从而使煤炭企业的营业收入增加。如果并购双方的煤炭企业处于同行业，那么并购后，由于原材料、生产设备以及营销渠道等的共用，使产品成本降低，从而使营业收入增加；如果并购双方的煤炭企业并非处于同行业，那么由于并购后煤炭企业的整体实力增强而使营业收入增加。
第三，税赋的削减。削减税赋是指利用法律法规对优惠税率、减免税事项、纳税时间等因素的差别规定而选择有利于自己的因素来计算缴纳税额，实质是通过税收筹划来合理避税，达到减免税金的好处。
第四，财务风险的降低。煤炭企业在进行并购活动时，往往需要支付大量的资金，很多煤炭企业通过借款、杠杆收购来完成其并购工作，但承担了大量的债务，同时也加大了煤炭企业的财务风险。煤炭企业并购整合后，所有的资金由并购方统一管理，双方互相利用资源，可以降低由于资金短缺带来的风险；同时，并购整合后，煤炭企业实力大大增强，其抗风险能力也有所提升，能有效降低财务风险。
煤炭企业并购后的财务协同效应主要是通过降低融资成本和合理避税以及获得充分利用自由现金流量的机会三个方面来实现的。
四、煤炭企业兼并重组财务资源配置现状
（一）对财务资源配置的重视力度相对薄弱
我国现行大多数并购后的煤炭企业过于注重如何在生产经营过程中获取经济利益，忽视了财务资源整合配置的重要性，同时，我国现行并购后企业的高层管理者尚未树立其正确的财务资源配置价值观，久而久之，势必将出现并购后企业资产贬值、效益大幅度下坡等问题，导致并购失败，严重制约了我国煤炭企业的可持续发展。
（二）行政干预过多
受政府行政干预过多是我国煤炭企业的突出特点。政府过多的行政干预很大程度上制约着煤炭企业兼并重组财务配置工作的正常运行，同时，政府部门的过多行政干预导致其企业人员冗杂，造成了很大的沟通障碍，不利于形成团队凝聚力。
五、提升煤炭企业兼并重组财务资源配置效率的策略
（一）加强对并购后企业财务资源整合配置的重视
财务资源整合配置最大程度上决定着煤炭企业是否能够并购成功，因此，并购后煤炭企业需要加强其相关人员的财务资源配置知识培养，积极汲取和借鉴西方发达国家先进的相关经验与知识，不断提升自身从业素养，确保广大煤炭企业财务人员充分认识到财务资源配置的重要性，进而，加强对并购后企业财务资源整合配置的重视，推进我国煤炭企业的可持续发展，实现企业的发展战略。
（二）政府加强对并购财务资源整合配置的支持
政府行政干预对于提高煤炭企业兼并重组财务资源配置效率发挥着重要的作用。因此，政府部门应采取有效措施加强对煤炭企业兼并重组采取资源配置的行政干预，即政策支持、资金支持等，保障其能够掌握并购重组后的资源配置工作主动权，进一步促进我国兼并重组煤炭企业的强大与发展。
参考文献:
[1]阎峰.山西煤炭资源整合的实证分析[J].现代物业(中旬刊),2011,(01)
关键词：企业并购财务动机财务风险成因控制
一、企业并购的财务风险
企业并购的财务风险，是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。从风险结果看，这的确概括了企业并购财务风险的最核心部分，即“由融资决策引起的偿债风险”。但从风险来源来看，融资决策并不是引起财务风险的惟一原因，因为在企业并购活动中，与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决策。
首先，企业并购是一种投资行为，然后才是一种融资行为，投资和融资决策共同影响着并购后的企业财务状况。其次，企业并购是一种特殊的投资行为，从策划设计到交易完成，各种价值因素并不能马上在短期财务指标上得到体现，而必须经过一定的整合和运营期，才能实现价值目标。再次，企业并购的价值目标下限也决不仅仅是保证没有债务上的风险，而是要获取一种远远超过债务范畴的价值预期目标，实现价值增值。
因此，如果仅用融资风险作为衡量财务风险的标准，在一定意义上降低了并购的价值动机。从公司理财的角度看，企业并购的财务风险还应该包括“由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性”。即企业并购的财务风险应该指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，使并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。
二、并购财务风险的界定及其成因分析
一项完整的并购活动通常包括目标企业的选择、目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及并购后的整合等。而这些环节中都可能产生风险。并购过程中的财务风险主要源于以下几个方面：
(一)并购方对目标企业进行价值评估时产生的财务风险。
企业并购的基础是对目标企业的价值评估，即通过对并购标的(股权或资产)所作的价值判断，为并购双方的讨价还价提供基点和依据。目前我国目标企业的价值评估是遵循资产评估的基本原则和方法程序作出的估算，其合理性受到诸多因素的影响。
1．评估指标体系不健全。我国企业并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系，相关的规定多为原则性的，操作性不强。并购过程中人的主观性对并购影响大，不能按市场的价值规律来实施，难免会导致“国有资产流失”，或者出现为避免国有资产流失而高估目标企业价值所导致的并购无法进行。
2．缺乏服务于并购的中介组织。由于缺乏独立的为并购提供准确信息和咨询服务的中介组织，所以无法降低并购双方的信息成本，也无法对并购行为提供指导和监督，增加并购的交易成本和风险。
3．并购中政府干预太多。有的地方政府“拉郎配”，甚至出现以不合理的交易价格强行将劣势企业并入优势企业最终将优势企业拖跨的现象。政府的干预不仅使交易价格严重偏离价值，还给并购方造成巨大的经营负担。
(二)并购方融资活动带来的财务风险。
1．不同融资方式的影响。并购融资通常包括内部融资和外部融资。内部融资资金企业可以自由支配，筹资压力小，且无须偿还，无筹资成本费用，可以降低财务风险。但是仅依赖内部融资，又会产生新的财务风险。一方面，由于我国企业普遍规模小，盈利水平低，依靠自身积累很难按计划迅速筹足所需资金；另一方面，如果大量采用内部融资，占用企业宝贵的流动资金，将降低企业对外部环境变化的快速反映和调适能力，一旦企业自有资金用于并购，重新融资又出现困难，就会危及企业的正常营运，增加财务风险。外部融资包括权益融资和债务融资。权益融资有其局限性：首先，我国对股票融资要求比较苛刻，所耗时问长，不利于抢占并购先机。其次，股票融资不可避免地会改变企业的股权结构，稀释大股东对企业的控制权，甚至可能出现并购方大股东丧失控股权的风险。债务融资相对于权益融资而言，成本要低一些，但是就我国目前而言，一是企业本身负债率已经很高，再借款能力有限，或即使举债成功，并购后企业由于负债过多，资本结构恶化，在竞争中处于不利地位。二是债务到期要还本付息，企业财务负担较重，如果安排不当，企业就会陷入财务危机。
2．融资方式是否与并购动机相适应。这里的“并购动机”仪指并购企业打算暂时持有还是长期持有目标企业。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，以赚取其中的差价，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷入财务危机。如果为了长期持有目标公司，就要根据日标企业的资本结构及其持续经营的需要，来确定收购资金的具体筹集方式。因此并购企业应针对日标企业负债偿还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。
(三)并购整合中的财务风险。
在企业的并购活动中，由于并购企业与目标企业之间经营理念、组织结构、管理体制和财务运作方式的不同，在整合过程中不可避免地会出现摩擦，如果未能妥当处理将不仅抵销并购所带来的利益甚至会侵蚀原有企业的竞争优势。特别是在购买方缺乏经验和买卖双方信息不对称的情况下，卖方叮能有意或无意地隐瞒一些对买方非常重要的信息，而买方如果没有对此进行充分洞察的能力，则可能在并购后的整合中尝到“苦果”。
(四)其他来源的财务风险。
企业并购中存在制度性风险、固有风险和操作性风险。制定制度的目的是为了减少与决策相关的预期的不确定性进而降低风险。然而，正是由于制度相对稳定，影响期长，一旦制度制订与客观规律相违背则会对风险产生较大影响。我们把由制度而引发的财务风险称为制度性财务风险。
企业固有的财务风险来自财务管理本身固有的局限性和财务管理依据的信息的局限性两个方面。财务管理作为一门经济学科和管理手段，其本身具有很大的不成熟性，一些重要的财务理论都是建立在一些假设基础之上的，这些假设与现实存在着一定的差距，是对不确定的客观经济环境所作的一种估计，可以说这些理论本身都面临着一定的风险。同时，会计信息作为财务管理依据的主要信息来源也不是完美无缺的，其依据的一些假设同样不总是能够成立的。
操作性风险是指财务管理的相关人员在进行财务管理过程中由于操作失误或是对具体的财务方法把握不准确而造成工作上的失误给企业带来的财务风险。
三、企业并购财务风险的控制
一、并购的财务风险分析
（一）并购前期的财务风险
并购前期面临的财务风险主要是信息不对称导致的，从而导致过高估计目标企业的价值。具体而言，一是同目标企业的产品相应而生的风险，比如产品实际购买力不强，但是却被高估。另一方面同目标企业的部分资产被抵押、担保，这就难免导致并购企业无法预计由于潜在诉讼而存在风险。二是目标企业中一些潜在负债和未被揭露负债的存在增加了并购企业在并购前期的风险。
（二）并购中期面临的财务风险
并购对于兼并方（收购方）实质是一种投资活动，企业开展投资活动的前提是融通所需资金。在融资安排中，不仅要保证总量的需求，还要充分考虑融资的成本及融资的风险。
企业并购在这一阶段面临着财务风险主要包括融资风险和资金使用风险。融资风险主要是与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险。融资结构主要包括债务资本与权益资本的结构，债务资本中长期债务与短期债务的结构。合理确定资本结构，就是要使债务资本与权益资本保持适当比例，长短期债务合理搭配，进而降低融资风险。当并购是为了持续经营而目标企业的资金结构不太合理时，就需对并购所需长期资金和短期资金及维持正常营运资金的多少，来进行投资回收期和融资期的资金匹配，否则，一旦资金链条发生问题，就会使企业陷入财务困境，并影响正常的生产经营从而产生经营风险。
企业并购所需的巨额资金，单一融资方式难以解决，在多渠道筹集并购资金中，企业还存在融资结构风险。并购方能否按时足额地筹集到资金，是关系并购活动能否成功的关键。
（三）并购整合期的财务风险
财务整合是企业并购财务管理上的最后环节，并购后的整合涉及企业经营的很多方面，所以并购后必须采取有效措施及时处理企业的不良资产，降低资产负债率，否则必然会降低企业的快速反应能力及环境适应能力，企业因此不仅有可能会在竞争中处于不利地位，甚至会因负债比例过高，最终付不出本息而破产倒闭。在整合期间，并购企业的财务风险的类型多样，财务风险的形成是各种因素综合作用的结果，整合期的财务风险根据其表现形式可分为财务组织机制风险、理财风险和财务行为人风险。当风险因素作用到一定程度时，则会导致财务风险的发生，一旦发生财务整合失败风险，将使企业的整个并购失败。
二、并购财务风险的控制措施
企业在并购过程中要充分考虑风险，控制风险，使企业并购达到预期成效。并购方可以聘请专家根据对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来获利能力作出合理的判断，运用预警机制，将有效地化解财务风险和财务危机，确保并购企业的持续发展。
（一）并购前期正确评估目标企业价值
1.企业应当获取有关目标企业的各方面的准确的信息，以降低目标企业价值评估风险。为了防范价值评估风险，一方面并购方可以聘请会计师事务所、评估事务所对目标企业的财务报表审查，评价目标企业的会计计量和确认及会计处理方法是否符合相关准则和规定，财务状况、财务比率是否恰当，是否有人为操纵利润的情况，对相关信息进行要进一步的证实，并扩大调查取证的范围。要对目标企业的各项资产进行清查，对目标企业资产可用程度进行鉴定，为评估目标企业资产价值、确定并购价格提供依据；要全面清理目标企业的债务，以防止没有列入目标企业债务清单的债务可能给并购企业造成损失。另一方面可以聘请专家评估对目标企业进行改造的难度，以确定对目标企业进行改造所需的资源投入数量。第三要请律师事务所的律师签订相关的法律协议，对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关法律责任。
2.企业应当采用正确的估价方法。目标企业的估值定价是非常复杂的。并购方可以聘请评估事务所对目标企业进行评估采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估。并购企业可根据并购动机、并购后目标企业是否存在以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。如果并购动机是为获取先进的生产技术与管理人才、避税亏损公司与盈利公司之间的并购可以避税可采用清算价值法，如果并购动机是为扩大生产与市场规模、转手倒卖炒公司的可采用市场价值法，如果并购动机是为跻身于新行业、新领域的可采用现金流量法。总之，对目标企业的价值评估需要许多不同层次的思路和方法，仅使用一种方法定价是错误的，使用所有定价方法也是不明智的，应当根据并购的特点，选择较为恰当的并购估价模型。
（二）并购中期采取合理融资方式及拓宽融资渠道
并购融资的特点在于融资数额比较大，获得渠道比较广，采取方式比较多，对并购后企业的资本结构、公司治理结构、未来经营前景等多个方面产生重大影响。所以企业需要积极拓宽融资渠道，找到合适的融资方式以减少财务风险。
1.确定融资结构，降低并购成本。按美国等发达国家“内部融资优先，债务融资次之，股权融资最后”的融资顺序，利用许多在国际并购融资中广泛使用的垃圾债券、认股权证、优先股、票据等在我国并购融资中；有些并购融资方式如杠杆收购中的过桥贷款、管理层收购等尚不完善，在制定融资政策时，要积极利用不同的融资渠道。同时注意将资本结构控制在一个合理的范围内，既要企业权益资本和债务资本之间的比例关系合理，也要债务中的短期债务与长期债务的比例关系合理，将偿还债务等现金流出和企业未来现金流入有效配合，消除未来现金流动不足的现象，降低企业经营风险。力求资本成本最小化。
2.合理运用支付方式。在企业并购交易中，支付方式选择是整个并购活动的最后一环，也是最为关键的一环，不仅关系到并购双方的财务安排，而且影响到双方对企业控制权的力量对比、公司的资本结构的变化。企业应在支付方式上采用货币金、债务和股权等方式的各种组合。如果并购方预期在并购后可以获得较大的赢利空间，在保持合理确定资本结构情况下，则可以采用以债务支付为主的支付方式，可以降低资本成本，充分利用债务的抵税作用；如果并购方自有资金充足，现金流入量稳定，资本结构合理，则可选择以自有资金为主的支付方式；如果主并方财务状况不佳，资产负债率高，企业资产流动性差，资本结构不合理，为了优化资本结构，则可采取股权方式。
（三）并购整合期财务风险的控制措施
企业并购的目的是实现价值增值，因此，在企业并购后，并购方需要对被并购方的成本管理、财务管理、风险控制等流程进行优化和统一，通过财务整合来实现协同效应。企业并购后整合风险，企业并购后如何治理、如何管控、高管如何任命是整合的重中之重。企业并购后的管理水平如果不能达到企业发展的要求，企业不能有力管理控制并入的企业，同时高管安置不妥都会给整合带来阻力。其次并购后人员安置及企业文化的融合都会给企业带来风险。企业并购风险控制主要在于：
1.财务组织机构、职能的整合。建立健全被并购企业的章程、企业监管制度；建立健全企业全财务管理制度、成本控制制度、经济责任制度、价值链管理制度、经济效益评价制度、内部审计等制度，强化被并购企业财务监督和管理。
制定被并购企业的新的财务管理政策和管理控制系统，调整并购企业的财务目标。引进科学有效的财务控制系统，对被并购企业的资产实施严格的监控；对到期或即将到期的债务，要与关键的债权人协商谈判，减轻债务的压力。调整被并购企业财务人员的职能和职责范围，加强财务管理队伍的建设。
2.资源优化的整合。对被并购企业的企业分拆、剥离和分立，是资源优化的整合重要方法。
（1）被并购企业分拆。一个母公司通过将其在被并购企业中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司分离出去，并取得现金或有价证券的回报。分拆（持股分立）后的新公司虽然也是独立的法人单位，但同时原公司又是新公司的主要股东之一，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个有股权联系的集团企业。最为重要的是，被并购企业分拆成功后，母公司将获得超额的投资收益。
（2）被并购企业剥离。剥离可以减轻并购的财务风险。被并购企业将其现有的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方，这些资产可以是固定资产、流动资产，也可以是整个子公司或分公司。当企业在整合的过程中，发现情况与预期有很大出入、不良资产的存在恶化了公司财务状况；被并购方业绩不佳或正在亏损、并购方不堪利息重负、某些资产明显干扰了其他业务组合的运行等时可以考虑将此剥离出去。剥离方法有：关闭调整严重亏损的被并购企业，拍卖非赢利的分部，出售企业闲置资产，倾销企业积压产品，售后回租固定资产。用以上方法可以迅速回笼现金，要确保并购企业合理的资产负债比率、流动比率，以分散和转移财务危机；还要采取切实有效的措施减少企业不良资产和坏账损失，加速资金周转，有效地降低企业的营运成本，提高企业估值。
（3）被并购企业分立。公司将其拥有的被并购企业的全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将被并购企业的经营从母公司的经营中分离出去。在分立过程中，母公司的价值实际上没有改变，形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司，但被并购企业却有机会单独面对市场，有了自己的独立的价值判断，突出了主营业务，促进了主营业务更快发展，并且对发行人财务状况影响较小。
3.经营管理的整合。被并购企业的转向策略往往着重于短期效益，面对竞争激烈的市场，被并购企业要调整经营管理理念，集中企业的力量投入到有市场优势的某一产品或有市场需求的某一领域，以迅速改变并购企业的财务状况，改善企业财务的指标，迅速摆脱企业财务风险。
被并购企业要开拓新产品与新市场结构，不断创新，开发设计新产品和拓展现有产品的新功能，形成新的产品链，以确保产品特色和并购后的规模效益。为了增加收入、减少亏损，在详细分析被并购企业产品的需求价格弹性后，对现有产品的价格进行适当调整是非常必要的。
被并购企业要改组生产工艺，要对现有工艺进行成本和价值进行评价，尽量采用新技术、新工艺，以降低生产成本，提高劳动效率。
关键词：企业并购财务风险解决
一、分析企业并购财务风险定义及分类
企业的并购财务风险指的是企业在并购之后，因为并购的融资和资金结构改变引发的财务危机，对于企业产生的消极影响可能会导致企业的破产。此外，企业并购导致的股东收益存在较大的差异性也是财务风险的另一种表现形式。
根据企业的财务风险的形成原因进行分类，可以将企业的财务风险分为制度性风险、固有风险及操作性风险：（1）制度性财务风险。其存在的原因在于用来防范和限制个人行为或者影响个人行为的制度存在着与客观规律相违背或者不适应的现象，又因为其稳定性和影响长期性的特征，在很大程度上给企业并购中的财务带来了风险。（2）固有风险。其存在的原因在于企业内部的财务管理本身就存在着的一定的问题，这主要表现在财务管理手段的局限性和财务管理信息依据的不全面性。随着财务管理范围的不断扩大和业务的不断复杂化，财务管理理论和方法自身存在的局限性得以凸显，使得财务风险得以产生。此外，财务管理中的会计信息的真实性和全面性也是导致财务风险产生的原因。（3）操作性风险。其存在的原因在于财务管理人员在财务管理中出现的操作问题，因为财务管理人员没有正确掌握财务管理方法，没有正确进行财务管理操作，导致了财务风险的产生。虽然操作性财务风险仅仅是由个人操作失误引起的，但是其危害倒是不小，需要加以重视。
二、分析企业并购中的财务风险防范和处理措施
1.理论化的风险控制方法。企业在并购过程中产生的财务风险是可以防范和处理的，通过一定的风险控制方法可以让财务风险降至最低或者直接消失，对于企业的正常经营和不断发展具有重要的作用。从理论上来说，风险控制的方法有很多种，风险规避、风险转移、风险应对、风险控制是最主要的四种方法。
风险规避是指为了防范风险和避免风险带来的较大损失直接将要做的事情规避掉，这是一种从风险源头拒绝风险的方法，也是最果断的方法，能够将风险直接消除。但是，这种方法也会带来一定的弊端，如损失了做某件事情带来的经济效益。风险转移是将风险直接转移给其他个人或者集体的方法，通过风险转移，风险带来的损失也就顺便转移给了其他人。但是，风险转移策略的实施需要考虑转移的成本和风险当事人承担风险的能力。风险应对是指积极应对风险的一种方式，既不通过转移，也不通过放弃的方式而是主动承担风险的方式体现了风险当事人的积极态度，但同时也体现了风险无法避免或者转移的特征。风险控制是指采取一定的措施来降低风险带来的损失或者风险发生的可能性，可以分为事前防范、事中事后控制三种形式。
2.企业并购中财务风险的防范及处理策略。企业并购中出现的财务风险可以分为可控制性风险和不可控制性风险两种。可控制性风险主要是指通过相应的财务政策、财务决策方法来可以实现对风险的消除和弱化，主要包括财务决策中的道德风险、并购中的操作风险和技术性风险等。不可控制性风险主要是指不可以或者不可能实施行为策略对其财务风险造成弱化影响的风险，主要包括自然灾害、政治因素、宏观经济因素等。
从并购财务风险的种类和特征来看，企业并购产生的财务风险应该从以下几个方面实现解决和控制：
第一，企业在并购过程中产生的财务风险是可以防范的，因此企业要采取事先防范策略。在并购之前，企业应设计好并购计划方案，对其方案的可行性做好分析和判断，加以重视相应的硬性指标因素，如预期收益值、资本增长率等，确保并购行为及方案的科学性和合理性。此外，在并购计划的设计中，要充分考虑到风险存在的可能性，并对风险进行预测，提高并购计划的灵活性，确保在企业遇到风险时能够有效地采取措施解决。
第二，财务风险产生的过程中，扩大和解决都是一个可以转化的过程，因此企业要积极采取事中事后控制策略。在并购活动之中，企业要按照并购计划认真实施，做好各一个环节的工作，正确处理好每一个能够发生财务风险的因素，并对其做好观察和计算，以便及时发现风险，及时解决风险。最重要的是，在发生风险的时候，要根据不同的风险状态，及时调整相应的环节及要素的结构及质量，让风险对于并购活动的影响达到最低化。
第三，企业在并购过程中，要采取灵活的支付形式，以便降低支付的财务风险。混合支付的方式能够在并购活动中减少风险发生的可能性，也避免了操作性财务风险的产生几率。一方面，企业应该结合企业自身实际，并立足于长远的发展目标，确立现金、债务、股权等不同方式的支付组合，在具体的支付过程中选择合适的支付方式，实现最大经济效益。另一方面，企业应该深入地发展混合支付方式，积极引进公司债券、可转换债券和认股权证等多种证券支付方式，有效避免支付过程中的财务风险的发生，促进企业的经济效益得到保障。
第四，企业在风险控制过程中，控制决策要遵循满意化的原则，确保企业更方便地处理风险问题。并购活动中实施的决策要充分考虑到财务风险因素，确定一个比较宽泛的区间概念，而不是一个简单的结果，避免一味地追求最优化原则而出现了较高成本情况的出现。
当前社会主义市场经济条件下，企业之间的并购行为能够加速企业的发展，优化企业的资产结构。但是，企业并购之后的经营状况、经营规模、环境和资本机构状况等都发生了相应的变化，为企业的并购风险的产生提供了温床，因而会给企业带来一定的财务风险。因此，企业在选择并购的过程中，要做好财务风险的防范工作和处理工作，确保企业并购效益得到提高。
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并购后财务管理的理论
企业兼并收购其他企业后，可能与被并购企业形成三种关系：一是被并购企业法人资格丧失，成为并购企业的下属分公司，其经营、管理、财务和技术等方面统一于并购企业之下，这种并购整合相对来说比较容易，可以采用传统的、并购企业已实践成型的管理模式；二是并购企业通过并购活动，取得被并购企业全部或是大部分的股权或资产，从而控股被并购企业，与被并购企业形成母子公司关系。这种母子公司引发的母公司对子公司的控制和管理，是整合成功与否的关键因素，因为母公司与子公司在法律意义上是完全独立的法人实体，双方在法律上是各自独立的、平等的，母公司只是通过资本或行政性的控制与子公司相联系，这完全有别于企业的组织管理体系；三是并购方仅获得部分控制权，尚不足左右被并购企业，由并购方代表人进入被并购企业决策层，并购方通过这一人表达自己的意图，影响目标企业的经营方向，这种并购方对被并购企业的经营管理主要是通过董事会来表达和影响，经营管理整合的力度较弱。
目前，国外并购企业对被并购企业的财务管理可以从两方面来说明：
1.在产品经营上的财务管理，并购企业注重于如何重新规划企业的财务管理制度、利用何种会计方法(成本法或权益法)对企业并购之后的财务运行情况做出全面、综合准确的评价；如何统一核算手段、核算方法等一系列问题。另外，并购企业还需站在整体和全局的角度，对被并购企业的资金运作、成本控制运作等财务管理上加以调控和引导，以使得整个企业的利益趋向最大化。
2.在资本经营上的财务管理，并购企业通过对被并购企业控股的资本运作，在借壳上市、市场融资等方面进行操作，对于经营状况良好的被并购企业提供融资、扩大规模的发展空间；而对于缺乏市场竞争力、亏损严重的被并购企业以“企业重建”等重整工具加以革新，通过剥离无效资产或注入优质资产等重组方式来改变被并购企业现状。
企业集团并购被并购企业后，两者之间形成既是有密切产权关系的特殊的联合体，又是在法律关系上彼此独立的两个经济实体，从而反映在财务管理体制和运行机制上也呈现出全新的特点。
对被并购企业财务管理的内容
企业集团作为财务决策的最高权力机关，以集团整体经营目标为指导对各被并购企业施以相应的财务管理。一般说来，战略性的财务决策由集团掌握，而操作性和日常性的决策可由各被并购企业自行做出，以确保与集团战略性财务决策的一致性。归纳起来，集团对被并购企业财务管理的内容有如下几点：
1.对资本金的管理
总公司的目标是追求集团和被并购企业整体股东权益的最大化，希望总公司在被并购企业的资本金的保值和增值。因此，总公司可根据其发展战略的需要，灵活地运用对被并购企业改组、上市、增资扩股、出售、托管、分立、清算等形式，快速实现对被并购企业资本的集中、集聚、扩张、收缩和撤退。这种资本经营的权利只能由集团总公司而不能由被并购企业掌握。
2.对被并购企业资金的管理及其调动
资金是企业的血液，良好的企业运作不仅需要有资金的支持，还需要资金流通畅顺。资金的取得、使用和回收中任何一个环节出现问题，都可能给企业带来致命的打击。特别是规模庞大、与子公司、分公司资金往来较多的大企业集团，更需要协调、规划好企业资金，以提高资金的使用效率，为集团整体目标服务。另外，集团在收购和管理被并购企业中，在企业文化、管理制度等方面摩擦会比较大，为寻求管理和财务的协同效应和加强对并购企业必要的管理力度，也有必要在集团与被并购企业之间、被并购企业与被并购企业之间进行资金融合、资金调控，这是集团对被并购企业财务管理的重点内容之一。企业集团的财务管理应注重其内部资金的管理，提高内部资金使用效率，降低资金使用成本，做好内部资金有效融通的工作。由于各个被并购企业具有法律上的独立性，就需要解决各公司资本流动问题以及采用什么样的方式才能保证各公司间的资金循环问题。一般的方式有两种，即商业方式(转移方式)和财务方式(股息分配、借款)。商业方式主要涉及关联交易；财务方式则主要涉及企业集团利用财务公司或内部结算中心向被并购企业发放内部贷款、各被并购企业之间的相互贷款等业务。
3.对各被并购企业负债的管理和资金杠杆的利用
一般地讲，公司的负债能力由其自有资本、还款可能性和提供的担保决定，但集团总公司由于企业规模庞大，可依据同样的资金取得更多借款，提高负债成为可能，因此，集团如何利用这种资金杠杆效应以及防范这种杠杆效应所产生的风险，对各并购企业的资本结构、负债能力适时调整和控制，做好事前负债资金的规划和控制工作，是集团的一大财务管理内容。
4.对各被并购企业控制权的落实
集团欲对各被并购企业的财务经营发挥控制作用，就必须拥有相应的权限并保证落实，如：(1)最高经营管理者的任命权和财务总监的委派。居于并购后控制地位的总公司，可以自己派人担任被并购企业最高经营管理者和财务总监，在得到少数股东认同后共同管理公司。(2)对重大财务事项的审批权。(3)业务控制权：公司并购后，不仅涉及利润的分享，更涉及产品形象和产销等的控制。许多国外公司就是通过持股方式，输入其产品，借助已有的品牌或营销渠道，推出自己的产品，低成本地实现异地产销网的建设。
【关键词】企业并购；财务问题；价值评估；整合
1.并购相关基础理论概述
1.1企业并购的概念
企业并购（M&A）是企业合并（Merger）与企业收购（Acquisition）的合称。通常有广义和狭义之分。一般认为，企业兼并是指俩家伙俩家以上的企业，在相互资源的基础上，依当事人所指定的契约关系，并根据法律所规定的法律程序及权利义务关系而归并为一家企业的行为；狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并，而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓收购，则指的是一家企业通过收购其它企业的资产或股权从而取得其他企业控制权的行为。则是指对企业的资产和股份的购买行为。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。企业并购是种产权交易行为，企业产权是以企业的财产所有权制度为基础而产生的一种权力关系，它源于出资人的财产所有权。
1.2企业并购财务问题的界定
企业并购的财务问题是指，一定时期内为并购融资或者兼并而背负债务，而使企业出现财务风险的可能性，企业并购的财务风险，是指企业在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务。一般来说，企业的财务风险指筹资决策带来的风险筹资渠道的不同选择筹资数额的多少必然会引起企业的资本结构发生变化，由此产生企业财务状况的不确定性这里的筹资通常是指举债，因此狭义的财务风险可界定为企业因举债利用财务杠杆而导致财务成果的不确定性。广义的财务风险指企业在各项财务活动过程中，由于各种难以预料或控制的因素影响，财务状况具有不确定性，从而使企业有蒙受损失的可能性。
1.3企业并购的财务动因
在市场经济条件下，企业并购的动因有很多，有的是为了实现战略重组、开展多元化经营，有的是为了谋求管理的协同效应，有的是为了获得某项特殊资产。其中，财务动因作为企业并购动因的重要组成部分，是解决并购中其他问题的重要前提。一般情况下，财务动因是指企业并购对财务方面所产生的有利影响，即财务协同效应，主要包括规模经济效应、减少交易成本、自由现金流量的充分利用、财务预期效应、合理避税，进入新业务领域等。
2.企业并购中存在的主要问题
2.1企业价值评估问题
在确定要并购的目标企业后，并购双方最关心的问题在于以持续经营的观点合理地估算目标企业的成交的底价，价值评估问题包括对自身和目标价值的评估风险，企业在进行并购时，必须估量自己是否有足够实力去实行并购，表现为没有合适的定位企业的潜力。
目标企业的估价准确与否取决于以下几个方面，一是财务报表方面。如果并购的目标企业是上市公司，由于信息公开的缘故，可以较好的获取公司财务状况信息，如果是非上市公司，则目标企业可能为了私人利益，对利用会计政策和会计方法的差异，对财务报表进行修改隐瞒，粉饰财务报表，使得难以了解目标企业真实的会计信息和公司实际的财务状况。二是价值评估方面。我国通用的价值评估方法主要有贴现现金流量法、市盈率法、内部收益率法、重置成本法。中介机构的评估人员有获取私利的目的，从而选择不当的评估方法。导致评估价值偏离企业真实价值的风险，那么后续的谈判建立在不公正的评估价值上和参数选择上，将会给并购企业后续的并购融资，运营，整合带来隐患。三是受谈判技巧，双方的经济实力，并购企业是敌意收购还是恶意收购等诸多因素影响。一般来说，并购双方谁更有并购优势谁就更能操作价格，使得对其更有利，由于信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能力的判断难以做到非常准确，被收购方有信息优势时会抬高收购价格，而由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。
2.2企业秉公用中的资金筹集问题
并购融资是企业并购过程中的重中之重，它直接决定了资金来源的状况和资金运用的效率，对企业并购的成败起到了关键作用。但并购的融资问题也一直是制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。企业内部积累资金少，内部融资有限，融资渠道狭窄，方式单一，在企业并购中，融资问题是决定并购能否成功的关键因素之一，任何一个企业想要并购，没有畅通的融资渠道，没有科学合理的融资工具进行融资，企业是不可能成功并购的。而从我国上市公司并购的发展看，长期以来，并购所需的资金来源问题成为制约大规模战略性并购的瓶颈。与国外相比，目前我国上市公司并购的融资渠道尚不通畅，上市公司的并购以资产置换和股权置换为主，融资工具的品种相对单一、发展很不成熟。随着企业并购方式的不断。然而，由于并购的资金需要量巨大，所以要综合多种筹资方式，这样又会面临筹资结构的比较与选择风险。总之，企业资金量少，融资渠道单一，融资的各方面政策限制多使得融资困难。
2.3企业并购中的支付问题
并购支付方式选择是并购活动的关键环节，选择介适的支付方式能对并购双方的利兼产生深远的影响。现金支付主要多用于敌意并购，成本低，速度快，但是占用资金量大，目标企业经营不善的情况下，会使得自身主营业务受到危机。股权支付方式下一般都是善意收购，几种常见的形式包括增资换股、股票回购、库存股收购等。股权支付的成本费用率较之现金支付要小的多，股权支付方式下主并企业可能承受的财务风险相比之下也要小的多。从预期增值方而来看，即使目标企业日后盈利能力有很多不尽如人意的地方，但是这些损失就不需要全部由原有股东承担，本标企业股东也要分担一部分的损失，但是这部分的风险转移是以股东控制权收益被稀释为代价的。
总之，企业并购所具有的风险相当复杂和广泛，各种风险最终都会影响到财务方而，各方都应谨慎对待，尽量降低财务风险。
2.4并购后的财务整合问题
财务整合问题是指企业并购完成后，由于并购流程中的危险因素作用到一定程度，某一时间发生而引发的财务问题，根据不同的企业，并购的目的和整合侧重点不同，该风险是由于相关的财务管理制度，财务机构设置等因素的影响，使企业预期收益低于财务收益，而发生经济利益流失的可能性，企业在并购中可能由于前期的融资和支付方式遗留后续待解决问题，比如混合支付方式下，降现金支付，换股支付等多种支付方式同时进行，其手续就较为复杂，为确保并购的连贯性，后续的财务整合至关重要；还由于经营管理不善，协调不当，导致并购企业的营运成本上升；由于并购双方经营战略存在不同，在财务目标也不相同，在并购后没有适应新的共同目标，双方应该结合自身的实际状况，要有共同的财务目标，而不是为了各自的私利进行决策，这也就决定了财务整合需要综合并购双方企业的管理行为人要以企业利益为基础，避免恶意的财务决策和财务波动；资本结构的优化问题，在并购一个企业时，在并购后会有并购企业的新技术，和其他核心竞争力，面对如此多的资源，公司要坚持可用性原则，选择适合的更有利于本企业的产业技术，对新的技术进行成本效益分析，然后对资产进行适时的利用，升级，重组，出售，承包经营等，但是倘若没有很好的财务整合，上述问题将得不到有效的解决，无疑会造成资源的浪费。
3.并购中财务问题应对策略
3.1并购前的财务尽职调查
并购需要并购团队成员去研究那些对他们来说也许并不熟悉的行业。因此，要考察目标公司，必须了解在目标公司所处的特定行业中有关市场及目标公司所处地位。对一个公司的行业定位，行业分析包括该行业的所有关键公司，鉴别他们的相似或不同，以及估计行业内的并购趋势。包括行业发展趋势，企业状况，宏观环境，科学技术，法律环境，产业特点等事项的分析。另外还要重视税务环境，意识到这些公司之间可能发生的潜在联系。前述的那些衡量标准，将会帮助我们鉴别某一特定行业中企业的其他特征，这一工作是我们评估公司的起点。还包括行业发展趋势，企业状况，宏观环境，科学技术，法律环境，产业特点等事项的分析。另外还要重视税务环境，一般来说，企业所处的地域、产业类型不同，采用的会计政策等也会有所不同，所享受的各项税收政策自然也不相同。如何通过企业并购对已享有的各项税收优惠政策进行继承，如何通过企业并购享有并购前没有享受到的税收优惠，这些都是企业并购前进行尽职调查和战略分析所需考虑的重要问题。
我们还需做完以上工作后，我们就会意识到这些公司之间可能发生的潜在联系，它们可能相互合并，会形成一种新的行业格局，会决定一个行业整个市场的吸引力。
3.2选择合适的价值评估方法
很大程度上，企业所处的客观经营环境和企业自身的经营管理方式决定了企业的价值，针对目标企业选择正确的企业价值评估方法是非常重要的。评估目标企业的价值是一项复杂的工作，仅仅依靠一种评估办法得出的结果肯定是不准确的。一项科学合理的评估方法应该是从不同角度、不同层次入手，静态指标与动态指标相结合、定性分析与定量分析相结合。但是，在每次交易时都用尽所有定价模型和方法更不现实，应当根据并购的具体特点来选择那些更适合的价值评估方法和模型来进行深入的分析研究，只有这样，评估价格才最接近目标企业的真实价格。再者，评估目标企业的价值是一项复杂的工作，仅仅依靠一种评估办法得出的结果肯定是不准确的。一项科学合理的评估方法应该是从不同角度、不同层次入手，静态指标与动态指标相结合、定性分析与定量分析相结合。但是，在每次交易时都用尽所有定价模型和方法更不现实，应当根据并购的具体特点来选择那些更适合的价值评估方法和模型来进行深入的分析研究，只有这样，评估价格才最接近目标企业的真实价格。
3.3合理确定融资结构
合理确定融资结构，一是债务资本与股权资本要保持适当比例，二是要遵循资本成本最小化原则，三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。并购企业在选择筹资方案时，应在保证并购目标实现的前提下，综合评价各种方案可能产生的财务风险，选择风险较小的方案。
3.4防范并购后的财务风险
完成收购后，企业面临巨大的流动性风险和经营风险，因此，应重新制定公司发展战略和调整公司经营业务，做好财务风险防范工作。首先，建立风险预警系统，对风险进行有效的识别；其次，重建目标企业的管理层，委派得力的经营管理人员对收购企业进行管理。进一步明确财务目标，提高财务管理水平，防范风险财务管理的目标是财务工作的起点和终点，该目标的确定直接影响着财务理论体系的构建，并决定着各种财务决策的选择。并购完成后，应根据并购双方的生产和财务状况，明确被并购企业的财务管理目标，并将其纳入并购方的全面预算管理之中。
4.小结
本文主要介绍了并购中的财务问题，并提出相应对策，随着市场竞争日益激励，为了生存发展，许多企业都纷纷加入并购大军，期待通过并购来获取竞争优势。近年来，中国的并购活动日益频繁，并购也正逐步成为我国企业提高竞争力、实施资源有效合理配置的基本手段。然而，并购是一把双刃剑，在这个庞大复杂的系统工程中，无论哪个环节稍有不慎，都会阻碍企业的发展，甚至带来致命的打击。
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关键词：国企；私企；并购
一、国企并购私企的财务风险概论
国企并购私企的财务风险实质是因并购前对风险的评估监管工作没有到位，贸然的进行企业并购，而导致的财务困境。企业并购现存的财务风险主要有财务决策风险，并购前的融资支付风险，以及并购后的财务管理风险等。只有科学的评估企业并购的风险，才能探求出良好的规避风险策略，切实解决当前企业并购的难题。
二、国企并购私企的积极功能
国企并购私企是实现企业规范化管理的过程，对双方的发展都有益处。一方面，从国企的角度出发，企业并购可以扩大公司的发展规模，同时也可借鉴私企的优秀经营理念，弥补公司内部管理模式的缺漏，加速企业自身的转型，提升企业的核心竞争力；另一方面，从私企的角度出发，企业并购有助于实现私企的规范化，在国企先进的管理制度下，带动私企的快速发展，具有良好的推动作用[1]。
三、国企并购私企所面临的财务风险分析
(一)国企并购私企的财务决策风险
企业并购的财务决策风险主要表现在两个方面，政府决策角度和国企决策角度。其一，政府以社会的稳定为基准，推行国企并购私企的政策，这个并购过程中因为是出于行政的角度，缺乏对市场以及被并购私企的宏观分析，在并购后易出现经营不善的窘状；其二，国企在决定并购私企的时候，大多是出于扶持中小私企发展的原因，并未对被并购的企业进行综合价值评估，最终导致国企投入成本过高，收益却下滑的境况。
(二)国企并购私企前融资支付风险
企业并购的过程是一个涉及到股权变更，财产重分配的复杂过程，其间存在着一定的财务风险。国企在并购私企前，需要筹集到大量的资金，企业一时无法拿出巨额的资金，便有了融资过程，然而融资需要在规定的时间上偿还相关债务。并购私企的前期，管理制度的不完善，国企市场收益必定会出现下滑，融资债务风险因此而产生。
(三)国企并购私企后财务管理风险
国企并购私企后，首先就是对私企的财务进行整合管理，以符合国企的统一化标准，真正实现国企私企的一体化管理。指挥私企财务整合工作的过程中，不仅要选择合适的财务会计人员，还要使工作人员明确国企内部的财务政策和目标，按照统一的标准，全面落成核心财务体系，避免因财务整合不利而引发国企内部资金不稳定，资金调配困难的状况[2]。
四、规避国企并购私企财务风险的策略
(一)政府应明确自身的定位
企业并购的过程中，政府应明确自己在宏观调控中的具体定位，以更科学高效的方式促进社会的稳定，减少干预国企并购私企的力度，采取支持的政策，让国有企业并购私有企业的过程无后顾之忧，企业自主决策评估风险，选取并购的对象和合适的时机，避免出现并购后国有企业成本消耗过多资金运转困难的困状。
(二)国企应对欲并购的私企综合评估
在实施并购方案之前，为了切实保障并购后企业依然能够保持良好的运营状态，国企应根据欲并购企业过往的经营状况进行价值评估。管理人员要明确好所需要的并购成本，以及前期的财务整合过程的利益下滑率，准备好足够的资金，确保资金的周转正常，能够在规定的时间在偿还融资债务。
(三)国企并购前应完善融资支付方式
融资为企业并购提供了必要的资金来源，推动了国企并购私企的进程。然而，当前我国应用最为广泛的仍是债务融资方式，在国企获取大量资金实施并购计划的同时，也承担着可能无力偿还债务的风险。同时，企业并购支付方式也存在着诸多的问题，影响并购后的企业运营。因此，国家还需完善企业并购融资支付的具体政策，推出多元化低风险的融资支付方式，供国企选择[3]。
(四)采用刚柔并济的财务管理策略
企业并购后的财务管理工作是保证企业快速走上正规的重要任务。在并购后的财务管理工作中，国有企业要采用刚性政策，制定层次分明的法人体系结构，明确国企私企并购后的财产分配情况，采用先进的经营理念更新财务管理结构，确保并购后财务系统的良好运行。在并购后的员工福利制度方面，要采用柔性政策，切实保障员工的福利待遇，以提升其工作的积极性，更好的促进企业的融合管理工作。
关键词：并购；并购能力；投资决策
1并购能力的定义
张秋生教授提出的“企业并购基础理论”中，把并购基础理论分为八个方面：并购动机、并购能力、并购边界、并购方向、并购协同、并购绩效和并购市场。并购能力是企业利用自身剩余资源完成并购活动的实力，它是具有并购动机的企业在决策上需要考虑的下一个问题。要进行一个成功的并购就必须对企业的并购能力进行全面的评估，以明确自己可以进行并购交易的规模、范围及各项影响因素，为企业并购决策提供支持。
2并购能力的要素
能力是个抽象的概念，但企业的能力可以通过企业的行为表现出来。能过全面考察企业的并购活动，经过识别和提炼，我们可以透过现象接近本质，识别出企业的哪些资源对于并购能力的形成具有关键企业，从而归纳出并购能力的构成要素。
2.1资源
(1)人力资源。
首先，人力资本是为企业创造价值的最直接因素，群体能力、创造能力、解决问题的能力、领导能力、企业管理技能，所有这些体现在公司雇员身上的才能构成了人力资本。人力资本所有者的创新活动是企业价值增长的源泉，企业需要依靠人力资本去将技术转化为产品、依靠人力资本拓宽销售渠道和建立客户关系，从而实现企业的经营目标。
(2)财务资源。
所谓并购财务资源是指集团所拥有的在并购融资和并购资本使用过程中所形成的独有的不易被模仿的专用性财务资产，包括集团独特的并购财务管理体制、并购财务分析与决策工具、健全的并购财务关系网络以及拥有集团独特财务技能的财务人员等等。在一项并购交易中，为了达到取得商务控制权的目的，收购方就必须向目标方支付一定的对价。并购是企业超常规的发展方式，一旦实施往往会带来并购双方资本结构的较大变动，尤其是收购方必须审慎安排自己的财务资源才能最大限度的保证并购活动的成功。
(3)无形资源。
企业不仅拥有上述人力资源、财务资源和实物资源等可见的资源，还拥有许多无形资源，其中包括有产权的无形资源，即企业无形资产中的商标权、土地使用权、商誉等，也包括那些无产权的无形资源，即虽然没有明确的产权，但可以给企业带来好处的信息资源，如品牌，社会资本（关系），知会等。
2.2并购管理能力
在环境和资源条件相同的情况下，为什么有的企业善于并购而有的企业不善于并购，主要原因就在于并购能力尤其是并购管理能力存有差异。A.T.科尔尼公司调查表明，成功并购的公司大约74%雇佣了有经验的管理层来处理并购事宜。并购的管理能力是特定环境下企业各种资源综合作用的产物。笔者认为应从对财务资源的组织管理能力以及对非财务资源的组织管理能力两个方面分别进行。
企业管理层对财务资源的组织管理能力集中表现在收益能力、偿债能力和融资能力三个方面。收益能力分析重点评价企业的盈利能力以及经营现金流量情况。偿债能力分析主要评价企业资产负债质量以及偿还各类债务的能力大小。融资能力分析则针对整体财务资源的使用情况评价并购战略的最大支付能力。
对非财务资源的组织管理能力分析。企业管理层对非财务资源组织管理能力主要表现在治理能力、技术创新能力和市场能力三个方面。治理能力分析主要是评价企业以股东大会、董事会和监事会为基本框架，以母子公司分权治理为特征的组织形式以及相应的激励约束机制的构建和运行情况。技术创新能力分析主要评价企业是否拥有自己的核心技术以及核心技术为企业带来竞争优势的状况。市场能力分析集中评价企业的市场竞争区域和竞争策略与企业总体发展战略的一致性。
(1)人力资源管理能力。
企业人力资源其实就是组织经验和组织资本的结合。企业人力资源可分为三类，一般管理能力，可转移到大多数其他行业中；行业专属管理能力，只能转移到相关行业中；非管理的人力资本，难以转移到即便是相同行业的其他企业中。
(2)财务资源管理能力。
从企业核心能力理论的角度看，企业财务资源管理能力是企业所拥有的关于财务管理工作的独特知识、经验的有机结合。独特性是指财务管理者根据本企业的经营环境运用财务管理的基本原理所创造的本企业特有的财务管理方法。
并购活动的高风险的特点对企业财务资源的管理能力提出了更高的要求。在并购活动的准备阶段，企业需要充分评估自己的财务能力，特别是筹资能力、财务风险控制能力及现有资产获利能力等于并购活动直接相关的能力。
(3)实物资源管理能力。
企业的实物资源主要指厂房、设备、土地、资源储备、信息系统等固定资产。在并购活动中，企业需要充分掌握企业拥有的实物资源的数量、价值、用途、特性、位置等信息，在历史纪录的基础上制定实物资源管理计划，预测增长趋势及市场价格走势，将剩余实物资源控制在合理的范围内，为并购决策提供依据。
3产生并购协同效应能力的分析
美国著名并购研究专家Lajoux曾列举了世界上十五位知名并购专家或研究机构对并购失败原因的研究结果，认为导致并购活动失败的原因包括战略失误、估价不当、整合不力和其他原因。通过综合分析发现，认为整合不力是导致并购活动失败的主要原因的高达50%，远远高于其他因素。
3.1企业并购后文化整合能力
并购之后，企业首先面临的就是对被购并企业的企业文化的融合问题。消除购并双力的文化差异、形成新的观念无疑是一个极复杂的系统工程，处理不当会引起购并双方的矛盾与磨擦，甚至引起被购力的强烈排斥。一般情况下，被并购管理层的多数成员会在一定时期内保留，这时，双方管理层的沟通就显得极为重要。
3.2企业并购后组织结构整合
组织结构的整合是并购企业组织整合的首要任务，即按照并购后企业的战略要求，重新设计构建一整套能有效组织协调企业人、财、物、供、产、销等环节的机构框架与制度规范，它是一种静态层次的整合，也是表层上的组织整合。有效的企业组织结构可以促进企业并购后的财务整合，减少企业并购后的财务控制体系，降低委托成本，增加企业价值。因而并购后的组织结构整合对财务整合也具有很大的影响。
参考文献
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关键词：企业并购整合方法
一、财务整合的必要性
财务整合是企业并购过程中最为关键的一个环节，对并购所产生的经济效益有很大的影响，企业并购与财务整合联系紧密，具体分已下几点具体陈述。
（一）财务整合是实行企业财务战略管理的必要条件
企业的财务系统对企业的运营有着重要的作用，不但为企业内部的管理层的决策提供帮助，而且能够为企业外的投资者或者合作伙伴提供本公司财务信息，而且为企业的运营提供有效信息，从而使企业发挥财务战略管理的优势。在企业管理工作中，财务管理是一个企业管理体质中的核心，先进、完善的财务财务管理制度是企业正常运营的基础，是追求经济效益的保障，它能够使企业进行合理的成本规划，优化产业结构，提高企业的投资效率，是资产结构更加合理。
（二）企业或集团实现有效配置资源的前提是财务整合
企业并购后，内部的产权结构会发生质的变化，为了适应新的经营模式，有效的配置企业的各种资源，保证达到收购的协同效应，现代化的企业就必须遵守财务指标，优化配置企业内部的资源，使效益达到最大。并购后，企业必须注重整体规划，特别是在财务标准化管理上。
（三）发挥财务协同效应
财务协同效应是指在企业并购后，企业需要革新经营机制，得到更加优越的汇集财务运行机制。企业在未来的经营中，通过这一机制，企业获得更多的资本效益，相对以前的利益来说，有着本质上的区别，这是一种纯资本的利润，这种利益是由于财务管理上的税法、会计统算等带来的，与企业的外部经济贸易项目无关。
二、并购后企业财务整合所必须遵守的原则
（一）财务管理统一性
企业并购后为了更好的顺应市场，就必须进行详细的市场分析，诸多优质企业在实行并购后，想要实现并购前的预期的计划和经济效益，坚持财务管理统一性原则是至关重要的。企业之间为了实现共同的目标，及财务目标和运营目标，以健康的经营方式追求最高的经济效益，就必须把整合财务工作放在企业工作的重要位置，以先整合再收益的理念去经营并购后的企业，才能走可持续的发展道路。
（二）管理目标的效益性
效益性原则指的是企业或集团在财务整合的过程中，定性的分析企业的各类资产，使企业内的资产作用清晰化。由于在企业总资产中，不同列别的资产对企业的影响不同。比如，流动资产和固定资产，流动资产是为了保障企业运营最基本的流动资金，有的资产利于企业的战略发展，而固定资产是企业的不动产。不能给企业带来短期的收益。再者，企业并购后是无法去利用的，所以，企业坚持效益原则，有利于财务整合工作的顺利进行以及资产的有效利用。
三、浅析并购后企业财务整合方向
（一）整合企业财务管理体系
整合财务管理体系包括组织机构的整合、人力资源整合以及财务制度的整合。严谨的组织机构有利于企业财务管理体系的稳定，而合理的人事安排是企业开展财务整合的前提。统一财务制度整合能够使决策者采用合适的财务政策。
（二）整合企业会计预算体系
以会计管理为前提，建立健全会计核算制度，这是一个非常重要的过程，它能够全面的反映企业经营的绩效。管理层通过这些整合能获得有价值以及非常准确的决策信息，奠定了统一的财务管理体系基础
（三）整合企业的资产管理
资产是任何企业的根本，企业的一切经营活动都离不开资产。所以说在企业并购后首先需要整合的就是企业的资产，对并购的企业资产进行重组有着不可比拟的作用，实现资产的最大利益化是其最关键的意义。从现实生活中来看，现阶段，我国经济市场大部分的并购企业用还没有完全落实整合企业资产管理的理念。然而，企业要实现降低成本，提高资产的价值的经营目标，就必须持续健康发展的道路，把原有的企业资产与新融入的资产进行整合，在竞争日益激烈的当今，企业才能才会取得有力的竞争优势，有效地发挥经营协同效应。
四、并购后企业需要重视的问题
（一）信息保密
在进行财务整合的过程中，最不能忽视的一点是需要做好信息保密工作，防止整合的信息外泄。因为企业刚刚并购后，不管是管理层还是员工，都处于一个非常脆弱的时期。并购企业的各项工作还未步入正轨，如果管理出现问题，行业的竞争对手可能趁虚而入，是企业的并购失败。在做好信息保密工作的同属需为并购的企业做一份详细的并购方案，防患于未然，把并购的风险降到最低。
（二）企业进行财务整合后的财务控制
控制财务是决策者的第一要义，特别是对于还没有走向正轨的企业，财务开展与财务整合是密切相关的。要想做好财务控制工作首先要落实并购企业的责任，控制其责任体系财务控制一般包括被并购企业的投资、成本以及利润。加强对这三大板块的考核。成本的控制是通过有效的成本管理来实现的，其最终的目的是降低成本。摒弃企业并购前的支票账户，重新建立一个账户，这对加强现金的收支工作管理有着不可取代的作用。
关注企业的其他方面的整合同时进行，以达到整合较好的效果，如人力资源整合，机构组织整合，经营方向的整合以及企业文化的整合等。
参考文献：
关键词：企业财务尽职调查程序方法
随着经济的发展和制度的完善，有竞争力的企业会选择以并购的方式来实现横向或纵向扩张、规避经营风险等目的。但并购活动相对复杂，是一种高度市场化的行为，其本身也存在风险，这就需要企业在进行并购之前组织并实施有效的尽职调查，为企业做出并购决策提供可靠依据。通常来说，企业的尽职调查应该从业务、人力、财务、法律等方面进行，而财务尽职调查是尽职调查报告的重要组成部分。
一、企业财务尽职调查的作用
企业财务尽职调查是指并购企业财务人员通过访谈、考察、报表分析等方式对被并购企业的财务状况及风险事项进行判断的过程，该过程将通过规避并购风险、确定交易对价、设计并购方案等途径来帮助并购企业管理层完成企业并购决策。
（一）规避并购风险
企业并购发生风险的主要原因是并购企业和被并购企业的信息不对称，而科学有效的财务尽职调查可以揭示并规避潜在风险。作为并购交易的对手方，被并购企业出于自身经济利益的考量，往往会对本企业的风险和缺点进行掩盖。比如提交不真实的财务报告，对潜在风险事项进行掩饰。笔者曾在对一家民营建筑公司（以下简称“W公司”）的尽职调查中发现，W公司针对不同的机构分别提供不同的财务报表，有管理层报表、税务报表和审计报表，且报表未全部涵盖由其承建的工程项目，理由是对于部分工程项目，公司仅作为管理平台收取管理费，同时也不保留工程项目的具体资料。在这种核算体系和管理模式下，并购企业无法对被并购企业的历史财务信息做出准确判断，并且无法了解被并购企业承接的工程项目的施工、验收和风险情况。所以，财务尽职调查可以帮助并购企业认清被并购企业的财务状况和管理模式，并且有效地规避并购风险。
（二）确定交易对价
企业并购的核心问题之一是交易对价的确定，而交易对价是并购活动给并购企业带来的未来预期收益、可能承受的整合风险和被并购企业资产价值等要素的综合体现。通过财务尽职调查，并购企业可以充分了解交易对价的决定要素。首先，并购企业可以调查被并购企业的经营模式和盈利模式，从而更准确有效地了解其内在价值，判断并购后可能产生的协同效应，估算并购活动可以带来的未来预期收益。其次，并购不可避免地会产生整合风险。并购后整合失败的案例比比皆是，例如TCL并购阿尔卡特，上汽并购韩国双龙汽车等。并购企业在选择并购标的企业时，要分析可能面临的整合风险以及需要应对风险而产生的成本。最后，被并购企业为了抬高交易价格，在粉饰收入利润水平、虚增资产价值方面有很强的动力。并购企业要结合业务模式和经营情况，通过财务分析来判断被并购企业的实际盈利能力和不良资产及债权债务的实际情况，从而还原出真实准确的财务报表，为估算被并购企业的真实资产价值提供依据。
（三）设计并购方案
通过财务尽职调查，并购企业可以掌握被并购企业经营管理上的不足和潜在的风险，为并购团队设计并购方案提供重要的参考依据。经营管理水平如何提高、潜在的风险是规避还是承受、并购交易对价的确定以及并购后的整合方案等问题，都需要在并购方案中提前考虑周全。财务尽职调查对并购后的财务整合方案尤其重要，财务整合是必须与业务整合相辅相成的，否则就意味着并购失败，德隆系产业整合不利和长短期投资错配导致资金链断裂便是一个活生生的例子。并购方案应该在并购交易达成之前设计完成，尽职调查是设计并购方案的基础性工作，其中财务尽职调查的重要性不言而喻。没有尽职调查而设计的并购方案是“空中楼阁”，没有财务尽职调查而设计的并购方案更是“海市蜃楼”。
二、企业财务尽职调查的程序和方法
企业财务尽职调查的整体安排一般分为三个阶段：进场前准备、现场调查和编写财务尽调报告，企业财务人员在各个阶段都可以借鉴会计师事务所的财务报表审计程序和方法。
（一）进场前准备
1.背景调查
并购活动有并购企业和被并购企业，因此背景调查可以分为两个维度。第一个维度是并购企业本身进行尽职调查的背景资料。企业财务人员要了解并购活动的背景情况，知晓尽职调查的原因和意图，才能有的放矢，抓住财务尽职调查的重点，进而明确财务尽职调查需要关注的重点内容。另一个维度是被并购企业的背景调查，财务人员可以通过网络、行业报告等渠道了解被并购企业的主要业务领域和行业信息，确定相关业务流程中可能存在的风险点。
2.资料清单准备
根据尽调团队的整体时间安排，财务人员应该提前向被并购企业发送财务尽职调查的资料清单，以节约现场审计的时间。资料清单一般包括以下内容：①公司历史经营情况相关资料；②审计报告及管理建议书，通常包括近两到三年的审计报告及管理建议书和最新一期的财务报表；③最近期间的税审报告、评估报告及其他第三方机构出具的报告等；④资产权证、纳税记录等其他资料。
3.制订尽调计划
财务人员在初步了解被并购企业的情况后，应该制订一个可行的财务尽调查计划。根据初步情况的分析和后续现场审计拟完成的工作，财务尽调计划中应该包括但不限于如下内容：①财务尽调人员的安排和任务的分配；②编制访谈提纲，确定拟访谈对象和访谈内容；③对被并购企业财务报表审计的工作安排；④财务尽调报告的编写重点和时间安排；⑤对各项工作出现变化的应对预案。
（二）现场调查
1.现场访谈
在开始现场访谈之前，财务人员应该提前编制访谈提纲，根据被并购企业的机构设置和人员结构确定访谈对象和访谈问题。访谈问题要具有指向性，可以包括会计机构基本情况、会计核算政策及方法、会计信息化水平、内部控制是否健全、资产配置和资金周转情况等各方面的信息。现场访谈的主要目的在于对被并购企业在经营状况、会计核算规范性、内部控制程度、企业文化等方面的基本情况取得初步了解。
在进行现场访谈时切忌按部就班，要根据访谈过程灵活应变，对临时发现的问题和关注点进行深入挖掘，并且通过后期报表分析和调查进行印证。访谈也不可拘泥于财务，可以与其他尽调人员同步进行，交叉访谈，这样能更有效地发现问题。在对W公司财务经理的访谈中，笔者与人力资源尽调人员采用交叉访谈的方式，发现W公司存在为挂靠人员代缴社保的问题，其管理费用――社保费用中列支的缴纳社保人数与实际合同职工人数严重不符。
2.财务报表分析
受限于时间要求和人力成本，财务尽职调查的报表分析不需要对被并购企业重新实施完整的审计程序，只需要在审计报告和管理建议书的基础上，对被并购企业的历年审定财务数据进行分析。财务人员要运用财务分析方法重点比较和分析历年审计报告中的重要科目余额变化情况和财务指标的波动情况，同时结合管理建议书对被并购企业的财务状况做出判断和总结。同时，在必要的时候，运用某些特定的审计程序来对重要或特殊的财务事项进行审定。
对于重要科目和财务指标的分析，可以按照资产负债表和利润表的科目排列按序梳理。下文将结合本人的尽职调查实际案例，选取部分计科目进行举例说明。
（1）货币资金。关注货币资金余额情况和冻结资金现象，从现金收支记录和余额的合理性判断企业管理规范程度。以W公司为例，其各年末现金余额从40万到200万不等，经检查现金账和收支记录，发现W公司大部分资金通过出纳个人账户进行转付，大额的现金收支和库存严重违反现金管理条例，存在较大的管理风险。
（2）往来款项。关注重点供应商与客户的往来款项余额变动情况和账龄结构，核对大额款项的合同和协议，分析收回欠款和发生坏账的可能性以及潜在的大额负债。在对一家工程公司G公司的尽调过程中，发现该公司的往来款项情况极为复杂，不仅对其集团内部和外部公司存在相互关联的大额长账龄挂账，涉及应收应付账款、其他应收应付款和应收应付股利等各个科目，而且由于历史原因一直未能清理，严重影响资产负债的真实性。最终在收购过程中，通过管理层的协调和相关人员的努力，设计出多方抹账的解决方案，优化G公司的资产负债结构，为完成并购清理了障碍。
（3）存货和固定资产。检查存货盘点表和实地盘点结果的相符程度，判断存货实现销售和获取合理毛利的可能性；检查固定资产的权属证明、使用期限，比较设计生产能力和实际生产能力的差异。在对一家机械设备生产公司Z公司的存货盘点中，发现Z公司实物存货与账面存货严重不符，原因是产品完工提供给客户后，由于质量纠纷、客户违约等原因导致迟迟未能结算，导致库存虚高，并且剩余存货很难完成销售，减值情况严重；另外，Z公司的固定资产主要为大型机械生产设备，停产多年，由于设备老化、工艺进步等原因，要重新启动并维持正常生产，需要进行技术更新，投入大量运营资金。这些情况使得Z公司的账面资产价值远高于其实际资产价值，对估值产生很大影响。
（4）收入成本核算。判断收入成本会计核算的合理性和规范性；分析单位售价、成本、毛利率的变化趋势和产品销售结构的变化趋势；关注客户集中度和关联方交易依赖程度。W公司在对工程项目的核算分为两类，一类是挂靠项目，公司确认管理费收入，另一类是自行建造项目，公司以收付实现制为基础核算收入成本。这种核算方式不符合建造合同准则，财务数据根本无法反应公司实际收入、成本、工程施工、工程结算和工程税金等事项，存在很大的会计核算和税收方面的风险。另外，G公司的主要收入来源是集团内的一两家业务关联公司，虽然表明其与关联方的业务互补性强，但也从侧面反映出G公司的市场自行开拓能力较差，收入来源单一。
（5）财务指标。通过历年主要财务指标的波动情况，分析公司近些年的盈利能力、偿债能力、运营能力的变化趋势；与同行业各项财务指标的平均水平进行比较，分析公司在行业内所处的地位和预期未来的发展趋势。主要的财务指标有资产负债率、资产周转率、流动比率、应收账款周转天数、销售毛利率、净资产报酬率、经营活动净现金流和市场占有率等。在各项财务指标中，应该重点关注经营性净现金流的变动情况，因为目前整体经济处于经济危机后的复苏期，企业更应该秉持“现金为王”的理念，只有能持续获得经营性现金净流入的企业才是值得投资的。
3.编写财务尽职调查报告
企业财务人员应该根据现场访谈和财务报表分析的结果，整理工作底稿并编写财务尽职调查书面报告。财务尽职调查报告可以独立成文，也可以作为企业尽职调查报告的一部分，但一般都应该包括以下内容：工作的范围和基础；财务数据的来源和局限性；被并购企业的会计核算情况、财务状况和经营成果；与财务相关的内控制度建设情况和执行的有效性；财务方面存在的风险和应对建议；或有负债和潜在风险等。
三、总结
关键词：煤炭企业；兼并重组；资本运作；财务管理
近年来，国内外的资本运作活动风起云涌并呈持续上升的态势，促使企业经营者纷纷踏人资本运作的行列。以企业兼并重组为核心的资本运作成为煤炭企业的中坚力量和主要支柱。成功的资本运作,离不开科学的财务管理指导。现结合我们河南煤化焦煤集团兼并重组、资本运作实践中存在的财务管理的有关问题进行分析探讨，旨在促使煤炭企业兼并重组、资本运作实践活动健康发展，使其在煤炭企业经济资源配置方面发挥更大的作用。
笔者认为：煤炭企业兼并重组、资本运作所面临的财务管理问题主要包括:前期调查的财务管理问题、目标企业价值评价财务管理问题、并购融资财务管理问题、并购支付财务管理问题和并购整合财务管理问题等五种,以下分别具体分析：
一、前期调查的财务管理问题
开展前期调查是企业资本运作、兼并重组的前提，通过审查作出实施决策，如果不履行必要性的审慎性调查，对目标企业缺乏深入了解，盲目决策，很可能作出的兼并重组决策是错误的，甚至造成了企业的累赘和资金的无底洞。在焦煤集团兼并新乡的几个煤矿时，在前期审查过程中，除对企业概况、人员、资产分布、产业特点、发展趋势等内容作全面的了解外，更关注被兼并企业的或有事项，被并购企业的经营现状，全面揭示企业并购风险。同时根据审查情况，对被兼并企业的财务状况作出客观评价，提出科学性建议。
（一）了解目标企业的资产构成情况。资产构成状况是企业状况的重要方面，优质的资产状况是企业规范运作的前提和基础，在煤炭企业兼并重组时，应将资产构成状况作为重点进行调查，包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过审慎性调查了解，对目标企业价值从财务角度有一个大体的评价。
（二）把握目标企业的财务管理问题。企业并购是一项风险性很高的投资活动，应审查企业隐性负债，对或有负债及潜在的危机等问题进行分析评价。
二、目标企业价值评价的财务管理问题
煤炭企业兼并重组的动机是为了扩大其整合资源的界域,使其能够在更为宽广的平台配置资源,以实现企业整体价值的最大。在这个方面主要关注资产评估过程中的财务问题。对煤炭企业资产在价值形态上的评估，应结合目标企业的实际，选定评估基准日，确定切实可行的评估方法，对有形和无形资产、可辩认的和不可辩认的资产进行客观的评估。资产评估包括：机器设备、建筑物、长期投资等各类实体性资产的整体评估。无形资产的评估包括目标企业的两权价款、土地使用权等资产的评估。不可辩认的资产如商誉的评估。在评估中应1.聘请资信高的中介机构进行评估，评估基准日应当有利于评估结论有效地服务于评估目的，有利于评估资料的准备和评估业务的执行。2.在全面深入了解的基础上进行评估，根据资产评估基本方法的适用性，恰当选取评估方法，客观公正地进行评估③认真抓好帐实核对。要根据帐面资产情况进行资产核实，对资产质量与帐面不符的，要进行科学调整。由于目标企业经营是个动态的过程，在评估过程中应重点关注可能存在的潜在问题和风险。
三、并购融资财务管理问题
对企业的兼并重组行为需要大量资金的支持。首先，并购要支付大量前期费用，包括对目标公司背景调查、产业情况分析、财务与会计有关资料分析、会计处理程序的调查研究等费用；其次，并购过程中需要大量的资金投入，主要是指支付给目标公司的费用；此外，并购后还要注入大量的资金对被并购企业进行整合和营运，如建立新的管理机构、人员安置和培训、资产处置、启动资金的拨入等。这就需要关注以下方面的财务问题：
（一）借入资金财务问题。举债会使企业背上高利息负担，使税后盈余份额缩小，也可能提升负债比率，使企业高债务风险运营；同时，借入资金严格规定了借款人的还款方式、还款期限和还本付息金额，如果借人资金不能产生效益，导致企业不能按期还本付息，就会使企业付出更高的经济和社会代价。
这就需要做好筹资的各种预测和预算工作，应保持适当的负债比率，应根据兼并重组活动需求确定资金需求总量，合理安排筹集资金的时间和数量，降低空闲资金占用额，提高资金收益率，避免由于资金不落实或无法偿还到期债务而引发的筹资风险。
（二）所有者投资财务问题。它不存在还本付息的问题，它是属于企业的自有资金，这部分融入资金的风险，只存在于其使用效益的不确定上，具体表现在资金使用效果低下，而无法满足投资者的投资报酬期望，使筹资难度加大，资金成本上升。应重点强调资金的使用效率，加强对资金运用过程的管理。在资金的使用过程中，谨慎使用筹集到的资金，注重最后的回报效益，建立资金使用效果的评价体系和激励惩罚机制，促使资金使用人员有效使用所筹集到的资金。
四、并购支付财务管理问题
企业并购支付方式主要有现金支付、换股并购、杠杆支付和混合支付等方式。这些支付方式所产生的财务问题主要有：1、现金支付方式将增加企业产生流动性困难的风险,在企业其他流动性资产不足和不能通过外部筹资方式筹资等情况下,企业偿债能力下降,这将会增加企业债务到期不能偿还的财务风险。2、股权对价支付方式将降低并购企业的股权控制能力,从而增加并购企业股权稀释风险,削弱其在企业中的控制权,摊薄每股收益和每股净资产,股价下降,导致合并企业原有股东利益受损,从而加大其财务风险。3、杠杆支付方式增加企业的财务风险,杠杆支付方式虽然可以增强企业的收购能力,实现以小博大式并购,但与之相伴的偿债风险也将数倍放大,当面临债务风险时,杠杆支付系数越高,其财务风险也就越大。4、混合支付方式,即以现金、股权、实物资产、无形资产等多种形式作为支付工具。
以上四种支付方式,每一种方式都有其优点和弊端。可采用以自主资金为主的混合支付方式;当并购企业财务状况不佳,债务负担重,资产流动性差,财务风险大时,可以采取股权置换为主的支付方式;当并购企业发展前景看好,预计并购后通过有效的整合,能获得更大的赢利空间时,可采用以债务资金为主的混合支付方式。
五、并购后整合财务管理问题
企业并购支付只是完成并购战略的第一步,更加重要的工作是对并购后新成立企业的资源进行有效的整合,对做好资产划转、资产过户手续、帐务处理，真正与母体企业在财务管理上无缝对接，实现突破性重组，达到收益最大化和对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理有重要意义，并且也使并购后的生产要素发挥出最大的效应，最终实现盘活资产存量，提升企业市场竞争力的目的。
（一）委派财务负责人，加强财务人员管理。并购目标企业接收后，要确保财务管理平稳过度。同时，结合对应的并购企业财务人员管理规定，制定财务管理人员的选拔、任命、考核和奖惩制度，提高财务工作效率。
（二）实现目标企业与并购企业财务管理制度的有效对接。企业实施整合后,财务必须实施一体化管理,目标企业必须按主体企业的财务管理模式进行整合。主体企业对目标企业的生产经营实施有效控制,并做出及时、准确的决策。但一般而言,整合双方的会计核算体系、定额体系、考核体系、财务制度等并不完全一致,因此整合主体企业客观要求统一财务口径,实现与并购企业的无缝对接，才能实施有效的控制。
（三）制定并购整合失败的补救策略。并购后企业如果不能实现财务上的协同效应，将对并购的成功及并购后企业的发展造成严重影响。因此，并购前企业应制定出有效的财务策略，一旦出现财务整合失败就可以从容应对，以免造成更大的损失。这些财务策略包括：
1.套利出售。并购方在完成并购后，妥善处理被并购企业财产，可将不符合经营战略的资产出售，以抵消筹资所引起的债务。也可采取各种方式将不良资产转让出去，以减少财务风险。
2.果断撤资。并购后，如果出现某些预料之外的情况，使得并购整合的结果与原来设想制定的战略规划差距较大，或者因企业生存环境发生变化使并购目标不能实现，企业应果断撤资，以降低财务风险，避免持续下去造成更为严重的损失。焦煤集团在收购新疆的小煤矿时就对有些矿采购这种措施，成为出资合理、规避风险的集团公司。
煤炭企业兼并重组、资本运作的最终目的是通过整合并购企业与被并购企业的各种资源,以实现资源互补、优化配置、效用最大的并购战略目标，以提高资产运作效率，增强企业的核心竞争能力。
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