通常，企业高管面临的如下三类常见职业风险，可以通过董事及高管责任保险予以转移。
与公司损失相关的职业风险
《公司法》第二十一条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十三条规定：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，则该董事可以免除责任。第一百五十条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高管的职位令人羡慕，但承担的责任也比较重大，工作中出现的任何疏忽和不当，都可能会给当事人和公司带来巨大的损失。当发生纠纷时，为确保赔偿请求的实现，索赔方往往在公司的同时，将董事及高管人员列为共同被告，甚至将董事及高管列为直接被告，这将有可能使董事及高管在今后的职业生涯中背负“包袱”。对此，除非企业与高管之间有补偿协议，否则，不能用企业的资金支付赔偿款项。
面对这种情形，企业董事及高管人员可以通过责任险的方式将此类风险进行转嫁。例如，《都邦财产保险股份有限公司董事及高级职员责任保险条款》第三条规定：被保险个人在以其身份执行职务的过程中，由于单独或共同的过错行为导致第三者遭受经济损失，应依法由被保险个人承担的经济赔偿责任，且被保险个人不能从被保险公司获得赔偿的，保险人按本保险合同的约定负责赔偿；或者由被保险个人依照法律要求或许可以从被保险公司获得赔偿的，保险人按本保险合同的约定，代替被保险公司在被保险个人所受损失范围内负责赔偿。这样就极大地降低了董事及高管的职业风险。
与证券市场相关的职业风险
《证券法》第六十九条规定：发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、
上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
据咨询公司通能太平（Tillinghast-Towers Perrin）的调查显示，50%的索赔案件是由股东和投资者提出的，美国平均每起股东集体诉讼案的和解金额为1650万美元。截止到2008年底，我国约有1万名投资者成为虚假陈述民事赔偿案件的原告，涉及索赔标的金额大约在10亿左右，90%的投资者通过和解或判决获得了赔偿；2009年，有多家被提出股东诉讼的公司结案，其中就包括参与人数最多、索赔金额最大的东方电子案（6000多名投资者获得4、42亿元人民币的赔偿）。若在证券市场上出现公司败诉的情形，企业高管人员将苦不堪言。此时，如果合理利用董事及高管责任保险，就能够在一定程度上转移职业风险。例如《平安高新技术企业董事会监事会高级管理人员职业责任保险条款》第三条规定：在保险期间或本保险合同载明的追溯期内，被保险人在履行董事、监事及高级管理人员的职务时，因不当行为致使第三者受到损失，由第三者在保险期间内首次向被保险人提出损害赔偿请求时，依照中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律），应由被保险人承担的经济赔偿责任，保险人根据本保险合同的约定负责赔偿。前述不当行为是指董事、监事或高级管理人员在执行其公司职务时，实际的或被指称的违反职责、违反信托、疏忽、错误、错误陈述、误导性陈述、遗漏、违反授权、应作为而不作为及其他不当行为。
这样，当公司代董事承担对股东或第三者的赔偿责任时，董事及高管责任保险可以将公司责任转嫁予保险人，避免公司因承担高昂的赔偿责任及法律费用而导致股东利益受损。
与雇员关系有关的职业风险
2003年，美国的雇员索赔事件总数占全部针对高管人员诉讼案件的35%左右，成为美国高管职业风险的第二大来源。与雇员关系有关的职业风险主要包括：不当的解雇、违背劳动合同、与雇佣有关的不实陈述、不当处罚、不当剥夺事业机会、遭受骚扰/羞辱/歧视/诽谤、工会或其他类似团体、雇佣情况/工作场所安全等。2008年，《劳动合同法》的实施进一步增加了此类风险发生的几率。因此，许多公司都会为雇员索赔风险，在董事及高管责任保险的基础上，扩展购买与雇员赔偿有关的附加险。
例如《平安董事、监事和高级管理人员责任保险条款》第九条，将员工与企业发生劳动争议后给企业造成的损失纳入了赔偿责任，赔偿对象不仅仅局限于董事及高管人员，而是将范围扩大到包括被保险公司过去、现在或将来的雇员或其代表基于其所遭遇的实际的，或被指称的下列行为而向任何被保险个人提出的索赔：不当终止雇佣、与不当终止雇佣有关的自然正义的拒绝、解雇或终止雇佣、对口头或书面雇佣合同或准雇佣合同的违反、与雇佣相关的不实陈述、对雇佣歧视法律（包括工作场所及性骚扰）的违反、不当未雇佣或未升迁、不当处罚、不当剥夺事业机会、未给予终身职位、有疏忽的考核、对隐私权的侵犯、与雇佣有关的诽谤、或与雇佣有关的不当施加情绪压力等等。
董事是股份有限公司必设的董事会的组成人员。
1、董事是董事会的成员。在中国的股份有限公司中,董事会为必设机关,而董事是它的成员。没有董事,就没有董事会。所以,董事是董事会的基础。
2、董事应为股份有限公司所必设。在中国公司法中,虽然没有"必设"董事的字样,但它既为必设机关的成员,则当然属必设之列。另外,依公司法第74条的规定,公司申请设立登记时,应向公司登记机关报送"董事会成员姓名及住所"。如不申报,公司就不能被核准登记,从而也不能公告成立。可见,要设立股份有限公司,则非设置董事不可。董事是否可单独成为股份有限公司的业务执行和经营意思决定 (经营决策)机关?这是一个值得研究的问题。依现行公司法,董事会作为一个组织,是公司的业务执行和经营意思决定 (经营决策)机关,董事不能单独执行业务和作出经营意思决定。但依公司法规定,"公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会的部分职权"((公120一一公指公司法),以下同)这表明董事长在特定情况下可单独执行任务。然而,授权是其关键,不被授权的董事是不能单独行使董事会的职权的。所以,人们一般不将董事个人作为公司的业务机关。
(二)董事的权利与义务
1、董事权利、义务产生的根据。一定的权利、义务总是作为一定的法律关系的内容存在的。这种法律关系一缔结,相应的权利义务就产生了。董事的权利、义务是作为何种法律关系的内容存在的?虽然,董事的权利、义务涉及的面很广,既有对公司的权利、义务,又有对股东和第三人的权利、义务。但从根本上说,董事的权利、义务是因它同公司的关系而引起的。这种关系建立的根据是公司法,但不限于公司法。换言之,它还可以根不违背公司法的公司章程建立。这些规定的核心,是董事在公司中的法律地位。如前述,董事不是公司法规定的股份有限公司的必设机关,但他们是公司法规定的必设的业务执行机关和经营决策机关董事会的成员。这些,就是董事权利、义务产生的重要根据。对董事权利、义务产生影响的另一因素,是公司与董事关系的性质。公司与董事的关系属何种性质,向来有不同主张。其一,主张董事与公司的关系是关系,即认为董事是公司的人,它以公司的名义进行活动,而不承担个人责任。其二,主张董事与公司的关系是委任关系,所谓委任,指当事人约定一方委托他方处理事务,他方承诺处理的契约。委托处理事务的一方称为委任人,而处理事务的一方称为受任人。委托处理的事务称为委任事务,亦称作委任标的。就公司与董事的委任关系而言,委任人是公司,受任人是董事,委任标的是公司财产的经营与管理。这种委任关系,与其他委任契约有别,它仅依股东大会的选任决议和董事答应任职而成立。根据委任关系,董事可因其委任而取得对公司事务的经营决策和业务执行权,董事可依其委任处理公司事务。委任关系的要点是:第一,委任是当事人信赖的基础,而受任人和委任人都应对这种信赖关系的建立和存续负有义务;第二,董事的善良管理的注意义务,应是对公司经营 (含事务处理)尽其客观的注意义务;第三,受任人董事对委任者公司,应该诚心诚意,忠实于委任者。无疑,上述两种主张都是为了说明董事在公司中的地位及这一地位的性质。但是,说较难达到这一目的。因为,中国的制度和公司与董事关系的实态相去甚远。董事对公司的经营管理虽依公司的意思,但为达到经营管理公司财产的目的,须多少依自己的意思,因而多少有自己的决定权。关系则不同。人在权限内,仅以被人的名义实施民事法律行为。被人应对人的行为承担民事责任。这里,人在实施行为时不能有自己的意思。如果将公司与董事的关系理解为被与关系,董事作为人则仅能依股东大会行事。股东大会未作决定的,董事不能为公司实施任何行为,这同公司法中规定的股东大会和董事会的关系是根本不同的。而在委任关系中,受任人接受委任人的委任,虽依委任人的意思,但可以有自已的意思。因此,委任关系更能表达公司与董事关系的性质。值得注意的是,以往人们只是用委任关系说明董事的义务和责任,却很少用以说明董事的权利。显然,这忽视了权利和义务的一致性,因而是有片面性的。现在,应强调委任关系不仅导致董事义务的产生,也导致董事权利的产佑,它是董事权利、义务的同一根据。 2、董事的权利。公司法对董事会的职权有集中的规定,但对董事的权利无集中规定。此类内容,可散见于有关董事的条款。主要是:其一,出席董事会会议。依公司法规定,董事会会议,应由董事本人出席(公 118)。因此,董事当然有出席董事会会议的权 利。 其二,表决权。董事在董事会议上,有就所议事项进行表决的权 利 (公117)。其三,董事会临时会议召集的提议权。公司法只规定董事会可以召开临时会议(公116),而未规定如何召集。当然,董事长可视其情况主动召集,但也可以根据一定人数的董事的提议而召集。后者,则产生了董事对召集董事临时会议的提议权。其四,透过董事会行使职权而行使权利。无疑,董事会的职权不是董事个人的职权,因而不能由董事分别行使。但是没有董事的参与,董事会无法行使其职权。并且,董事作为董事会的成员,可以通过行使议决权而影响董事会的决定。从这个意义上说,董事除上述权利外,还有透过董事会行使职权而行使的权利。
3、董事的义务。公司法对董事义务虽无专条规定,但比对董事权利的规定集中。主要有:
其一,善管义务。如前述,董事与公司之间的关系属委任关系。董事作为受任人,在执行职务中应尽善良管理人的注意义务。尤其在公司所有与公司经营分离的情况下,董事对公司的正常运转负有贡任。所以,强化董事的善管义务是十分必要的。
第一,董事必须忠实于公司。董事的这一忠实义务是对善管义务的具体化,它对董事的要求是:遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产(公59);除依照法律规定或者经股东大会同意外,不得泄露公司秘密 (公62)。公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份,并在任职期间内不得转让 (公147)。
第二,董事必须维护公司资产。公司资产是公司业务活动的前提,维护公司资产是对董事会这个业务执行和经营决策机关的组成人员的最基本的要求。为此,董事必须做到,不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人:不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人车义开立账户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保 (公60)。实现这些要求,可以防止将公司资产化为个人资产,保证公司财产的安全。
第三,董事在董事会上有慎审行使决议权的义务。董事不仅负有上述对公司的善管义务,也承担因违反义务而应负的责任。董事不得从事损害本公司利益的活动。违反者,公司可对其行使归人权,即将从事上述活动的所得收入归公司所有 (公61)。董事执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害,应当承担赔偿责任 (公63)。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任 (公118)。依监事会的职权,当董事的行为损害公司的利益时,监事会有权要求董事予以纠正(公 126)。如监事会纠正后,董事及时赔偿了公司的损失,公司的损害则得到了救济。如董事仍不赔偿公司损失,则要酿成以公司为原告以董事为被告的损害赔偿之诉。对此,有两个问题是需要讨论的。一是谁代表公司提起诉讼。既然,监事会有权纠正董事损害公司利益的行为,它的职权也自然可以延伸为代表公司提起对董事的诉讼。二是董事对公司的赔偿责任的性质。从董事和公司的委任关系看,可将董事对公司的赔偿责任视为因债务不履行所致。但是,如就董事违反忠实义务和危及维护公司资产而言,董事损害本公司利益的行为可能是侵害公司财产权的行为,因而将赔偿责任视为侵权责也是有道理的。由此,董事对公司的赔偿责任已不再是单一性质的,而是多元性质的。其二,竞业禁止义务。所谓竞业禁止,即竞业行为的禁止,指特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有竞争性质的行为。在股份有限公司中,董事是具有特定地位的人之一。依公司法规定,董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业(公61)。这里,其行为要件是董事自营或为他人经营的营业与所任公司的营业同类。董事违反上述竞业禁止义务,公司可以依法等使归人权。公司法之所以作出这些规定,主要是基于这种行为对公司的危害性。董事从事上述竞业行为,极有可能夺取公司的交易机会,还可能利用对公司秘密的了解,对公司造成损害。无疑公司法对董事竞业禁止义务的规定尚需进一一步完善:一是要明确董事实施此种行为应向股东大会说明其重要事实,取得股东大会的认可;二是仅应禁止股东大会未认可的上述行为;三是要确认公司行使归入极的程序和时效;四是上述行为如给公司造成损失,还应赔偿公司损失。其三,私人交易限制义务。所谓私人交易,指特定地位的人为自己或为他人而与公司进行交易。在股份有限公司中,董事是特定地位的人之一。公司法规定,董事除公司章程规定或者股东大会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。这表明,私人交易是受到公司法限制的。具体地说,董事欲与公司订立合同或进行交易应有公司章程的规定做为依据。如公司章程无此规定,董事应向股东大会说明事实,取得股东大会的同意。如股东大会同意,则可进行此种交易。如股东大会不同意,则不能进行此种交易。如股东硬要进行此种交易,该交易则属无效。公司法作出这一规定的目的,是防止董事为谋私利而牺牲公司利益。以上,主要是董事对公司的义务和责任。董事对第三人有无承担责任的问题?对此,公司法尚无规定。在中国公司立法中,有海南经济特区股份有限公司条例规定了董事对第三人的责任。该条例第106条规定, "董事履行职务犯有重大过错,致使第三人受到损害,应当与公司承担连带赔偿责任"。该项规定揭示了董事对第三人责任的构成要件,一是,须有董事的重大过错;二是,其过错发生在执行职务当中:三是,须第三人因董事的行为而受损害。显然,这一规定的实施,将为公司法的进一步完善提供有益的经验值得注意的是,对"执行职务"不宜作过窄的解释。首先,这里的"执行职务"不限于在授权范围和公司"经营范围"内,即使超出了"授权"或"经营范围"也不宜对抗善意第三人。至于董事因此而承担公司内部的责任,那完全是另一回事。
(三)独立董事的权利和责任
独立董事首先应具有一般董事的权利与义务。同时,又有特殊的权利、义务。
L、为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事一些特别职权,具体而言包括:
(1)、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(2)、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(3)、向董事会提请召开临时股东大会;
(4)、提议召开董事会;
【关键词】独立董事；辞职决策；文献综述
一、导言
独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事”。
一般说来，独立董事作为一项兼职工作，在向任职者提供较为丰厚的物质报酬的同时，并不会为其带来巨大的工作压力和工作负担，因而独立董事通常不会轻易选择辞职。而主动提前辞职的行为更可能是因为他们预见到公司存在较大风险但无力改变现状，继续任职又很可能会使自己受到牵连。因此，独立董事的提前辞职事件很可能是公司治理危机的前置信号，具有较强的信号传递作用。张俊生和曾亚敏（2010）的研究发现，独立董事提前辞职后，上市公司的平均累计超额收益显著为负，这说明中国的独立董事提前辞职行为包含了一定的负面信息。然而，他们并没有就负面信息的具体内容作更深入的解析。
二、独立董事辞职决策的原因和结果研究
到目前为止，相当数量文献研究了独立董事辞职决策的原因与治理效应。通过对现有文献的梳理，研究结果可大致分为以下两个方面。
（一）独立董事辞职决策的原因研究
大多数研究认为独立董事辞职的主要原因在于独立董事面临的风险，任职公司的业绩表现差、陷入法律诉讼、信息失真等可能引发独立董事主动辞职以规避相应的风险。
杜胜利和张杰（2005）发现发生独立董事更迭事件与以单位资本经济增加值代表的公司业绩及长期价值创造能力、上市公司的诉讼、仲裁事件、独立董事工作时间等因素有关；此外，独立董事也会因为看到上市公司业绩较差、在长期价值创造过程中存在较多问题等原因而离职。
支晓强和童盼（2005）研究表明公司盈余管理程度越高时，独立董事主动辞职的概率越大。即独立董事独立性不强，使其在发现上市公司违规行为的痕迹时，往往不会采取引起市场关注的公告、警示等用手投票的方式，而是默不做声或者采取相对不为市场关注的用脚投票方式――离职。
李焰和秦义虎（2011）研究发现如果被媒体负面报道过，独立董事辞职的概率显著较高，影响力越大的媒体报道作用越大，同时越重视自己声誉的独立董事在媒体负面报道后辞职的概率越大。
Agrawal and Chen（2011）是到目前为止极少数将独立董事辞职决策与公司问题相联系的文献，他们研究表明管理层与董事之间争端会导致独立董事辞职，而且，争端大多源于董事会功能或公司等问题，独立董事辞职公告后公司股价明显下降，很可能出现股东诉讼、权争夺、资产剥离、股票退市等情况。
（二）独立董事辞职决策的后果研究
一些文献发现独立董事通过辞职可以向投资者传递信号、迫使人行为改变，具有一定的治理效应。
Dewally and Peck（2010）研究发现约有半数独立董事辞职时公开批评公司管理层，独立董事的公开批评迫使管理层行为发生改变，辞职之后公司股票业绩表现明显提升。因此，独立董事辞职行为具有一定的治理效应。
张俊生和曾亚敏（2010）研究表明独立董事主动辞职可以发挥信号传递的作用，非规定性的独立董事的辞职行为传递出公司市场业绩即将恶化的信号，投资者由此推知公司的负面信息并作出消极反应，由此也得出独立董事的辞职行为确实具有治理效应的结论。
基于中国独立董事意见强制披露制度，有一部分国内外研究者利用独立董事意见数据探讨了独立董事监督决策的动机、原因或后果。
三、结论
独立董事辞职的原因和后果关系到公司的治理问题，本文梳理了独立董事辞职决策的原因和后果的相关文献，发现现有的研究虽然对独立董事辞职原因的研究较多，但对于独立董事辞职后果的研究还较为缺乏，而独立董事辞职必然会对公司造成一系列影响，通过对这些影响的研究不仅能对投资这决策起到帮助作用，也会提高公司的治理效率。
参考文献：
[1]杜胜利，张杰、独立董事更迭影响因素的实证研究[J]、中国软科学，2005（7）：128136
[2]谭劲松，郑国坚，周繁、独立董事辞职的影响因素：理论框架与实证分析[J]、中国会计与财务研究，2006（2）：119162
[3]唐清泉，罗党论、设立独立董事的效果分析――来自中国上市公司独立董事的问卷调查[J]、中国工业经济，2006（1）：120127
[4]支晓强，童盼、盈余管理，控制权转移与独立董事变更――兼论独立董事治理作用的发挥[J]、管理世界，2005（11）：137144
关键词：财务重述 公司治理 成因
财务重述作为企业盈余操纵行为的表征，反映了公司治理机制的缺陷和治理效率的低下。南开大学研究的2008年公司治理指数， 50分-60分的上市公司占比76%， 40分-50分的达1、5%， 70分以上的甚至没有。
一、董事会制约不足
一般在上市公司的财务重述公告中，董事会对其会计差错更正的说明是很必要的。作为整个公司治理的核心，若是董事会这一环节有所差池，整个公司的运作都会出现连锁反应。上市公司的股权集中度比较高，分散的中小股东由于股份比重小，在董事会中无法获得席位，也无法对董事会人选进行影响。在缺乏有效的外部监督环境下，上市公司往往由控股股东所控制，而输送进董事会的成员也往往是由控股股东任命并代表控股股东的利益，整个董事会掌握在少部分人手中，使其成为这部分人的代言人。
此外，还有一个普遍的现象，上市公司的总经理往往是由其董事长兼任，董事会制约管理层的模式被打破，董事会很有可能丧失对管理层的监督职能，甚至可能出现反噬，反被管理层所制约。以上两种情况的发生就导致了“内部人控制”这一局面。在这样的一个状况下，董事会无法对上市公司财务信息披露进行有效的监督，而上市公司财务报表甚至财务报表重述都可能体现的只是控股股东的意志，这样就可能损害信息使用者的利益。
原本引入独立董事的目的是为了增强董事会的独立性，但是由于“内部人控制”现象的牵制，使得独立董事独立性大打折扣，其真正的作用没有得到充分的发挥。首先，在独立董事的聘任上就有缺陷，我国上市公司大部分的独立董事都是由控股股东提名，这使得独立董事与内部人的利益割裂不开；其次，在独立董事的权力配置上也存在不足，一些上市公司对独立董事发挥监督职能并没有明文规定，而且独立董事所占比例一般比内部董事小，这可能会使独立董事的监督作用得不到充分发挥；最后，缺乏对独立董事的激励机制，在这样的状况下，独立董事往往会选择服从内部人的要求而得到报酬。在这样独立董事不“独立”的情况下，对我国上市公司财务重述的监督也只是流于形式，起不到实质性的监督作用。
二、审计委员会欠缺独立性
在国外的上市公司，审计委员会的成员有严格的限定，一般由独立董事担任，同时独立董事具有相当专业的财务知识，这样，使得审计委员会既能独立客观又能专业合理地保证上市公司信息质量。独立性是审计委员会是否能够实现有效监督的标志。只有真正独立的审计委员会才能对内部董事形成制约，才能真正约束管理层的不合理行为，才能有效维护公司和全体股东的利益以及切实保证财务重述中涉及的信息真实可靠。然而，很多组成审计委员会的独立董事成员的独立性却有待考量。理论上，审计委员会的成员既要有很强的专业胜任能力，能对上市公司的会计信息真实性与可靠性进行判断，又要保持一定的自身独立性。这种独立性是形式上和实质上的双重独立。但就目前情况，审计委员会很难做到这一点，很多上市公司一般都选派其内部成员作为其成员。在这种情况下，成员在待遇与升职上都依赖于内部人，审计委员会成员必然缺乏独立性，这将直接减弱审计委员会的监督作用。
我国并未对上市公司设置审计委员会等专业委员会有强制性的要求，而只是在一些相关的准则和规范中对设立专业委员会有建议性规定。甚至，有些上市公司设立专业委员会的目的只是为了提高其公司形象，而不是真正达到完善公司治理的目的。审计委员会等专业委员会本身的设立是为了对董事会和管理层有制约作用，但它的设立在组织和人员上都是由董事会所决定的，在没有强制的法律规范要求下，其实施和执行的效果显然并不好，其能起的监督效用也是有限的。
除在审计委员会设立上没有强制规定外，还存在没有统一规范上市公司会计信息披露存在质疑时发表意见的报告程序。审计委员会成员独立性的缺失、相关法律规范苍白无力、加上上市公司董事会的敷衍态度，审计委员会对我国上市公司财务重述的监督也只能在这些情形作用下流于形式，起不到实质性的作用。
三、监事会权力配置欠妥
从监事会的设计角度来看，其初衷是非常美好的，一方面对董事会和管理层进行监督，另一方面代表公司全体员工的利益。《公司法》规定了监事会有对上市公司的监督权及对管理层的任免权，但是其并没有实质性的规定，尤其是对于监事会的监督可能会影响公司经营决策这方面，所以其监督权也只能形同虚设。由于公司治理中过分强调上市公司董事会的作用，这就必然导致监事会往往被忽视，而使得监事会的地位明显低于董事会，对其所起的监督作用也没什么实质性意义。
在实践中，监事会往往成为内部人控制的工具而加剧了内部人控制的严重性和形式上的“合规性”。上市公司董事会往往代表的是管理层，而监事会成员则更多由职工代表等组成。当监督者由被监督者来选定，并由后者决定其工作报酬、职业待遇和职务去留时，监督者的监督是软弱无力的，必然缺乏其应有的独立性，难以实现其公正和权力制衡，更加剧了内部人控制的严重性。
在人员构成和专业素质方面，与公司董事和管理层相比，监事会成员明显处于弱势。从监事会成员的来源情况看，绝大部分公司的监事会成员来自企业内部，其身份和行政关系不仅不能保持独立，而且由于行政级别低于董事会中的执行董事，更无法担当起监督职责。
四、完善公司治理的若干建议
（1）强化董事会的作用
首先，继续完善股东选举董事会制度；应规定董事具有远程投票的权利，使董事更好行使其权利；对于董事要进一步完善。其次，推进独立董事制度的完善，增强独立董事的独立性，使独立董事对财务重述的监督作用得到真正的发挥。
（2）加强各专门委员会建设
首先，制定相关的法律法规来对专门委员会的设立进行明确的规定，赋予其应有的法律地位；其次，在专门委员会成员的选用上，既要考虑其是否具备应有的专业知识和经验，又要考虑成员的独立性；最后，还应对监事会与专门委员会的职责有一定的划分。
（3）加强监事会的监督力量
首先，应当允许适当的与上市公司利益相关的外部人员介入；其次，监事会应在经费上与董事会保持独立；再次，应对监事会的监督权利和应承担的职责有进一步详尽的规定；最后，划分清楚独立董事与监事会各自应承担的职责。
参考文献：
按照集团公司党委的组织安排，我从去年10月份到咱们xx建筑公司担任董事长，从事行政领导工作至今已有一年多的时间了。通过这一年多的工作，我不仅和在座的各位同志建立了深厚的情谊，而且一直被公司全体职工那种不畏艰难、乐观向上的精神所深深感染。在这里，我首先对集团公司党委、公司各位领导班子成员和全体职工对我在工作、生活、学习上的给予的莫大信任、支持和帮助表示衷心的感谢。下面，我就结合集团公司党委关于对所属各公司领导班子及成员进行年度考核、民主评议的具体要求，从德、能、勤、绩、廉方面，把自己的思想、工作情况，向在座的各位领导和职工代表做一汇报，请大家给予评议和指正。
一、自觉用“xxxx”重要思想和党的路线、方针、政策武装头脑，不断提高理论素养和政治素质。
一年来，我始终把加强政治理论学习作为提高自身素质和党性修养的前提。一方面注重坚持党委中心组学习制度，采取集中与自学相结合的方式，按照公司党委制定的中心组学习计划，以“xxxx”重要思想为指导，认真学习领会了党中央、市委和集团公司党委在各个阶段、各个时期出台、制定的大政方针，理论文献和领导重要讲话精神，特别是针对党中央提出的树立科学发展观、构建和谐社会、求真务实、提高党的执政能力等新观点、新论断，联系公司实际，进行了认真的思考和全面的理解，为准确把握企业发展方向，科学制定经营决策奠定了坚实的理论基础。另一方面牢牢把握开展保持共产党员先进性教育活动的有利契机，不但扎实有效得落实了活动规定的学习内容和个人党性分析、整改、提高工作，做到了两不误、两促进，而且充分利用业余时间，把从头至尾完整的抄写了一遍，进一步明确了自己作为共产党员尤其又是一名领导干部，所肩负的职责和重任，也为自身今后更好地发展企业，服务职工提供了坚实的思想保证和精神动力。
二、自觉落实科学发展观，牢固树立高水平是财富，低水平是包袱的发展理念，不断提高领导能力和工作水平。
今年，我们公司在经营创效、工程施工、企业管理、安全稳定、文化建设等各项工作中都取得了可喜成绩，截止到目前，全公司共完成产值xxxx万元，实现利润xxx万元，增加值xxx万元，职工个人收入保持了xx的增长幅度。应该说，这个成绩的取得是集团公司正确领导的结果，是公司全体领导干部职工拼搏奋战的结果，作为我个人虽然也为此付出了一定的辛苦和努力，但只是干了自己该干的工作，做了自己分内的一些事情。
一是科学的分析和判断企业发展形势，增强工作的针对性和有效性。今年年初，我和班子领导成员通过认真调研，深入讨论，确定了我们公司全年和今后一段时期的五项重点工作，就是搞活房地产；开发施工市场；巩固多经产业；消化历史包袱；保持队伍稳定。在这个工作思路的指引下，我们一方面坚持以经济效益为中心，加大了承揽外委工程的力度，通过多方奔走，积极联系，先后承揽、建设了包头热电厂铁路专用线、板桥增二线改造、港务局铁路道口维修、临港子埝填海等多项工程任务，同时，针对康乐总汇的行业特点，积极创新工作思路和经营招法，相继对客房、洗浴等部门进行了扩容改造，完善了收入与效益挂钩的经营模式，为顺利完成全年经济指标，增强企业发展后劲奠定了坚实的基础；另一方面从促进公司良性发展，努力构建和谐企业的实际出发，妥善解决了天轩纺织品经营改制、五福街房屋产权证等历史留问题，坚决保证了公司岗上岗下职工工资、“三险一金”等各项福利待遇按时、足额发放，积极开展了走访、慰问困难和一线职工家庭的“送温暖、结对子”活动，严格落实了“五定三率”等安全生产规章制度，有效维护了企业安全稳定的大好局面。
二是立足现实，放眼未来，确保企业走可持续发展道路。作为企业发展的领头人，我和领导班子其他成员充分认识到一个企业要想在激烈的市场竞争中，立于不败之地，就必须把眼光放的长远一些，增强工作的前瞻性和创造性。基于这样的认识，今年，我们在积极做好当前现有工作的基础上，注重把短期目标和企业长远发展相结合，通过多次召开党委会、董事长办公会议研究、讨论，本着求真务实、与时俱进的态度，最终确定了公司今后五年的发展规划。其总体目标就是到XX年实现产值x亿元，增加值xxxx万元，利润xxx万元。虽然任重道远，但是从领导班子和我个人而言，我们有信心、有决心带领公司全体职工完成既定的发展目标，为集团公司实现十年翻两番做出我们的贡献。
三是健全制度，规范管理，树立企业良好形象。在这么多年从事外委工程工作中，我有这样一个体会，那就是建筑施工企业要想在承揽工程中，赢得甲方的信任和青睐，除了要有相对雄厚的人力、物力、财力，还要拥有良好的企业外部形象。因此自上任以来，我便和公司领导班子成员一起把加强企业管理，塑造企业文化摆上了重要议事日程，并且已经取得了初步成效。一方面狠抓了财务管理、合同管理、成本管理、安全管理等各种规章制度的制定和落实；另一方面借这次开展保持共产党员先进性教育活动的有利时机，充分集中公司全体干部职工的智慧，形成了符合我们先达公司实际，具有丰富科学内涵的企业文化用语“职工为本、迎难而上、和谐稳定、开创未来”，这十六个字不但将进一步规范和引导全体干部职工的思想与行为，而且也将成为企业今后发展的核心价值观。
四是加强各类业务知识学习，努力使自身成为一名合格的企业领导者。虽然在来咱们xxx建筑公司之前，我也一直在工程和建总从事领导工作，但大部分时间都是负责在外面跑工程、揽外委，像现在这样，坐在办公室里运筹帷幄、驾驭全局，说实话，对我来说既是一次挑战，也是一种考验。我感觉董事长这个岗位，不仅需要有良好的业务能力，而且必须具备很强的管理水平。因此，今年，我始终致力于从业务型领导向懂经营、会管理的复合型领导转变。一方面认真学习了财务管理、人力资源、安全法规等相关业务知识，另一方面积极参加了工商管理培训，在一定程度上使自己的综合领导能力得到了提高。
三、自觉坚持民主集中制原则，为增强领导班子的凝聚力、创造力和战斗力，发挥好示范带头作用。
虽然身为公司董事长，但是我深知大厦之成，非一木之才的道理，毕竟一个人的能力和精力是有限的。要想把一个企业建设好、发展好，就必须在想问题、定政策、办事情的过程中，始终坚持民主集中制，充分依靠班子集体的智慧和力量，切实发挥每个班子成员的主观能动性，这既是我们党的一项根本组织制度，也是一名领导必须具备的修养和素质。因此，我在日常工作中，一方面十分注重班子成员之间的团结，提议建立了每日碰头会制度，在班子内部努力营造大家既有分工又有合作、坦诚相待、合作共事、职责互补，齐心协力干事业的良好氛围；另一方面坚持大事讲原则，小事讲风格，特别是在涉及到企业发展的“三重一大”问题时，绝对不搞一言堂，坚决按照党委会议事规则和董事长、总经理办公会议事规则程序办理，从而既保证了决策的科学化、民主化，也增强了班子整体合力。同时，积极参加公司党委组织召开的民主生活会，每次都能认真开展批评与自我批评，虚心听取班子成员提出的意见和建议，做到有则改之，无则加勉。特别是在这次先进性教育活动中，广大党员干部职工都对我提出了非常中肯的意见和建议，使我认清了自身存在的不足，进一步明确了今后的努力方向。这里，我也希望在座的公司各位职工代表今后能够继续发扬民主、履行参政议政的权利，只要是有利于企业发展的意见和建议，你们尽管畅所欲言，公司领导班子和我个人一定会认真听取，高度重视，并尽最大努力付诸实践。
四、自觉遵守党的纪律条例，坚持立党为公、造福职工，树立为民、务实、清廉的领导形象。
董事是股份有限公司必设的董事会的组成人员。
1、董事是董事会的成员。在中国的股份有限公司中,董事会为必设机关,而董事是它的成员。没有董事,就没有董事会。所以,董事是董事会的基础。
2、董事应为股份有限公司所必设。在中国公司法中,虽然没有"必设"董事的字样,但它既为必设机关的成员,则当然属必设之列。另外,依公司法第74条的规定,公司申请设立登记时,应向公司登记机关报送"董事会成员姓名及住所"。如不申报,公司就不能被核准登记,从而也不能公告成立。可见,要设立股份有限公司,则非设置董事不可。董事是否可单独成为股份有限公司的业务执行和经营意思决定 (经营决策)机关?这是一个值得研究的问题。依现行公司法,董事会作为一个组织,是公司的业务执行和经营意思决定 (经营决策)机关,董事不能单独执行业务和作出经营意思决定。但依公司法规定,"公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会的部分职权"((公120一一公指公司法),以下同)这表明董事长在特定情况下可单独执行任务。然而,授权是其关键,不被授权的董事是不能单独行使董事会的职权的。所以,人们一般不将董事个人作为公司的业务机关。
(二)董事的权利与义务
1、董事权利、义务产生的根据。一定的权利、义务总是作为一定的法律关系的内容存在的。这种法律关系一缔结,相应的权利义务就产生了。董事的权利、义务是作为何种法律关系的内容存在的?虽然,董事的权利、义务涉及的面很广,既有对公司的权利、义务,又有对股东和第三人的权利、义务。但从根本上说,董事的权利、义务是因它同公司的关系而引起的。这种关系建立的根据是公司法,但不限于公司法。换言之,它还可以根不违背公司法的公司章程建立。这些规定的核心,是董事在公司中的法律地位。如前述,董事不是公司法规定的股份有限公司的必设机关,但他们是公司法规定的必设的业务执行机关和经营决策机关董事会的成员。这些,就是董事权利、义务产生的重要根据。对董事权利、义务产生影响的另一因素,是公司与董事关系的性质。公司与董事的关系属何种性质,向来有不同主张。其一,主张董事与公司的关系是关系,即认为董事是公司的人,它以公司的名义进行活动,而不承担个人责任。其二,主张董事与公司的关系是委任关系,所谓委任,指当事人约定一方委托他方处理事务,他方承诺处理的契约。委托处理事务的一方称为委任人,而处理事务的一方称为受任人。委托处理的事务称为委任事务,亦称作委任标的。就公司与董事的委任关系而言,委任人是公司,受任人是董事,委任标的是公司财产的经营与管理。这种委任关系,与其他委任契约有别,它仅依股东大会的选任决议和董事答应任职而成立。根据委任关系,董事可因其委任而取得对公司事务的经营决策和业务执行权,董事可依其委任处理公司事务。委任关系的要点是:第一,委任是当事人信赖的基础,而受任人和委任人都应对这种信赖关系的建立和存续负有义务;第二,董事的善良管理的注意义务,应是对公司经营 (含事务处理)尽其客观的注意义务;第三,受任人董事对委任者公司,应该诚心诚意,忠实于委任者。无疑,上述两种主张都是为了说明董事在公司中的地位及这一地位的性质。但是,说较难达到这一目的。因为,中国的制度和公司与董事关系的实态相去甚远。董事对公司的经营管理虽依公司的意思,但为达到经营管理公司财产的目的,须多少依自己的意思,因而多少有自己的决定权。关系则不同。人在权限内,仅以被人的名义实施民事法律行为。被人应对人的行为承担民事责任。这里,人在实施行为时不能有自己的意思。如果将公司与董事的关系理解为被与关系,董事作为人则仅能依股东大会行事。股东大会未作决定的,董事不能为公司实施任何行为,这同公司法中规定的股东大会和董事会的关系是根本不同的。而在委任关系中,受任人接受委任人的委任,虽依委任人的意思,但可以有自已的意思。因此,委任关系更能表达公司与董事关系的性质。值得注意的是,以往人们只是用委任关系说明董事的义务和责任,却很少用以说明董事的权利。显然,这忽视了权利和义务的一致性,因而是有片面性的。现在,应强调委任关系不仅导致董事义务的产生,也导致董事权利的产佑,它是董事权利、义务的同一根据。 2、董事的权利。公司法对董事会的职权有集中的规定,但对董事的权利无集中规定。此类内容,可散见于有关董事的条款。主要是:其一,出席董事会会议。依公司法规定,董事会会议,应由董事本人出席(公 118)。因此,董事当然有出席董事会会议的权 利。 其二,表决权。董事在董事会议上,有就所议事项进行表决的权 利 (公117)。其三,董事会临时会议召集的提议权。公司法只规定董事会可以召开临时会议(公116),而未规定如何召集。当然,董事长可视其情况主动召集,但也可以根据一定人数的董事的提议而召集。后者,则产生了董事对召集董事临时会议的提议权。其四,透过董事会行使职权而行使权利。无疑,董事会的职权不是董事个人的职权,因而不能由董事分别行使。但是没有董事的参与,董事会无法行使其职权。并且,董事作为董事会的成员,可以通过行使议决权而影响董事会的决定。从这个意义上说,董事除上述权利外,还有透过董事会行使职权而行使的权利。
3、董事的义务。公司法对董事义务虽无专条规定,但比对董事权利的规定集中。主要有:
其一,善管义务。如前述,董事与公司之间的关系属委任关系。董事作为受任人,在执行职务中应尽善良管理人的注意义务。尤其在公司所有与公司经营分离的情况下,董事对公司的正常运转负有贡任。所以,强化董事的善管义务是十分必要的。
第一,董事必须忠实于公司。董事的这一忠实义务是对善管义务的具体化,它对董事的要求是:遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产(公59);除依照法律规定或者经股东大会同意外,不得泄露公司秘密 (公62)。公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份,并在任职期间内不得转让 (公147)。
第二,董事必须维护公司资产。公司资产是公司业务活动的前提,维护公司资产是对董事会这个业务执行和经营决策机关的组成人员的最基本的要求。为此,董事必须做到,不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人:不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人车义开立账户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保 (公60)。实现这些要求,可以防止将公司资产化为个人资产,保证公司财产的安全。
第三,董事在董事会上有慎审行使决议权的义务。董事不仅负有上述对公司的善管义务,也承担因违反义务而应负的责任。董事不得从事损害本公司利益的活动。违反者,公司可对其行使归人权,即将从事上述活动的所得收入归公司所有 (公61)。董事执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害,应当承担赔偿责任 (公63)。董事会的决议 违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任 (公118)。依监事会的职权,当董事的行为损害公司的利益时,监事会有权要求董事予以纠正(公 126)。如监事会纠正后,董事及时赔偿了公司的损失,公司的损害则得到了救济。如董事仍不赔偿公司损失,则要酿成以公司为原告以董事为被告的损害赔偿之诉。对此,有两个问题是需要讨论的。一是谁代表公司提讼。既然,监事会有权纠正董事损害公司利益的行为,它的职权也自然可以延伸为代表公司提起对董事的诉讼。二是董事对公司的赔偿责任的性质。从董事和公司的委任关系看,可将董事对公司的赔偿责任视为因债务不履行所致。但是,如就董事违反忠实义务和危及维护公司资产而言,董事损害本公司利益的行为可能是侵害公司财产权的行为,因而将赔偿责任视为侵权责也是有道理的。由此,董事对公司的赔偿责任已不再是单一性质的,而是多元性质的。其二,竞业禁止义务。所谓竞业禁止,即竞业行为的禁止,指特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有竞争性质的行为。在股份有限公司中,董事是具有特定地位的人之一。依公司法规定,董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业(公61)。这里,其行为要件是董事自营或为他人经营的营业与所任公司的营业同类。董事违反上述竞业禁止义务,公司可以依法等使归人权。公司法之所以作出这些规定,主要是基于这种行为对公司的危害性。董事从事上述竞业行为,极有可能夺取公司的交易机会,还可能利用对公司秘密的了解,对公司造成损害。无疑公司法对董事竞业禁止义务的规定尚需进一一步完善:一是要明确董事实施此种行为应向股东大会说明其重要事实,取得股东大会的认可;二是仅应禁止股东大会未认可的上述行为;三是要确认公司行使归入极的程序和时效;四是上述行为如给公司造成损失,还应赔偿公司损失。其三,私人交易限制义务。所谓私人交易,指特定地位的人为自己或为他人而与公司进行交易。在股份有限公司中,董事是特定地位的人之一。公司法规定,董事除公司章程规定或者股东大会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。这表明,私人交易是受到公司法限制的。具体地说,董事欲与公司订立合同或进行交易应有公司章程的规定做为依据。如公司章程无此规定,董事应向股东大会说明事实,取得股东大会的同意。如股东大会同意,则可进行此种交易。如股东大会不同意,则不能进行此种交易。如股东硬要进行此种交易,该交易则属无效。公司法作出这一规定的目的,是防止董事为谋私利而牺牲公司利益。以上,主要是董事对公司的义务和责任。董事对第三人有无承担责任的问题?对此,公司法尚无规定。在中国公司立法中,有海南经济特区股份有限公司条例规定了董事对第三人的责任。该条例第106条规定, "董事履行职务犯有重大过错,致使第三人受到损害,应当与公司承担连带赔偿责任"。该项规定揭示了董事对第三人责任的构成要件,一是,须有董事的重大过错;二是,其过错发生在执行职务当中:三是,须第三人因董事的行为而受损害。显然,这一规定的实施,将为公司法的进一步完善提供有益的经验值得注意的是,对"执行职务"不宜作过窄的解释。首先,这里的"执行职务"不限于在授权范围和公司"经营范围"内,即使超出了"授权"或"经营范围"也不宜对抗善意第三人。至于董事因此而承担公司内部的责任,那完全是另一回事。
(三)独立董事的权利和责任
独立董事首先应具有一般董事的权利与义务。同时,又有特殊的权利、义务。
L、为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事一些特别职权,具体而言包括:
(1)、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(2)、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(3)、向董事会提请召开临时股东大会;
(4)、提议召开董事会;
(5)、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(6)、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
2、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见,包括:
(1)、提名、任免董事;
(2)、聘任或解聘高级管理人员;
(3)、公司董事、高级管理人员的薪酬;
(4)、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于"300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(5)、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(6)、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由:无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、上市公司负有向独立董事履行职责提供条件的责任
上市公问应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。对独立董事的信息获得,应有制度上的安排,要使其获得的信息足以让其能够发挥作用。几项经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告 事宜。
独立董事行使职权时;上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得千预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
XXX：
现将《XXX公司党组书记述职报告》随文呈上，请审阅。
XXX公司
XXX年XXX月XXX日
党组书记述职报告
XXX董事长、党组书记XXX
2017年我公司以中国特色社会主义理论为指导，深入学习党的会议精神，落实自治区、市、旗有关会议精神，紧紧围绕全旗改革发展稳定大局和我公司的各项工作，进一步增强党组织的创造力、凝聚力和战斗力，充分发挥党员队伍的先锋模范作用，以村企共建为主推动党建工作的顺利开展，为公司各项工作有序推进奠定了良好的思想基础和组织保证。现将我公司党组书记工作汇报如下：
一、主要工作
（一）党组织书记认真履行党建工作责任制情况。
一是党组织负责人把自我素质的培养锻炼作为首要任务。国有企业党组书记要有敏锐的市场洞察力，有果敢的战略决策力，有坚忍不拔攻坚克难的推动力，为企业改革发展把好舵。2017年，我高度重视自我的培养和锻炼，积极将自己打造成为政治素质、能力素质和作风素质过硬的党组书记。二是落实管党治党主体责任，把党建优势转化为科学发展优势。党组书记的主责主业是管党治党。2017年，我把党建放在企业改革发展大局中来谋划，紧紧围绕中心工作来开展，通过抓实党组书记职责，把党建优势转化为科学发展优势，把党建资源转化为科学发展资源，把党建成果转化为科学发展成果。三是不断创新载体，提高党的建设科学化水平。全面从严治党在国企落实落地，要有载体作支撑。今年，我公司党组把2017年定位为“党建工作加强年”，为党组书记抓党建明确了工作路径和目标任务。我们也抓住了关键环节，做到顺势而为、科学谋划、精准施策。
（二）学习宣传贯彻党的精神情况。
一是组织全体干部职工收看十九次全国代表大会开幕会直播。让广大职工干部充分认识学习党的精神的重大意义，全面准确学习领会党的精神，学深悟透党的精神的主题、内容和精髓。二是加强对学习宣传贯彻党的精神的组织领导。率先垂范，起好带头作用，持续抓好常规政治、业务学习培训，注重坚持党风廉政建设和全面从严治党方式方法，结合工作实际，始终坚持工作正确方向，更好地贯彻落实党的精神。
（三）推进“两学一做”学习教育常态化制度化情况。
为确保“两学一做”学习教育取得实实在在的效果，我公司强化“四项措施”推进“两学一做”学习教育常态化制度化。
一是在深化“学”字上下功夫，增强理想信念。二是在深化“做”字上下功夫，树立先锋标杆。三是在深化“改”字上下功夫，强化责任意识。四是在深化“促”字上下功夫，助力工作推进。
（四）抓机关党建促脱贫攻坚、加强服务型机关党组织建设情况。
一是在春节期间开展了“集星薪火，过暖心年”活动。号召公司干部职工向帮扶村贫困户捐款5000元、捐物80余件。二是组织驻村领导和驻村干部对低保户和危房改造户进行了调查摸底，通过摸底调查使真正需要帮扶的人吃上了低保，真正需要改造的危房得到了改造，真正实现了精准扶贫。三是做好了群众信访接待工作。深入旅游景区和景区周边村社尤其是帮扶村听取游客与群众意见，变上访为走访。我公司派一名专职干部常驻帮扶村，驻村领导每周驻村不少于1天，每周入户不少于4户。四是XXX景区2017年新招聘导游、特勤、保洁、后勤等40余名工作人员并完成岗位培训。其中保洁、后勤大部分为当地村民。五是XXX景点周边进行生态绿化需劳动力，通过协调村社，让景区所在的XXX村具有栽树实力的贫困户去栽种，增加了贫困户的收入。
（五）狠抓组织建设，优化干部队伍情况。
从落实党的各项组织制度入手，培养和优化干部队伍。一是落实党建责任制。“一把手”负总责，党组具体抓，责任分解到班子成员，形成党政领导“一岗双责”。二是建立工作汇报制。领导班子定期听取党建工作汇报，重大活动及时研究部署。三是完善党建考核制。建立和完善党建考核制、党风廉政建设、党员干部激励约束等制度，使党建工作有了具体抓手。四是坚持 “三会一课”、“三日一网”制。严格党内生活。定期开展党员党性分析，改进民主评议党员方式，处置不合格党员，发挥党员先锋模范作用。
（六）机关党建队伍工作进展、机关文化建设、特色机关党建品牌建设情况。
一是注重以人为本，开展了具有文化旅游特色的活动。通过开展活动，在潜移默化中影响和激励着党员干部不断进取。二是注重建设良好的机关形象。结合工作实际塑造景区职工干部主动服务、积极向上的精神风貌。三是借助在景区开展的XXX摇滚音乐节、XXX杏花节（分会场）、乘直升机游览XXX活动、高空钢丝真人秀展演活动、五一酬宾活动、XXX路虎车友俱乐部走进XXX、十一酬宾活动、“XXX赛走进XXX”等系列活动，协调景区所在地XXX村和XXX村党支部组织党员和干部观看演出，丰富了党员群众的文化生活，增强了景区所在村社支持景区开发建设的动力。
（七）全面从严治党新举措、新做法，推进党组织党风廉政建设情况。
一是加强清正廉洁教育，严肃党内政治生活。深入整治“雁过拔毛”式腐败问题，积极探索党风廉政教育的形式和方法，通过组织观看《巡视利剑》等宣传片、参观廉政教育基地等教育活动，抓好干部政治学习和廉政教育，促进干部勤政廉政。二是不断改进工作作风，提升服务工作效能。每逢重要节点，组织职工干部召开廉政专题教育会议，强调节假日期间纪律，查处群众身边不正之风、坚决纠正“四风”。
（八）加强基层宣传思想文化工作情况。
一是必须确立“上下左右联动”的工作理念。强化与同层级宣传部门及相关单位充分合作与互动，把党的政策方针宣讲好，真正做到让群众入脑入心。二是切实提高宣传干部队伍工作本领和能力。首先，宣传干部要不断学习，切实提高自身的政治理论素质。其次，宣传干部要掌握政策，切实提高自身的政策水平。其三，宣传干部要注重实践锻炼，不断改进和创新宣传思想文化工作方法。三是努力创新宣传干部队伍建设工作机制。有了一个好的制度才能激发一个系统的活力和执行力。首先，要建立倾听群众诉求和呼声的表达反应机制。其次，建立宣传思想文化工作的调控机制。最后，建立健全宣传干部队伍建设的激励机制。
二、存在的问题
一是思想认识不高，重视不够。存在对党建工作“说起来重要，做起来次要，忙起来不要”的思想，更有少数干部认为经济工作是“硬指标”，经济工作做好了，党建工作也做好，有一好遮百丑的倾向，并没有真正重视党建工作。二是目标考核量化不细，没有具体的衡量标准。在党建工作责任制目标考核内容的设置上，任务量化指标较为笼统，导致在实际考核评价中，难以定位，考核模糊化，甚至可能出现工作做得好考核结果不理想，工作落实较差的考核结果靠前，本末倒置。三是落实党建工作责任制措施不多，落实力度不够大。存在没有认真研究落实党建工作责任制的措施的问题，工作简单，方法、点不多，对新形势下履行党建工作职责的能力较弱，作风飘浮，不深入基层，不深入实际，没有认真分析研究新情况、新问题，不能严肃对待和认真处理基层党建工作中的热点、难点问题。四是监督管理不够，考核奖惩不严。围绕履行党建工作责任制，公司建立了一系列工作制度，但实际运行过程中，监督管理措施相对滞后，对制度落实不到位、职责履行不到位等问题，缺乏及时有效的监控措施和制约手段，在一定程度上影响了责任制的全面落实。
三、下一步工作思路
（一）把学习教育活动贯穿于党的群众路线教育实践活动始终，继续加强三个代表重要思想、党的精神、自治区党委及旗委相关精神的学习贯彻，健全完善保持共产党员先进性的长效机制。
（二）进一步抓好机关党支部组织建设工作。认真落实三会一课制度，加强党员队伍管理，积极开展交心谈心活动，切实增强机关党组织的凝聚力、战斗力，促进各项工作深入开展。
（三）围绕六有的目标，继续深化服务型党组织建设，切实提高公司机关党建工作水平。
（四）加强工作创新，在深入基层，搞好调查研究的基础上，进一步改进工作方法，创新工作思路，开展党建工作交流，积极探索新形势下机关党建工作的新路子。
（五）加强机关文化建设，开展健康向上、丰富多彩的文体活动，增强机关活力，提高机关工作效能。
独立董事20__年年度述职报告各位股东及股东人：我们（＊＊＊＊＊）作为江西纸业股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的规定和要求，在20__年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将20__年度我们履行职责情况述职如下：一、20__年度出席董事会次数及投票情况姓名报告期应出席亲自出委托出缺席次数投票情况备注董事会次数席次数席次数（反对次数）黄开忠99000喻学辉99000二、股东大会会议出席情况20__年度，公司召开了20__年年度股东大会会议、两次临时股东大会及股权分置改革相关股东会议，我们均亲自参加了会议。三、发表独立意见的情况1、关于续聘公司财务审议机构的独立意见，该意见认为：中磊会计师事务所有限责任公司在公司20__年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，按照中国注册会计师独立审计准则，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务审计工作。为此，同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司20__年度财务审计机构，支付的审计费用合理。2、关于公司对信达资产管理公司的相关债务的债务人变更、债务及或有债务确认的独立意见，该意见认为：通过此次债务人变更及债务确认，将有助于改善公司的资产及负债结构和降低财务费用，促进公司朝着健康稳定的方向发展，维护了全体股东的利益，尤其是维江西＊＊地产20__年年度股东大会会议材料护了中小股东的利益。3、关于江中集团收购公司股份的独立意见，该意见认为：此次收购不存在损害其他股东，特别是中小股东合法权益的情况，此次收购完成后亦不影响公司的独立性。4、关于债权债务重组暨关联交易的独立意见，该意见认为：通过此次债权债务重组，不仅解决了公司原控股股东江纸集团长期占用上市公司资金的情况，同时降低了公司债务，改善了公司财务状况，公司净资产有所提高。因此，此次债权债务重组有利于维护公司利益，有利于保护中小股东的利益。5、关于重大资产置换、非公开发行暨关联交易的独立意见，该意见认为：公司此次重大资产置换与非公开发行股份符合公开、公平和合理的原则，交易方式公平合理，没有损害公司股东的利益。目的在于优化公司资产质量，提高公司核心竞争力，最大限度地保护广大股东、特别是中小股东的利益。6、关于公司股权分置改革方案的独立意见，该意见认为：股改方案的实施将解决公司的股权分置问题，充分保护了流通股股东的利益，有利于流通股股东和非流通股股东形成共同利益基础，有利于完善公司的股权制度和治理结构、规范公司运作，有利于公司的持续健康发展，符合全体股东和公司的利益。，！四、日常工作及为保护投资者权益方面所做的工作1、推动公司法人治理，认真履行了独立董事的职责。报告期内，对于需经董事审议的议案，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，积极推动公司持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。2、对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，我们详实听取了相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。3、加强自身学习。我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。4、持续关注公司的信息批露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动，让公司和大股东充分了解中小投资者的要求，也让中江西＊＊地产20__年年度股东大会会议材料小投资者认识到一个真实的上市公司。在新的一年里，我们作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。希望公司在本届董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。