东汉建安十三年（208)，曹操在统一北方之后，率大军南下 进攻刘表，企图夺取荆州。这时，刘表已病危，他召来刘备，打 算推荐刘备为荆州剌史，治理荆州。刘备推辞不就。
不久刘表病死，其次子刘琮继任荆州牧。琮软弱无能，听说 曹操三十万大军将至，吓得魂飞魄散，连忙上表请降，又不敢告 诉刘备。刘备听说此事，连忙派人询问。此时曹操已至宛城，刘 备连忙召集部属商议对策。诸葛亮等人劝刘备攻刘琮，劫持刘琮 及荆州官吏士人南至江陵（今湖北江陵一带）。刘备回答：刘表 临死曾将其子托付于我，背信弃义之事，我不能干！否则有何面 目见刘表!;于是，刘备率众向江陵撤退。
曹操听说江陵存有大量军械粮草，担心被刘备夺去，就舍弃 辎重，轻装赶至襄阳，见刘备已经过去，曹操亲率三千精锐骑兵， 昼夜兼弛，一日一夜行300多里，于当阳长坂坡（今湖北当阳东北）追上刘备。
刘备没有想到曹军追来如此之速，猝不及防，军队大部被杀 散。刘备抛却妻子部属民众，只带领诸葛亮、张飞、赵云等人突 围而走。赵云字子龙，常山真定（今河北真定县南）人。举止有 度，骁勇异常。他见形势危急，怀抱刘备弱子刘禅，保护着禅母 甘夫人，杀出重围。刘禅母子赖赵云得以身免灾祸。刘备令张飞 率二十余人断后。张飞见刘备等人已过得河去，将桥拆断，张飞 立马横矛，扼住桥头，怒目注视追兵，厉声喝道：我是张翼德， 谁敢来与我决一死战（声若洪雷，震得曹军肝胆俱裂，无人敢 前。刘备等人得以退至夏口（今武汉市）。
曹操占据荆州后，收纳了刘琮的水军，又占领了江陵，缴获 了大量军资，声势更大。曹军沿江东下，准备消灭刘备，进而吞 并孙权，占领江南。
强敌紧逼，刘备力量单薄，不得不考虑寻找盟友，在东吴鲁 肃的建议下，便派诸葛亮去见孙权，劝说他联合抗曹。孙权也早 已感到曹军的威胁，曹操曾下书给孙权，声称率八十万大军，要 与孙权会猎于东吴。东吴群臣噤若寒蝉，纷纷主张投降。只有鲁 肃、周瑜主张抵抗。而孙权虽然同意迎战，但仍担心力量不足。 听说刘备派诸葛亮联络，十分高兴。二人商谈极为融洽，孙权同 意联合抗曹，遂派鲁肃、周瑜、程普等率水军数万，与刘备一起 并力抵抗曹操"。
孙刘联军到达赤壁（今湖北武昌县西），与曹军相持。后来， 曹操中了周瑜部将黄盖的诈降计，放松了警惕，船只营寨被吴军 用火烧毁，孙刘联军乘势进攻，曹军溃败。这就是历史上有名的 赤壁之战;，刘备联合孙权的力量，打败强敌，争取了自己的安全。
赤壁之战后，刘备表刘表的另一个儿子刘琦为荆州剌史，利 用刘表父子在荆州的势力和影响，招抚长江以南的荆州四郡太 守，这四个郡，就是武陵（治所在今湖南常德），长沙（治所在 今长沙），桂阳（治所在今湖南郴县）和零陵（治所在今湖南零 陵）。四郡太守欣然归附，不久，刘琦病死，刘备自称荆州牧，荆 州一些文武人才，如黄忠、庞统等人，纷纷聚集在刘备身边。
刘备势力渐增，孙权也不得不另眼看待。孙权想利用刘备对 抗曹操，不仅承认了刘备为荆州牧的事实，而且主动将自己的妹 妹嫁给了刘备，进一步巩固两人之间的关系。
刘备占有荆州大部， 又当上了荆州牧， 有了立足之地， 但其 实力和地盘与曹、孙相比，仍难抗衡。因此，如何进一步增强势 力，扩张地盘，便成了当务之急。
当初，诸葛亮在《隆中对》中，就提出占有荆益二州以成帝 王之业，刘备占有荆州后，便着手进取益州。
益州，主要是现在的四川，并包括现在的云、贵、甘、陕等 省的一部分。这里地域广阔，物产丰富，号称天府之国。益州牧 刘璋，是汉朝宗室，懦弱无能，空有贤才而不能用，手下军队纪 律极坏又不能禁止，因此，内部危机四伏，全州上下都盼望贤德 之人入主益州。
孙权也早就凯觎益州，他曾写信给刘备，邀备一起攻取益 州。刘备早想独吞，岂容别人染指？便回信推脱。权遂派孙瑜率 水军进夏口，准备越过荆州而入蜀川。刘备对孙瑜说：你如要 取蜀，我当入山隐居。;并立即派关羽守江陵，张飞守秭归，扼 住入川之路。孙权看透了刘备的意图，知道难以占先，便将孙瑜召回。
当初曹操打下荆州，刘琮归降，刘璋也极害怕，就想归附曹 操，便派张松去荆州拜见曹操，谁知曹操对张松十分冷淡，张松 极为恼火。不待深谈，便辞别曹操，去见刘备。刘备对张松诚恳 热情，使张松十分感动。张松回到益州，大谈曹操的坏话而极力 赞扬刘备，劝刘璋与刘备联络，恰好这时占据汉中的张鲁进攻益 州，刘璋便派法正去见刘备。刘备待法正也十分热情，张松和法 正见刘备时，刘备向他们询问益州的地理形势、军事力量及其他 内部情况，张、法二人都详细陈述，并画了地图送给刘备。这样， 刘备对益州的虚实了如指掌。