【关键词】OTC市场；股权估值；中小企业；做市商
THE DISCUSSION ON STOCK VALUATION IN OTC MARKETS
Abstract： A healthy equity valuation system will promote the long-term development of the OTC market， and will provide more national and transparent financing channels for those small and medium-sized enterprises、 The stock valuation methods used in the OTC market of North America are based on those methods used in the main board markets、 In practice， some adjustments are necessary and important、 For those small and medium-sized enterprises in China， the stock valuation methods are determined by the characteristics of business、 The stock value is inextricably bound to the trend of earnings、 The bination of several valuation methods is necessary、 It’s better to avoid too many assumptions and plex process、 Discount or premium on valuation is the result of risk-return trade-off、
Key words： The OTC market， stock valuation， small and medium-sized enterprises， market-maker
1、股权估值体系是OTC市场长期发展的基石
OTC市场，即柜台交易市场。在国外，OTC市场的上市公司通常OTC市场上柜公司通常分为四类：寻求低成本挂牌的外国发行方；因缺乏规模、资本或其他条件而无法在主要的证交所上市的新兴高成长公司；从主要交易所摘牌的公司；不愿受主板交易制度和披露规则等严格约束的公司。
一个好的OTC市场，需要有如下功能：需要及时披露交易价格等信息；需要满足买卖双方的流动性；上市公司能够被估值；能够满足上市公司或产品融资需求；能够提供保持诚信的机制。
OTC股票从性质上讲比主板股票风险更高、波动性更强。只有具有价值发现功能的OTC市场才吸引企业前来融资，才能吸引投资者进行交易。
只有建立起健康的股权估值体系，才会促进OTC市场的长期发展，才能为中小微型与创新企业提供全国性、富有透明度的融资渠道，在合理保护投资者的前提下，促进实体经济发展并提供大量就业机会。
2、OTC市场股权估值方法研究现状
2、1北美OTC市场已经形成较为完善的股权估值体系
表1：北美常用的估值方法
2、1、1 EBITDA：一个重要的指标和可比基数
EBITDA在北美的股权估值体系里是个重要的指标。它被用来代表现金流量，让投资者对不同公司进行比较，甚至还被应用在跨行业比较上。
最初是做杠杆收购的投资银行家们推广了EBITDA的应用。EBITDA利息覆盖率（EBITDA除以财务费用）可以用来分析公司的偿债能力。
通过去除折旧摊销、利息和税收等项目，EBITDA使投资者能更为容易地比较各个公司的财务健康状况。拥有不同资本结构、税率和折旧政策的公司可以在EBITDA的统一口径下对比盈利能力。
尤其是初创阶段的公司，前期投入会导致较大的折旧摊销，EBITDA可用来做为估值的重要参照指标。
例如，EV/EBITDA经常被应用于：比较那些利润度很低的公司；比较资本结构不同、债务层次较多的公司；进行杠杆收购时常用的估值方法；消除公司不同的资本化模式带来的盈利主观调整。
2、1、2 PEG或PEGY：成长股估值的重要方法
如果公司是盈利的，收入也可通过查看市盈率与增长比率或PEG率正常化。对于低增长可比分析而言，有时也用PEGY率，即市盈率/（盈利增长率+股息收益）。
其优点包括：考虑到行业趋势和成长前景，可对不同增速的公司进行估值调整；按照目前市场条件计算估值倍数；可提供估值可比标准。因此，PEG或PEGY更多地被应用到成长股的估值。
2、1、3 北美OTC市场股权估值的特点：重要而又艺术的估值调整项
在美国OTC市场，私营公司估值以主板上市公司估值方法为基础，但是又做了一些必要的调整，包括：
风险折让，如流动性风险折让、收入模式单一风险的折让等；
根据行业和公司经营特点，用不同的估值基准来替代更常见的收入和现金流倍数等；
管理团队对公司经营的影响；
产业整合、内在增长、现金流等其他因素。
同时，资本市场的资金供求情况、资本市场对某些特定行业的资金流入情况等，也都会影响到OTC市场上柜公司的估值。
例如，Facebook发行上市是经典案例。投资人当时过于乐观导致估值溢价幅度过高。投资者以google公司的单位客户价值为参照标准，并按照google公司25%的净利率对facebook进行盈利预测。当时google等公司的PE大约在15倍左右，市场在假设facebook更快增长的前提下，给出基于5年后EPS的20倍PE估值水平。假设股权投资必要回报率为9%，38美元的发行价意味着公司5年收入复合增长60%才会给投资者合理回报。2012年上半年facebook营收增长38%，低于市场预期，同时IPO股票供给量过大，市场流动性难以承担，上市后投资者随了巨大的市场波动。
2、2我国OTC市场股权估值体系还在探索阶段
与国外上百年的OTC市场历史相比，我国的OTC市场还处于起步阶段。截至2013年11月18日，在新三板挂牌的345家。国内对OTC市场的研究多在市场建设方面，对OTC市场股权估值的研究较少。
目前我国新三板市场也未建立做市商制度，转板过程也比较复杂，必须走IPO程序。因此，新三板公司股权的流动性较差，估值更多是借鉴PE公司的股权估值水平。
根据目前新三板市场扩容方案，做市商系统可能于2014年中期上线。新三板挂牌公司转板机制也有望建立，新三板公司存在直接绕过IPO转板上市的可能。上述政策将改变新三板公司股权交易的流动性，进而会引发股权估值方法的变革。我国OTC市场股权估值体系也将日益完善。
3、做市商：OTC市场股权估值的引导者
3、1做市商的盈利模式决定了股权估值的重要性
OTC市场交易制度一般采取做市商制度。做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易的交易商。
做市商通过这种不断的买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。做市商通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用，并实现一定的利润。
做市商主要有以下两种盈利模式：
以赚取交易佣金为主。以此为目的的做市商每日最大可能的进行点选成交，尽量创造交易量，即使报买与报卖的价格相差无几，也可以赚取交易佣金。该种方式的优点是风险低、盈利稳定，对资本金占用小；缺点是由于整体交易量有限，收益总额相对不高。但是如果交易量份额占比较高，也可以取得可观的收入。例如，台湾兴柜市场做市券佣金率上限为5‰，按照07年最高成交金额3100亿新台币计算，去掉做市部分，其佣金上限可接近16亿新台币。
以赚取资本利得为主。以此为目的的做市商首先选取优质股票，再争取做市商资格，每日仅尽最基本的做市义务。在预期的时间内买入股份，如果未来股价上涨，再将股票抛出，从价差中受益。该种方式的优点是收益率和金额均相对较高；缺点是风险大、盈利波动性大，对资本金耗用大。
OTC股票从性质上讲比主板股票风险更高、波动性更强，无论做市商采取哪种盈利模式，估值错误均会对自营业务带来更大的风险。
3、2做市商需要承担价值发现的作用
在柜台市场上柜的公司一般规模比较小、业务较为单一，且多来自新兴产业，业绩波动大，投资风险也较高。一般投资者难以直接根据公司披露信息进行估值，需要做市商发挥其专业优势，引导投资者，发现公司价值，保证了柜台市场交易的持续性。
在交易过程中，做市商所报的价格是在综合分析市场所有参与者的信息以衡量自身风险和收益的基础上形成的，投资者在报价基础上进行决策，并反过来影响做市商的报价，从而促使证券价格逐步靠拢其实际价值。
上柜公司的股权交易能否连续，在于其定价能否合理。过高的定价会带来摒弃价值的炒作，最终会损害投资者利益，也不利于上柜公司的市值管理和持续融资；过低的定价会损伤上柜公司的积极性，不利于上柜公司的价值发现，也损害了投资者的积极性，使其资金向能合理定价的市场流动。
此外，柜台市场要求做市商必须持续交易，这对做市商在资本定价、流动性判断、经济预测能力等方面提出了较高的要求。
4、关于我国OTC市场股权估值方法的思考
4、1根据上柜公司盈利特点选择合适的估值方法
OTC市场是投融资双方提供流动性的平台，上柜公司既可能来自于新兴产业，也可能来自于传统产业。
对于分红稳定的上柜公司，可采取DDM绝对估值方法；对于新兴行业的上柜公司，可采取PEG估值方法；对于盈利较少或尚未实现盈利的发展初期的上柜企业，P/S、EV/EBITDA等估值方法；对于经营稳定的行业，可采取DCF、P/E等估值方法；对于资本消耗型上柜公司，可采取P/B等估值方法；对于房地产类上柜公司，可以采取重估净资产法；对于资源品上柜公司，可以采取市值/储量法。
4、2多种估值方法互为补充
估值方法并不是排他性的，事实上，北美私募股权公司经常会使用多种估值方法对投资标的进行估值，最终确定一个合理的估值区间。
例如，新兴行业上柜公司适用于PEG估值方法，同时并不排斥DCF等绝对估值方法。因为在运用DCF估值方法时，可以对上柜公司的未来发展阶段进行更为清晰的划分，同时通过对其自由现金流的预测，更为清晰地把握其盈利模式和成长性。
4、3对折价和溢价的设定最具挑战
OTC上柜公司收入单一、盈利波动大；有很多公司处于非常细分的小行业，找不到可比公司。在找到合适的估值方法后，根据上柜公司特点对估值结果进行修正，是OTC上柜公司估值中最具挑战性的部分，也是影响估值合理性的关键步骤。
在确定OTC上柜公司估值折价或溢价水平时，下面几个因素应该被重点考虑：股权交易的流动性；盈利的稳定性；管理团队的能力；产业的发展趋势；公司的竞争优势；信息的真实性；OTC市场股权资金供求的趋势和格局；是否有风险对冲工具；股权是否有被稀释的可能性。
表2：OTC上柜公司估值折价和溢价的确定
4、4避免过于复杂的过程及过多的主观假设
OTC上柜公司普遍具有规模小、业务单一的特征，其盈利的波动性也相应加大，投资风险高于主板投资。但是，过于复杂的估值过程或过多的主观假设均会造成较大偏差，进而引发定价失败。
4、5盈利趋势的判断仍是最关键的部分
无论是主板上市公司，还是OTC上柜公司，未来盈利和股东回报的判断，仍然是整个估值体系的基础。通过盈利能力、营运能力、偿债能力、成长性、现金流情况等财务数据进行验证，既可发现上柜公司的经营风险，又可发现上柜公司的经营拐点。
参考文献
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关键词：收益法，房地产估价，资本重获率
一、收益法及其原理
收益法是国际上公认的房地产估价基本方法之一。其适用条件要求是：评估对象使用时间较长且具有连续性，能在未来相当年内取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。它与另外两种基本方法即市场比较法和成本法相比，收益法相对较难，但它却以其充分的理论依据在国外被广泛应用于收益性或有潜在收益性房地产的估价中，在实际操作中，收益法集中的难点是未来纯收益和资本化率的确定，特别是资本化率，对资本化率的确定准确与否,将极大地影响到采用该方法所得出评估结论的真实性和客观性,造成房地产估价师轻易不敢使用该方法,使其常被束之高阁。在估价中仅用市场法和成本法,长此已往,将不利于我国房地产估价事业的发展。
收益法是运用适当的资本化率,将预期的待估房地产末来各期(通常为年)的正常纯收益折算到估价时点上的现值,求其之和得出待估房地产价格的一种估价方法。论文参考网。收益法的理论依据基于预期原理,即未来收益权利的现在价值。它又分为直接还原法(direct capitalization approach)和折现分析法(yieldcapitalization approach)。直接还原法是将某一年的净经营收入除以还原利率(资本化率)或乘以一定的收益乘数来求解房地产价值的方法。折现分析法是将投资期内各年预期的收益以一定的折现率折算到估价时点上的现值之和得出估价房地产价值的方法。
二、传统资本化理论存在的问题
目前的房地产资本化主流理论认为,若待估房地产的未来纯收益、资本化率都已知,收益资本化法的基本原理可用下式表示：
对于前两种情况即①式和②式，收益法是一种现金流量折现的方法,必然隐含着几个假设：1）房地产投资者必须将房地产纯收益的一部分用于再投资。这与市场经济的自由投资原则是相悖的，因为原投资与再投资两个投资行为是相互独立的，没有必然的联系，投资者可以自由安排其投资。2）再投资收益率必须等于原投资的房地产收益资本化率（见资本重获率的分析部分）。在绝大多数情况下这也是不可能的，因为再投资不一定投资于房地产，即使投资于房地产，由于区域因素、房地产类型、房地产位置、物业的新旧程度等影响投资风险的因素的影响，再投资的房地产收益资本化率也不会与原投资的房地产收益资本化率相同甚至相近。3）所谓资本化率实际上是折现率。而折现率与实际资本化率无论在含义还是数值上都是不同的，因此，这种折现率若按资本化率确定，必然存在一定的偏差。既然传统资本化理论的这几个假设都是错误的，应用传统收益法进行房地产估价的准确性必然会受到影响。
三、问题的解决
由于投资购置有收益或有潜在收益房地产，是一种投资行为，而非消费行为，因此与其说是买房地产本身，还不如说是购买该收益性房地产的未来收益，这是收益法的理论基点。但这种收益对于房地产投资者来说却不仅仅是投资收益，还包括投资回收，因为任何投资者都可以将资金作为定期存款存入银行，每年取得利息，到期取回本金，进行投资与存入银行相比，区别仅仅在于后者基本无风险但利息率低，前者有风险但收益率高，高收益是对高风险的补偿，而投资却必须回收，否则投资者便宁愿将资金存入银行取得利息而不进行投资。所以任何投资者都需要在投资期限结束前收回全部投资，以便继续投资或存入银行。国外收益法的资本化率就是由资本收益率和资本重获率（Capitalization Rate）组成，前者体现投资的报酬，后者体现投资的回收，这种做法值得我们借鉴。下面我们看一下引入资本重获率后资本化率的计算方法。
四、资本收益率的确定
资本收益率是从房地产纯收益中提取作为资本收益的部分与房地产价格的比率，其数值的确定是求取资本化率的关键。传统资本化理论的资本化率实际是资本收益率，因此资本收益率可按传统收益法确定资本化率的方法加以确定，主要有以下四种方法：（1）市场提取法（2）安全利率加风险调整值法（3） 投资收益率排序插入法（4）投资复合收益率法。这四种方法的关键都是确定房地产投资的风险，在这里暂不论述。
五、资本重获率的分析
资本重获率是从房地产未来各年的纯收益中提取作为资本回收的部分与房地产价格的比率。要理解资本重获率的涵义从而正确的计算其数值，必须先讨论下面两个问题。
1）投资与风险：资金有两种获取收益的方法：一般投资和无风险投资。无风险投资是指将资金作为定期存款存入银行或购买国家债券，其收益是存款或债券利息，收益率较低，但基本没有投资风险，可获得稳定的收益并按期收回投资；一般投资是指无风险投资以外的投资即有风险投资，其平均收益率较高，但存在投资风险，收益率可能比无风险投资还要低，甚至不能收回投资。论文参考网。任何投资都要承担投资风险，投资收益是对投资所承担风险的回报，投资风险高则投资收益率高，投资风险低则投资收益率低。
2）投资与再投资：再投资是指将房地产纯收益的投资回收部分在全部投资收回之前进行有风险投资的行为。如前所述，原投资与再投资两个投资行为是相互独立的，原投资收益是对原投资所承担风险的回报，再投资收益是对再投资所承担风险的回报，两者都应归房地产投资者所有，而传统资本化理论实际将再投资收益归房地产出售者所有，这必然使计算的房地产价值增大（详见下面分析），影响估价的准确性。
下面看资本重获率的两种计算方法。
1、偿债基金法
由于上述原因，虽然实践中房地产投资者几乎总是将房地产纯收益的投资回收部分进行再投资，但在求取资本重获率时却不能按再投资计算。不进行再投资时房地产投资者必然将该资金存入银行或购买国家债券，于是，房地产收益年限结束时其未来各年的资本重获与该资本重获的存款或债券利息之和应等于房地产价值。论文参考网。即：
上式与传统资本化理论的房地产价格计算公式②完全相同。因为银行定期存款利息率或国家债券利息率肯定小于资本收益率，所以用传统资本化理论计算的房地产价格要高于其实际价值。
2、直线法
由前述讨论可知，用上式计算资本重获率时所得房地产价格要低于其实际价值。
参考文献：
1、艾建国、吴群主编:《不动产估价》,中国农业出版社2005年版。
2、张协奎主编:《房地产估价》,中国财政经济出版社2006年版。
3、俞明轩、丰雷编著：《房地产投资分析》，中国人民大学出版社2005年版。
关键词：股份有限公司 股权 价值评估
中图分类号：F2 文献标识码：A 文章编号：1674-098X（2014）04（c）-0219-02
在我国日常的经济发展过程中，股份制公司逐步成为市场活动的主体，在经济发展中发挥日益重要的作用。受日常经济活动不断变化的影响，股份制公司自身价值也随着市场经济的波动不断变化，具体体现在股份制公司股权价值的变动，进而如何对股权价值进行有效衡量成为一个现实中亟需解决的问题。该文正是对股权价值的有效衡量提出实践中的差异性解决方案，通过对股权评估方法及不同股权类型在实际价值评估过程不同运用，在充分调研的基础上选择恰当的评估方法适用不同股权类型，以便合理、准确展示股权价值。
1 股权价值评估存在的广泛性
在目前我国的经济体系中，经济体制形式以公司制企业为主，公司制企业最大特点是所有权与经营权分立，是市场经济体制中最具活力大型经济体形式。目前，我国公司制企业分为有限公司和股份有限公司两类，其中股份有限公司因其自身特点产生大量股权价值评估。
在股份有限公司中，出资人或认股人在公司出资、认股后成为公司的股东，公司股东依法享有公司资产收益和参加股东大会参入公司重大决策和选择管理者等权利。股东出资、认股后，股东的出资和认股款除公司破产清算外是不能抽回的，但股东可从公司分红，参加股东大会参入被投资公司重大决策和选择管理者等带来利益，因此股权是有价值的，是可以用货币计量的，并且是随着公司的经营发展变化，股权价值是随之不断变化的。与购买时（或出资时）相比，价值既可能变小，也可能变成0；价值也可能变大，甚至大很多倍。股东虽然不能抽回出资和认股款，但其股权可以转让，也可以出资，也可能因经济纠纷被查封用股权抵债，因此就产生了大量的股权价值评估。
2 股权价值评估方法适用差异性
在我国较早的股权价值评估主要是存在与在国有企业改制的国有资产评估中。目前公司股权价值评估的形式多样，中国评估师协会（以下简称“中评协”）在2011年12月30日并于2012年7月1日起施行的《资产评估准则―企业价值》规定股权价值既可以采用成本法评估，也可以采用收益法和市场法评估，各种方法的选取和采用，主要根据被评估股权对象及相关背景资料搜集情况。目前股权价值评估方法根据对象适用而有所不同，主要划分为以下两种情况。
2、1 非上市股份公司及有限责任公司控股股权价值评估
应首先对被投资企业进行整体评估，根据被投资企业的价值和全部股东权益价值确定控股股权价值或有重大影响股权价值，进而对于非控股小股东股权一般采用收益法进行评估，而对于股权投资发生时间不长，被投资企业资产账实基本相符，则可先根据被投资企业资产负债表上净资产数额再根据投资方应占的份额确定评估值。
2、2 上市股份公司的流通股股权价值评估
可根据评估基准日收盘价或评估基准日前N天收盘均价确定评估值，对其中控股股权或大股东股权可按一般流通股评估结果进行适当调整求出评估值，对于限制流通股可根据限制期及股权数量、性质按评估基准日收盘价或前N天收盘价均价进行限制流通、大宗交易等因素调整得到评估值。
3 股权价值评估实务问题解析
中评协在2011年12月30日且于2012年7月1日起施行的《资产评估准则―企业价值》是股权价值评估操作的主要规范依据。根据应用《资产评估准则―企业价值》的体会，股权价值评估在实务操作中应注意的几个问题。
3、1 股权价值评估注意事宜
（1）股权价值评估中评估被投资企业价值时，应谨慎区分被投资企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值。被投资企业全部股东权益价值=被投资企业整体价值-有息全部负债价值。
应注意股东部分权益价值并不必然等于股权被投资企业全部股东权益价值与股权比例的乘积，股东部分权益价值应当在适当及切实可行的情况下考虑由于控股和少数股权等因素产生的溢价或折价。根据《资产评估准则―企业价值》的要求，应当在评估报告中披露是否考虑了控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。一般地，控股股东股权价值=企业全部股东权益价值*控股股东权益比例+控股权溢价；少数股东股权价值=企业全部股东权益价值*少数股东权益比例-少数股东权益折价。
（2）对控股股权或有重大影响的股权（股权20%以上或不足20%但为最大股东）的评估，一般先应对被投资企业进行整体评估，根据被投资企业的价值及全体股东权益价值来确定所要评估的控股股权或有重大影响的股权价值。特别是控股股权价值评估，必须对被投资企业进行整体评估，而不能只根据投资的原账面价值而不对被投资企业进行整体评估确定出股权价值。股权评估常出现的错误是在对被投资企业整体评估中，不对长期投资中的长期股权投资进行分析，不对其中的控股股权的被投资企业再单独出具评估报告，甚至错误的将长期股权投资占被投资企业100%股权时，把企业与被投资单位合并报表进行评估。
对被投资企业进行整体评估时，既可以采用成本法（基础加和法）、收益法，也可以采用市场法，对以持续经营为前提的被投资企业进行整体评估时，成本法一般不应作为唯一的评估方法，一般应再采用收益法或市场法进行评估，且必须在评估报告中披露评估所选用的方法及选取理由。在对被投资企业采用多种方法进行评估时，应注意对形成的各种价值结论进行分析，需在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量的基础上形成合理的评估结论。
3、2 收益法评估的适用情况
（1）收益法适用前提
首先，用收益法评估被投资企业价值时，应区分企业的经营性资产和非经营性资产及溢余资产，收益法评估的价值只是企业经营性资产价值，企业整体价值=企业经营性资产价值+企业非经营性资产价值+企业溢余资产价值。
其次，在用收益法评估时，溢余性资产和非经营性资产的界定和剥离相对较重要。溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的资产，也就是为企业持续运营中不需要的资产，溢余资产一般包括冗余现金、有价证券，如股票、债券、基金等、已解禁上市公司原始股等都可界定为溢余资产。非经营性资产是指不参与企业生产经营的资产，非经营性资产一般包括投资性房产、长期股权投资、预计负债、闲置的房屋、土地及设备、在建工程、押金、代垫款、应付工程款、保证金、未支付的借款利息等，但上述项目也要具体情况具体分析，有些资产与经营相关的应该在收益预测中考虑，而不应该作为非经营性资产，这就要在具体的评估工作当中认真分析。
最后，这些溢余性资产和非经营性资产的评估等同于单项资产的评估，可以采用成本法、市场法或收益法进行评估。应该注意的是资产已界定为非经营性资产的，其对应的收入成本费用在收益法评估经营性资产价值时收益预测中也应该剔除，否则容易出现重复计算的问题，或虚增或虚减了评估结果。
（2）具体评估方法
应用收益法评估股权价值时，常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。收益法评估中的预期收益、收益期间（未来收益折现法用到）、资本化率或折现率的确定和选出是评估结论准确可靠的关键。
收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润、或现金红利等口径表示，评估过程中应根据评估项目的具体情况选择恰当的收益口径。运用收益法进行被投资企业价值评估应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营情况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，且充分考虑并分析被评估企业资本结构，经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业相关经济要素及发展前景，收集被评估企业涉及交易、收入、支出、投资等业务合法性和未来预测可靠性的证据充分考虑未来各种可能性发生概率及其影响，不能采取不合理的假设。收益期间应当根据评估的被投资企业经营状况和发展前景以及评估的被投资企业所在行业现状及发展前景，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算。资本化率或折现率的合理确定应综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被投资企业所在行业的特定风险等因素，确保资本化率或折现率与预期收益的口径保持一致。实践中，折现率一般采用无风险收益率+风险系数或贷款利率。这里应注意，当评估基准日利率水平较低时，往往折现率太低， 评估出的企业价值或股东权益价值虚高。
当被投资企业具有多种经营业务、涉及多种行业时，采用收益法评估股权被投资企业经营性资产价值时，应当针对各种业务类型分别进行分析，被投资企业经营性资产价值=∑∑Aij/（1+Rj）n+Mj/（1+Rj）n；Aij为第j种经营的第i年的收益；Rj为第j种经营的年收益率；N为企业有N种经营业务。i=1、2、3……n；j=1、2、3……N；Mj为第j种经营n年后资产余值。
3、3 市场法评估的适用情况
股权评估中涉及的被投资企业价值评估中，市场法也是常用的评估方法，市场法中常用的是参考企业比较法和并购案例比较法。
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上得出评估对象价值的方法。选择同行业或类似行业规模基本相同，交易活跃的上市公司，通过交易股价计算上市公司的市场价值。再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如EBIT、EBITDA或总资产、净资产等作为分析参数。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间比例 关系，称之为比率乘数，将上述乘数应用到被评估企业的分析参数中，并根据对比公司与股权被投资企业的经营及风险进行系数调整，从而得到委估股权涉及的被投资企业的市场价值，再由此确定委估股权的价值。
市场法中的并购案例比较法是指通过分析被评估企业处于同一或类似行业的公司买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
市场法评估关键是恰当选择与被评估企业属于同一行业或受相同经济因素的影响的企业进行比较。对参考企业财务报表进行分析调整，使其与被评估企业的财务报表具有可比性。
3、4 收益法和市场法评估的比较
用收益法和市场法评估被投资企业价值和被投资企业全部股东权益价值，应选用不同的指标且指标口径应一致。即全部资本（股权+债权）、企业的销售收入、息税前利润（EBIT）、息税及折旧/摊销前利润（EBITDA）以及总资产都是全部资产口径的，选择的比率乘数、资本化率或折现率也应口径一致，如折现率应是选择各指标对应的收益率指标。而评估被投资企业全部股东权益价值应选择净收益（利润）、净资产股权资本口径指标，一般的折现率也是选择口径一直的净资产收益率指标。
3、5 流通股股权价值评估
流通股股权价值评估可以根据评估基准日收盘价来确定评估值，但这里必须注意，近几年随着证券市场的发展，确定股权交易价格出现一些特殊情况，特别是股权为超过总股权1%的解禁股，按我国证券交易规则，必须在大宗交易平台交易解禁股。2008年6月30日前82宗大宗交易，在大宗交易平台交易价格比正常市场交易价格低0、14%～15、96%，平均低3、47%左右，因此对大宗股权评估值=评估基准日收盘价×（1-i），i为大宗交易折扣系数，根据市场情况一般掌握在0%～15%左右，i是根据公开股票市场不同时期是变化的，评估时可根据市场统计数据确定。目前许多大股东股权转让一般按基准日前20日或30日收盘均价×（1-i），i同样根据市场情况在0%～15%中选出。若为司法鉴定中执行阶段的股权价值评估，还应在特殊事项说明中说明评估值的确定方法，使用时应按使用日前一日的收盘价或前20～30日收盘均价及折扣系数进行调整。如某上市公司大股东将其16、24%的股权14032、41万股转让给其他公司就是按基准日前30日收盘价均价的90%转让的（需报证监会批准）。
3、6 限制流通股价值评估
对于限制流通股评估，我国证券市场上原股改限制流通股基本在2006年-2009年已股改完，目前只有极少原股改限制流通股，多数为定向发行限制流通股新发行原始限制流通股，一般限售锁定期为1-5年，对于限售股若有明确的限制期限，限制流通股股票股权评估值=同股份公司流通股评估基准日收盘价×（1-i1）×（1-i2）， i1为限制流通折扣率，可根据市场比较或期权确定（参考中国资产评估2011第四期P19W股份公司限制流通股评估案例）；i2为大宗交易平台交易价格折扣率，当股权量少于1%，i2取0。
3、7 非上市的非流通股价值评估
对于非上市的非流通股权除可采用成本法、收益法评估外，当然也可采用市场法，当委估股权的被投资公司有近期交易的股权，可以将被投资企业近期交易的股权进行适当调整得到委估股权价值。如某公司持有某银行的2000万股股权，2008年12月购买，购买成本1、30元/股，2011年4月要进行抵押贷款，通过查被投资单位―某银行有关财务资料及股本情况和分红情况，该股权不到全部股本的1%，且购买后只分红一次40万元，因被投资的某银行在扩张发展阶段，经营收益较好但分红较少，不适合采用收益法评估，又不是控股和重大影响股东股权，不必要对被投资企业进行整体评估，但该银行2011年12月曾增发过股，估价为1、50元/股，故可采用市场法，经查被投资银行2011年12月和2011年3月会计报表账实基本相符，通过比较调整委估股权每股评估值=1、5+（1、5-1、3）÷2×〔（12-8）÷12〕=1、54（元）。
综上所述，股权价值评估需要按照股权性质进行分类，区分控股股权、有重大影响股权、小股东权益、是否上市公司股权、是否有限公司股权、是否流通股、是否限制流通股权等情况，充分调研被投资企业情况，在充分调研的基础上选择恰当的评估方法，以便合理、准确展示股权价值。
参考文献
[1] 中华人民共和国公司法、
[2] 中华人民共和国公司登记管理条例、
[3] 中国资产评估协会的2012年7月起施行的《资产评估准则-企业价值》、
[4] 中国资产评估协会2008年11月28日的《企业国有资产评估报告指南》、
关键词:风险投资;估值方法;选择模型
中国的风险投资业萌芽于上世纪90年代,从2004年开始进入快速发展期。经历了数年爆炸式的增长,目前中国风险投资行业的规模已达数百亿美元。随着一个个投资神话的诞生,越来越多的资金涌入VC行业淘金。社保基金加大风险投资比例,保险巨头则直接设立风险投资基金,地方政府主导下的产业投资基金和政府引导基金纷纷成立,许多实业界企业也把进军风险投资业纳入其多元化经营战略之中。对于风险投资基金而言,对投资项目进行准确的估值,既是投资盈利的保证,更是控制投资风险的关键。
1、风险投资中的估值难题
1、1财务估值与“投人”偏好
对于创业型企业来说,最为核心的资产是创业者本人,最大的风险也是创业者本人。因此,业内才有了“投资就是投人”这句话。同时,好的个人不等于好的团队,好的技术团队不等于好的经营团队。除了甄别创业者本人,评估创业团队也至关重要。对创业者的评估全靠投资人的经验,但仅仅依靠短时间的尽职调查很难保证不会“投错人”,不会“投错团队”。所以在“投人”的同时,还要重视财务估值。财务估值是风险投资估值的基础,但财务估值又很难反映企业家才能这一最活跃的生产要素。显然,这是一个估值难题。
1、2市盈率估值法的天然缺陷
目前业内普遍流行市盈率估值法,但这一方法存在着天然的缺陷。缺陷之一是市盈率法以净利润为计算基数。净利润一方面受行业周期影响,波动性很强,另一方面净利润这项财务指标很容易纵。缺陷之二是市盈率估值法的使用前提就是目标企业的利润稳态增长。对于除了Pre-IP0和并购以外的其他投资阶段,这一前提显然是不成立的。缺陷之三是合理市盈率倍数的选取依据难以确定。实践中通常是在行业基准倍数基础上“讨价还价”来确定市盈率倍数,但行业基准倍数未必是目标企业的合理市盈率倍数。
2、企业估值的各种方法及其适用条件
企业估值方法分为现金流贴现估值法、相对估价法、资产评估法、期权定价法四大类。本文从上述纷繁的诸多方法中选取红利贴现法、股权自由现金流贴现法、经济增加值贴现法、市盈率估值法、市净率估值法这五种方法进行探讨。
2、1红利贴现法(DDM法)
红利贴现法的理论基础是股权价值等于其分发红利的净现值,它假定股东收到的红利是获得的唯一现金流。具体计算公式是:
EV0=∑niDi(1+Ke)n+Pn(1+Ke)n(1)
其中,Di表示第i期的分红,Ke表示权益资本的成本,Pn表示n年后的出售价值。
可以看出,对于稳态增长且分红比例较高的企业,红利贴现法能够准确地估算其价值。DDM法是西方国家的经典估值方法,主要由于西方国家都已经进入后工业化阶段,企业利润已经进入稳态增长期,高分红低增长是这些企业的主要特征。红利贴现法适用于弱周期行业的现金牛型企业,不适用于周期性行业和成长型企业。
2、2股权自由现金流贴现法(FCFE法)
股权自由现金流量贴现法选择的现金流量是股权自由现金流量,是指公司在支付债务的利息和本金,并满足投资需求之后所剩余的净现金流量。
则股权价值EV0=FC+∑niFCFEi(1+Ke)i(2)
FC为当期净资产,FCFEi为第i期的股权自由现金流,Ke表示权益资本的成本。
股权自由现金流贴现法以能够为股东自由支配的现金流为计算依据,避免了红利贴现法过于受分红政策影响的缺点,反映了“销售为虚、利润为实、现金为王”的经营理念。对于现金流比较稳定或增长率可预测的企业,FCFE法测算的企业价值最为接近真实的企业价值。FCFE法不仅适用于现金牛型企业,也适用于扩展期和成熟期的成长型企业。
2、3经济增加值贴现法(EVA法)
经济增加值贴现法是以货币形式度量投资回报与资本成本之间的差异,以度量企业所获得的经济利润。表明只有在经营成本和资本成本都得到补偿之后,才会为投资者增加财富。
则公司的价值为:EV0=FC+Cap0+∑niEVAi(1+WACC)i(3)
其中,NOPAT为税后净营业利润,净利润 + 优先股股利 + 利息*(1 ― 所得税税率)。WACC为资金成本,表示在目标资本结构下,债务融资成本、优先股资金成本、普通股资金成本的加权平均值。
经济增加值贴现法以企业获取的经济利润而非会计利润为计算基数,能够客观地反映人力资本、企业家才能、管理制度、经营模式等会计方法不能核算的生产要素的作用,是企业估值法中理论上最为科学的方法,EVA法能够精确估算企业的真实价值。EVA法不仅适用于成熟期的企业估值,也适用于初创期和成长期的企业估值。已有的研究表明,在对高科技企业估值时,EVA法比股权自由现金流贴现法更为有效。
2、4市盈率估值法(PE法)
市盈率估值法是实践中常用的估值方法,目标企业价值:EV0=PE×net•profit(4)
实践中,PE倍数大多随行就市,用上年度的净利润做计算基数,有时也使用当年预测净利润做计算基数。市盈率的优点在于其能够反映企业的盈利能力,能够把人力资本、企业家才能等各种生产要素的作用综合考虑进来。适用于有形资产较轻,主要依靠人才、技术和商业模式盈利的行业。也适用于医药、农业、食品加工、快速消费品等弱周期行业。但对于周期性较强的行业不适用,如钢铁、汽车、机械、化工、家电、纺织等制造业的各行业部门和矿业等资源类行业。PE法的其他缺点在1、3中已经介绍,不再赘述。
2、5市净率估值法(PB法)
市净率估值法的计算公式是:EV0=PB×book•value(5)
Book value为企业的净资产,即账面价值。市净率法与市盈率法正好形成互补。PB法仅能反映会计方法能够核算的资产,不能反映人力资本、企业家才能、管理制度、经营模式等要素,不能反映企业的盈利能力。其优点一是可以规避周期性行业的波动性,二是可以防止净利润指标纵,三是可以衡量陷入困境的企业的价值(没有盈利也缺乏现金流的企业只能用PB法估值)。PB法主要适用于制造业中的强周期性行业、矿业等资源类行业以及不良资产并购等。PB法不适用于固定资产较少的第三产业。
3、基于产业演进阶段与行业周期性的估值方法选择模型
产业演进通常经历四个阶段:(1)产业演进的初创阶段。企业主要靠技术创新或商业模式创新驱动,没用形成稳定市场需求,企业利润和现金流均难以预测。加之产业技术路线尚未确定,单个企业面临较大风险。(2)产业演进的规模化阶段。新技术或新的商业模式获得市场认可,产业进入快速增长期,大量企业进入行业淘金,供给大幅上升,行业竞争加剧,行业洗牌逐步展开。这一时期,企业为谋求快速发展,通常采用低分红政策,抢占行业资源,提升行业地位。由于行业竞争激烈,企业利润和现金流量较不稳定。(3)产业演进的集聚阶段。经过规模化阶段剧烈的行业洗牌,产业集中度和行业进入门槛均大幅提高。由于产业的技术路线和市场需求都趋于稳定,企业的利润和现金流量都比较稳定且可预测。(4)产业演进的平衡与联盟阶段。产业已经形成了比较成熟的市场和竞争结构,产业演进到了寡头竞争的格局。这一时期,行业成长性降低,企业通常采用高分红政策。因此针对处于不同产业演进阶段的行业,我们可以有针对性地选取相应的估值方法。处于初创阶段和规模化阶段的企业,很少有分红也没有稳定的现金流,只能使用经济增加值贴现法进行估值;处于集聚阶段的企业一般具有较为稳定的现金流,具有高成长低分红的特征,不适用DDM法,而适用股权自由现金流贴现法;处于平衡与联盟阶段的企业普遍具有低成长高分红特征,所以适用红利贴现法估值。
市盈率法和市净率法是一对互补的方法。市盈率法适用于弱周期性行业的估值,市净率法适用于强周期性行业的估值。那么,我们根据以上五种估值方法的特点,用产业演进阶段和行业周期性特征作为选择估值方法的依据,构建出二维估值方法选择模型,如图1所示。
使用该估值方法选择模型,在风险投资中投资人就可以快速选出适用目标企业的估值方法。基于产业演进阶段和行业周期性特征来选择估值方法,克服了实践中仅仅使用市盈率法存在的缺陷,为解决风险投资中的估值难题提供了一条解决途径。
图1基于产业演进阶段与行业周期性的二维估值方法选择模型
4、结论
本文针对目前风险投资中存在的估值难题,提出了解决思路和方法。本文的研究内容建构了风险投资估值的框架和步骤。即第一步是判断目标企业所处的产业演进阶段和行业周期性,运用估值方法选择模型选取合适的估值方法;第二步是运用该估值方法进行财务估值;第三步是依据企业所处的生命周期阶段,选择该阶段的主导竞争力因素,对财务估值结果进行调整。
在风险投资实践中,普遍使用单一的市盈率法进行估值。鉴于市盈率法存在的缺陷和适用行业的局限性,本文综合比较了红利贴现法、股权自由现金流贴现法、经济增加值贴现法、市盈率法、市净率法五种估值方法,探讨了这五种估值方法的优劣和行业适用性。在此基础上,构建了基于产业演进阶段和行业周期性的二维估值方法选择模型。认为在产业的初创阶段和规模化阶段,适用经济增加值贴现法;在产业的集聚阶段,适用股权自由现金流贴现法;在产业的平衡与联盟阶段,适用红利贴现法。对于强周期性行业,适用市净率法;对于弱周期性行业,则适用市盈率法。
在进行财务估值之后,是运用企业核心竞争力因素对财务估值结果进行调整。对于初创期的企业,重点考虑企业家才能和核心技术两项因素;对于成长期的企业,重点考虑人力资本、核心技术、产业链等因素;对于成熟期的企业,则应重点考虑市场占有、行业地位、产业链、股东背景等因素。
参考文献:
[1]Nicholas Ho, Norman Hui & Linus Li, 2000, ‘Does EVA Beat Earnings? Round 2: Evidence from Internet Companies ’, Social Science Research Network
[2] 李斌,冯兵:《风险投资基金:中国机会》,北京,中国经济出版社,2007年。
[3] 吴晓灵:“发展风险投资基金需要研究的几个问题”,《中国金融》,2007年第11期。
Abstract: This article begins with an introduction of corporate valuation theory and lists the limits and problems in traditional corporate valuation assessment study and practices、 The author indicates the implementation of an auto program through creating a dynamic corporate value concept and tries to develop a prehensive corporate valuation assessment system which covers the net stable value, the profitable value and the dynamic value of the enterprise or the program、
关键词:企业价值评估;企业动态价值;案例研究
Key words: corporate valuation assessment;dynamic corporate value;case study
中图分类号:F270 文献标识码:A文章编号:1006-4311(2010)10-0001-02
0引言
企业投资价值是企业资产、产品和服务在目前和可预见的未来赢取价值的能力。在项目投资过程中,无论是资金投入还是退出,都需要对被投资企业或项目进行价值评估。然而传统的会计指标体系不能有效地衡量企业创造价值的能力,会计指标基础上的财务业绩并不等于公司的实际价值。同样,企业的实际价值也并不等于企业的帐面价值。本文试图就某汽车项目收购过程谈谈企业动态价值评估的操作技巧。
企业动态能力与动态价值研究。河南职业技术学院李卫红认为,企业价值创造的根本在于企业的核心能力和竞争优势。企业在经营发展的过程中,以实现企业价值最大化为目标,根据外部环境和自身资源的变化,不断调整资源配置,围绕企业价值创造来开展经营管理活动,获取无法复制的核心能力和持续的竞争优势。所以说,支撑企业核心能力和竞争优势得以持续的不是某种静态能力,而是驱动企业价值创造的动态能力。企业的核心能力和竞争优势来源于动态能力,动态能力是企业价值创造的驱动囚素。如何通过动态能力的演进提升企业的价值,获取持续竞争优势,保持可持续发展,一直是企业管理研究的热点。
1项目简介
河南S市一个汽车贸易集团欲收购一家品牌商用车3S店,该店由于经营不善已停业近八个月,该店位于A市新区汽车销售区黄金位置,是严格按照品牌厂家要求建设的集整车销售、配件供应和服务为一体的3S店。该店占地35亩,与产权单位签订10年用地合同。原投资人因个人原因选择业务转型退出汽车行业,该店建设投资120万元,银行贷款本息合计128万元。为不影响该品牌汽车的声誉并保证收购方的顺利经营,银行愿提供5000万元的平价贷款额度支持以弥补收购方的交易损失。出售方要求收购方代偿128万元的银行贷款本息并提供60万元的员工疏散和建设施工尾款等善后费用。
2项目分析
本项目从传统静态价值评估角度看,应该是一个负价值项目,因为店面价值如果不继续经营肯定跌价无数,收购者接收项目首先要代偿银行的贷款本息。土地只有租用权没有出售权也不能得到升值收益。但企业价值评估应结合项目对收购单位的整体贡献和价值做全面评估,依据其拥有或占有的全部资产状况和整体获利能力,充分考虑影响企业获利能力的各种因素,结合企业所处的宏观经济环境及行业背景,对企业整体公允市场价值进行的综合性评估。
动态价值评估与传统的单项资产评估有着很大的不同,它是建立在企业整体价值分析和动态价值管理的基础上,把企业或项目作为一个经营整体来评估企业价值或项目投资价值。既要测算目标项目或企业的财物价值,又要考虑目标项目或企业的品牌价值和机会价值。现在看收购方的情况,收购方本身为汽车贸易集团,获得品牌厂家的经销权将方便该集团在S市和A市两地的市场拓展,5000万平价贷款额度在银根紧缩的背景下能够从现金流上为集团提供很大的支持。5000万元的平价贷款额度可比市场价节省贷款利息15~20%,同时,本项目的成交将为该贸易集团赢得第二家品牌商用车的经销权加分。此外,受基础原材料和建筑施工成本提高的影响,新选店址建店,会比收购现有品牌店投入高出30%以上。综上所述,项目价值尽管未能在财务记录上体现,但可能在实际经营中变现的价值对并购交易更有意义。
3项目投资价值评估的操作步骤
3、1 财务信息与经营状况调研本项目的收购决策之前,收购方调阅了原经营者的品牌经销商资质、投资证明和财务报表,确认了项目截止当时的应收应付账款和银行税务信息,并要求出售方书面承诺对收购后发生的店面建设、装饰装修及员工工资拖欠承担全部责任。
3、2 利用资产负债表+折现现金流量法进行评估通过资产负债表将原公司会计人员所记录的公司资产和负债的历史价值与它们的市场价值等同起来。这种方法适合与出售方讨价还价,是项目或企业并购中常用的手法。
3、3 确定内部评估参数在遵循常规价值评估准则的基础上,本项目决策组创新性地引进了动态价值评估法。动态价值评估就是综合项目的财务记录资产价值和可能变现的机会价值确定项目的商业投资价值。在本项目中,机会价值体现在目标项目对收购方提供的品牌准入价值、市场准入价值和银行贷款成本让渡价值。这三项指标的和远远超过财务记录所反映的资产价值和交易成本。
3、4 力求多赢的项目策划在融资或项目并购时,企业要立足双赢或多赢,做出公平估值,新老投资者不要互相倾轧。本项目的达成使出售方、收购方、关联银行和品牌厂家都成为赢家,可谓多赢的游戏。
4结论
项目价值或企业价值评估是一个动态变化过程,不同的项目在不同的时空背景下对不同的企业有着不同的价值,因此,项目价值评估不能脱离投资主体和投资动机与背景孤立地评估值与不值。在商业项目价值评估中,应当建立专业人员主导、财务人员配合完成的价值评估团队。在现有企业价值评估方法的基础上加入并充分考虑动态价值因素,构建静态价值和动态价值兼顾的企业综合价值评估体系对创新价值评估理论、丰富企业价值评估方法不失为一种有意义的探索和尝试。
参考文献:
[1]张艳纯、 企业价值评估贴现模型的比较研究[J]、特区经济,2005,(02)、
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目前，对投资性房地产进行评估，确定投资性房地产的公允价值已经成为我国资产评估界的一项新兴业务。本文就投资性房地产评估的背景、投资性房地产评估过程中的关键事项、不同会计准则下投资性房地产的评估谈谈看法。
【关键词】
投资性房地产；评估；背景；关键事项
1 投资性房地产的评估背景
随着经济的发展，我国的一些企业与很多发达国家企业一样，将房地产作为一种投资手段，一些企业甚至把这种投资行为作为新的经济增长点。
为了顺应经济发展的潮流，我国财政部借鉴《国际会计准则第40号―投资性房地产》（以下简称国际会计准则），了《企业会计准则第3号―投资性房地产》（以下简称国内会计准则），使我国投资性房地产的会计核算有章可循、有法可依。
国内会计准则借鉴了国际会计准则中的相关规定并在公允价值应用方面有限度地进行了创新。它的要点是：一将投资性房地产从固定资产或无形资产中分离出来单独核算并在报表中单独列示；二在满足一定条件的情况下，投资性房地产可以公允价值计量，在会计期末以公允价值在会计报告中反映。
投资性房地产在国际会计准则和国内会计准则中内容有所区别。国际会计准则中，投资性房地产是能够单独计量、单独出售的为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括：为资本增值而长期持有的土地（正常经营中持有短期出售的土地不包括在内）；未来用途尚未确定的土地；主体拥有或在融资租赁下持有并在一项或多项经营租赁下租出的建筑物；准备出租的空闲建筑物。在国内会计准则中，投资性房地产是能够单独计量、单独出售的为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括：已出租的建筑物，已出租的土地使用权，持有的准备增值后转让的土地使用权。而用于出租的土地使用权可以是通过出让方式取得的，也可以是通过转让方式取得；对于用于出租的建筑物，必须是企业拥有产权的。
“公允价值”这个概念，在国际会计准则和国内会计准则中有不同的表述。在国际会计准则中，“公允价值”是指熟悉情况的交易双方在公平交易中进行资产交换的金额。在国内会计准则中，“公允价值”是指熟悉情况的交易双方在一项公平交易中自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。尽管表述有所区别，但两者在本质上是一致的。
投资性房地产有两种计量模式，成本计量模式和公允价值计量模式。对于采用公允价值模式计量的企业，首先要解决的问题就是怎样确定投资性房地产的公允价值。国际上流行的做法是借助于独立第三方――资产评估师的评估结果，这是大部分企业和注册会计师的首选。
为了对投资性房地产的评估行为进行规范，中国资产评估协会于2007年、2009年先后制定并了《以财务报告为目的的评估指南（试行）》和《投资性房地产评估指导意见（试行）》。这两部规章的实施，对于规范评估人员的评估行为，维护资产评估当事人的合法权益。
2 投资性房地产评估过程中的关键事项
下面是评估人员为满足某上市公司财务报告披露需要而进行的投资性房地产公允价值评估业务，我们以此为例，就评估范围的确定、评估基准、评估方法和评估假设及评估初稿的提交等问题进行探讨。该上市公司为基建行业企业，拥有多达近二千多项的物业，其中投资性房地产就有约50项，分布我国北京、上海、广州、深圳等一线城市和众多的二线城市。
2、1确定评估范围
在这项评估业务中，重要的环节之一就是确定投资性房地产的范围。投资性房地产本应由企业自行确定，但因为投资性房地产是新兴事物，企业对其认识不到位，所以投资性房地产范围往往由注册会计师协助确定。注册会计师会根据自己对投资性房地产的理解确定投资性房地产范围，但这个范围往往因为过大过多而不被企业所接受。企业认为持有房地产的目的不是赚取租金或资本增值，尽管目前正在出租，但这只是一个短期的行为。注册会计师则认为，他们的识别过程严格地遵循了会计准则的规定。双方博弈的结果是注册会计师做出了让步，将位于一线城市且全部或绝大部分已经出租的写字楼作为投资性房地产。
在确定投资性房地产范围的过程中，企业和注册会计师各有各的判断，评估人员本身没有太多的发言权，是被动的，但评估人员必须参与其中，并且了解双方对投资性房地产范围确定不一致并各自坚持的理由。客户认为自己是基建行业的上市公司，若持有大量的投资性房地产会被认为不务正业，而且投资性房地产在每年都需要评估太麻烦，但是注册会计师则认为自己有责任判断企业的分类是否合理，这是职责所在。所以要求评估人员要对会计准则的相关规定必须熟悉。
2、2明确评估基准、评估方法和评估假设
投资性房地产的评估基准是市场价值，虽然会计准则要求的是公允价值，对于本例中的投资性物业，市场价值与公允价值是一致的，市场价值就是公允价值，公允价值就是市场价值。
投资性房地产的评估方法可以是市场比较法，也可以是收益法。以市场比较法为主，兼顾收益法。
评估假设方面，主要问题是用收益法进行评估时租期内外租金如何确定问题，特别是如果租期内的租金与市场租金明显不同时如何处理的问题，这方面需要评估人员与注册会计师进行有效地沟通。
2、3提交投资性房地产评估初稿
评估人员在完成了评估过程之后，要将评估初步结果告知企业。因为评估结果对企业的利润有直接的影响，企业不愿意看到过高或过低的评估结果，所以需要评估人员与企业进行有效沟通。
评估人员应当明白，企业对其物业的了解有时比评估人员深刻。当然评估人员不能因为企业的特殊要求而影响评估结果的公允，要进行充分的市场调查，对于确实存在的客观事实必须保持评估的独立性。
3 投资性房地产在不同的会计准则下的评估
3、1国际会计准则下，评估范围、关键问题及解决方法
国际会计准则下，企业进行投资性房地产评估通常是出于以下五个方面的需要：一是企业在对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的情况下，注册会计师要确定投资性房地产的公允价值并在审计报告中加以反映；二是融资租入的投资性房地产要按照最小租金支出现值与公允价值孰低的原则来确定其初始成本时；三是以非货币易方式取得的投资性房地产需要以公允价值作为其入账成本；四是企业在采用公允价值模式进行后续计量的情况下，投资性房地产转为自用房地产或存货时应按转换之日的公允价值确定入账成本；五是企业采用成本模式对其投资性房地产进行后续计量的情况下，注册会计师的审计报告需要披露投资性房地产的公允价值或该公允价值无法可靠计量的原因。
在评估实务中，以第一项和第五项投资性房地产评估业务居多。为了顺利地进行评估工作，评估人员事前要与注册会计师进行有效的沟通，了解评估的目的；要熟悉会计准则的规定，具备相关的会计知识；要熟悉财务报表中投资性房地产的反映方式；要与注册会计师进行沟通，选择恰当的评估方法及假设；要关注投资性房地产的产权情况；要了解投资性房地产实际出租情况及相关的租约条款。
3、1、1事前与注册会计师进行有效的沟通，了解评估的目的
评估人员在接受了业务委托之后，应提议召开注册评估师、委托人和注册会计师三方参加的沟通协调会，以了解评估报告需要满足的相关会计准则的规定。
3、1、2 熟悉会计准则的规定，具备相关的会计知识
随着新的会计准则的逐步实施，以财务报告为目的的评估业务会成为资产评估行来的一项新兴业务。所以评估人员应尽可能对相关会计准则进行深入研究，以便与注册会计师有“共同语言”。
3、1、3熟悉财务报表中投资性房地产的反映方式
注册会计师运用评估数据是为恰当地计量或披露，所以评估人员应该熟悉在财务报告中评估对象的原始数据内涵。比如，投资性房地产账面记录的数据是“房地合一”的价值还是仅仅是房屋或土地使用权的价值？只有弄清楚这一点，才不会简单地给出房地一体的评估结论，不会对报告使用者产生误导。
3、1、4要与注册会计师进行沟通，选择恰当的评估方法和评估假设
国际会计准则规定，财务报告中应披露投资性房地产公允价值的评估方法和重要的评估假设，需要说明所确定投资性房地产的公允价值是有充足的市场证据还是依赖了其他因素，即在财务报告中要将评估人员所采用的评估方法和所依据的评估假设都进行披露。所以，评估人员必须将评估方法和评估假设等内容与注册会计师沟通并在评估报告中披露，以便于注册会计师引用。
3、1、5要关注投资性房地产的产权情况
与企业的其他资产不同，房地产是需要产权登记来确定权属的资产。房地产的产权是否完整、是否有瑕疵对其公允价值会产生重大影响，所以评估人员必须弄清楚待估的投资性房地产的权属状况，以确定其在现况下的公允价值。
3、1、6了解投资性房地产实际出租情况及相关租约条款
一般情况下，投资性房地产均是有租约的，评估人员应了解现有租约中的租金是否公允。如果存在租约租金与市场租金相差悬殊的情况下，要分别租期内和租期外进行考虑，在租期内按照租约内的租金进行计算，在租期外则按市场租金计算。
3、2投资性房地产在国内会计准则下的评估
3、2、1国内会计准则与国际会计准则的区别
与国际会计准则相比，国内会计准则增加了采用公允价值计量模式的前提条件。企业只有在有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的情况下，才可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。
从投资性房地产采用公允价值计量模式需要满足的条件看，国内会计准则的规定在某种程度上限制了市场法以外的其他评估方法的使用。因为其他的评估方法通常有较多的假设，主观性较大，容易产生争议。所以，公允价值计量模式在使用条件上的限制一定程度上提高了采用公允价值模式对投资性房地产进行计量的可靠性。
3、2、2对评估的影响
国内会计准则与国际会计准则的区别，在后续计量、评估方法和周期性评估等方面都会对投资性房地产的评估产生影响。
后续计量方面。对投资性房地产的后续计量，国际会计准则更倾向于公允价值模式，而国内会计准则以成本模式为基准模式，公允价值只有满足一定条件才可使用，是一种可选模式。其原因是公允价值下不计提折旧或摊销，变动直接进损益，容易带来利润操纵，进而影响所得税。
评估方法方面。在国内会计准则下，首选的市场比较法。而国际会计准则下，收益法也是常用的评估方法之一。
周期性评估方面。国内会计准则下，并不需要在每个会计期末都确认公允价值。但在国际会计准则下，投资性房地产需要每年评估一次，以满足会计报告计量或披露的需要。
【参考文献】
[1]《资产评估》 全国注册资产评估师考试用书 经济科学出版社、2013（05）、
对于企业上市过程中的估值问题，安永大中华区科技行业主管合伙人及大中华区风险投资咨询服务主管合伙人刘国华认为不应简单地理解为企业或投行各应注意哪些问题。“我认为在这个问题上企业和投行都站在不同的立场看问题。”刘国华表示，“企业除了做好思想准备和功课，也可以请一些估值的专家和公司，帮助他们对未来的利润、现金流做一个估算。”
不过，企业IPO过程中所遇到的挑战，远没有如此简单。在企业上市前，除了要进行专业的上市辅导、审计及法律工作外，还需涉及许多复杂的多种估值事项。为此，我们特邀请安永相关专业人士，为我们解析企业IPO过程中如何正确认识估值。
估值方法论
公司估值是指着眼于公司本身，对公司的内在价值进行评估。一般来说，公司估值是投融资的前提，亦是IPO定价的基础，因为公司内在价值决定于公司的资产及其获利能力。目前几种常见的与公司募资及IPO相关的估值需求有：上市前私募融资、管理层与员工股权激励计划、企业合并及无形资产、待定对价估值、某些特定资产或事项的评估等。此外，出现股东纷争、知识产权纠纷、诉讼纠纷时亦需要进行估值。
而估值的标的则多种多样，一般涉及到该公司具体业务、股份及其他权益性资产、各种类型的无形资产及商誉、员工股权参与计划及复杂的金融工具、固定资产及投资性物业等。
常见的价值基础一般有三类，分别是公允价值、投资价值和清算价值等。公允价值亦称公允市价、公允价格，是指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值，亦称特定投资者价值。清算价值则指公司放弃继续经营时股东从各类资产分批出售中获得的资金。
目前估值的基本方法也有三种，即收益法（该方法假设企业的价值可以通过衡量其未来经营年限内产生的经济收益的现值得到）、市场法（通过分析市场上实际交易案例的买卖价格来估算价值）、成本法（该方法认为企业价值为企业各个单项资产要素在现时价格的总和，即实体资产购建成本）。而在现实的交易过程中，由于企业所处的阶段不同，交易双方的要求不同等原因，所采取的估值方法各有不同。
“如果是高科技企业，其PE的倍数市盈率都有可比性，在美国市场、中国香港市场都有类型的企业，还没有上市的企业都可以有一个参照。”刘国华表示，“企业也可以请一些估值的专家做一个估算，包括企业做的定单、网络流量多少，这些信息都可以给公司的管理层作一参考。管理层也可以做一个模型出来，用自己公司的模型跟现有的上市公司比较，心里就可以知道大概是多少钱。”
案例分析法
下面我们以一家进行了四轮融资的某生物制药公司为例，来详解不同阶段的估值方法的选择，参见图“某企业融资阶段与股权价值、销售收入及盈利变化关系”。
处于A时点时，该公司抗癌药技术研发获得成功，并成功申请到专利，由某风险投资基金投资，此时每股的价格为0、5美元。处于B时点的企业，其主要产品临床试验取得成功，开始正式投产，第二轮融资的估值为每股1美元。该公司在C时点进入广东省主要医院，并实现利润，此轮融资时其估值为每股2美元。待达到D时点时，该公司与某全国性医药销售公司达成协议，通过其进入全国市场，销售收入大幅增长，利润率稳定在较高水平，此时，公司进行了另一轮上市前融资，估值为每股5美元。
安永专家建议，对于此类高速成长的公司，由于利润、收入等指标未达到稳定阶段，收益法往往更适合。通常对于初创和早期阶段的公司，投资人还会依据上轮融资估值结合公司重要成长事件的分析，以及行业特定指标来进行估值。此外，安永的专业的人士指出，对当前处于亏损状态的公司采用市场法估值也需要特别慎重。
在企业兼并收购活动中，收购方必须进行收购价格分摊，这就涉及到有形及无形资产的估值。以图“企业合并时需逐项评估的项目”为例，假设一项权益为100%的收购，而且收购方在收购发生之前并不拥有被收购企业的权益，那么包括物业、厂房及机器设备的公允价值，可辨认无形资产的公允价值（如技术、客户关系、商标等），其他净资产的公允价值，递延税项等项目，均需要进行评估。
在兼并收购活动中，有些常见的可识别的无形资产，很可能不存在于当前的资产负债表，所以对一些无形资产的估值需要特别引起重视。这些无形资产包括与市场相关商标、认证标志、互联网域名、非竞争协议等；与顾客相关的则有客户名单、尚未交付订单、客户关系等；基于合同的无形资产包括特许权许可证、供应合同、广告合同、租赁合同等；与技术相关的包括有专利、非专利技术、计算机软件及数据库等；此外，还有涉及图书杂志版权及图片、照片、声音图像资料的艺术类无形资产。
【关键词】高新技术企业 企业价值评估 评估方法选择和创新
伴随高新技术的发展，各类高新技术企业迅速崛起，高新技术企业备受关注，高新技术企业价值评估也显得越来越重要，并在产权交易、企业并购、风险投资、证券市场上市、企业经营决策等领域发挥重要作用。把握知识经济时代的特征，科学认识高新技术企业价值的内涵、特点以及评估方法，将有助于推动高新技术企业更快更好发展。
一、高新技术企业价值评估的基本思路
在借鉴选择适合于我国高新技术企业价值评估的方法时，我们须先理清我国高科技企业价值评估的思路，即具体的评估内容、标准和特征。高科技企业风险投资的评估内容，一般从管理产品、市场、等几个方面来进行。
（1）管理
管理指企业家及其他管理成员的特征与能力。无论是从风险投资公司的投资选择，还是上市股票的表现看，管理都是最重要的。出色的企业管理、主要从以下几方面考核：一是风险投资家希望所投资的企业能有一个持续的增长；二是除了具有新产品开发的能力外，还要能够推销成功而赚钱；三是管理层要后继有人；此外，管理层有能力领导公司成为本行业的佼佼者。管理者个人须具备如下性格特征和综合能力：诚实正直、勤劳刻苦、灵活变通，对业务有通盘的理解，观点客观现实，有远见，开放，有良好的过往声誉与业绩，有争取成功的强烈愿望，有领导才能，有发现和评估潜在问题并作出适当反应的能力以及相关领域的经验等。
（2）产品
风险投资所涉及的高新技术产品，一般会从以下因素考虑选择与否：一是新产品的高科技含量；二是新产品必须能在两三年内推向市场；三是新产品必须具备明显的竞争优势；四是新产品必须能被市场接受；五是新产品抵抗经济周期能力强。
（3）市场
风险资本家要求合适的产品出现在合适的市场，以保证投资项目能带来显著的收入增长机会，从而实现高投资回投率，主要有一些常见的考核因素：一是新产品能够创造一个新市场；二是产品处于一个快速增长的市场；三是市场足够大，并且产品能迅速增加市场份额；四是如果只是常规市场，新技术必须能明显地减低成本；五是在头三年中竞争威胁不大。
二、高新技术企业的特点及价值构成
目前对企业价值的界定，主要存在以下几种不同观点：企业价值就是企业的账面价值；企业价值就是企业的市场价值；企业价值就是企业的公允市场价值；企业价值就是企业的内在价值。尽管存在以上几种对企业价值的不同理解，并且每种观点都从不同角度反映了企业价值的内涵，都有各自的优缺点。
三、高新技术企业价值评估的难点分析
高新技术企业自身的特点使其价值的评估表现出与一般企业价值的评估不一样的特性。一般来说，企业价值评估的着眼点在于企业未来的整体获利能力，而对企业未来获利能力的分析一般基于企业的现状和历史业绩，评估人员以此为基础对企业未来的收益进行预测。但是高新技术企业价值的一些特点使得这个过程并不十分顺利。
1、企业经营历史短，历史财务数据有限
在对一般企业的评估中，评估人员往往利用企业过去的数据来测算和评估当前以及未来的数据，比如估算企业的风险系数值，评估者大多是采用该企业5年以上的历史数据进行回归分析得出估计值。此外，在评估中很多其他的数据也是要根据历史数据的平均值来判断的，如每年的经营成本，营运资本增加值以及管理费用等。即使有的分析者不采用历史数据来估算未来的增长值，但是算出来的期望增长值，也要和历史数据比较。
2、高新技术企业价值中无形资产价值比例大
高新技术企业的魅力在于它的无形资产--专利、专有技术、技术秘诀、商标权、品牌，以及人力资源、管理能力和投资机会等。无形资产的数量与质量关系着高新技术企业的生存和发展，无形资产的价值大小决定着高新技术企业的价值大小。无形资产的评价是高新技术企业价值评估的主要难题。
四、高新技术企业价值评估方法的选择与创新
根据高新技术企业价值内涵特征，分析每种方法的特质和适用性，是正确进行高新技术企业价值评估的前提，企业价值评估方法比较与选择。
（1）成本法。企业价值评估的成本法也称资产基础法，是指按照企业重建的思想，根据在评估时点再建一个与被评估企业完全相同或具有相同生产经营能力及获利能力的载体（企业）所需要的合理投资额作为被评估企业价值的评估方法。
（2）市场法。企业价值评估的市场法或市场比较法，是指通过市场调查，在市场上选择一个或几个与被评估企业相同或相似的企业或交易为参照基础，分析、比较被评估企业和参照企业的重要指标，在此基础上，修正、调整参照企业的市场价值，从而推算出被评估企业市场价值的评估方法。
（3）收益法。企业价值评估的收益法也称收益现值法，是指根据被评估企业整体资产的未来获利能力，估算其未来预期收益，并按适当的折现率将其折现为现值，借以确定被评估企业价值的一种评估方法。使用收益法评估企业价值必须具备：1企业预期的未来收益能够预测，并可以用货币来计量；2与企业获得的预期收益相关联的风险可以预测，并可用货币来表示。